根据公告，早前在2021年，本次诉讼的五原告与被告曲江华仁、第三人安徽恒星、刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞、西安恒聚星医药有限公司（以下简称“恒聚星”）签订了《西安曲江华仁药业有限公司关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》。9月18日晚間，華仁藥業（300110.SZ）發佈公告稱，公司及全資子公司西安曲江華仁藥業有限公司（下稱「曲江華仁」）、安徽恒星製藥有限公司（下稱「安徽恒星」）因股權轉讓糾紛被起訴，涉案金額達2.84億元。
鈦媒體APP注意到，公司先前以高溢價收購的標的在業績承諾期尚未結束之際便出現業績 「變臉」。而轉讓方與公司對該標的業績承諾的完成情況卻遲遲難以達成一致意見，雙方更是不只一次對簿公堂。倘若公司在後續的訴訟中敗訴，這筆賠償款將會對其本就承壓的現金流造成衝擊。
從二級市場的反應來看，今日華仁藥業股價低開，並一度跌至年內最低點2.77元。截至收盤華仁藥業報2.9元，跌3.33%。
高溢價收購落得一地雞毛
根據公告，早前在2021年，本次訴訟的五原告與被告曲江華仁、第三人安徽恒星、劉經星、趙磊、劉軍、劉經訓、劉健、夏源、張悅、牛易、黃春枝、周海霞、西安恒聚星醫藥有限公司（以下簡稱「恒聚星」）簽訂了《西安曲江華仁藥業有限公司關於西安恒聚星醫藥有限公司暨安徽恒星製藥有限公司100%股權的股權收購協議》。
上述協議約定，曲江華仁通過收購五原告所持恒聚星100%股權的方式以間接取得安徽恒星100%股權。值得關注的是，本次交易採用收益法估值結果，標的公司評估價值爲8.01億元，淨資產增值率達2332.60%。收購完成後，公司形成高達5.43億元的商譽。
彼時，交易對方也向曲江華仁做出了業績承諾：2021年至2023年安徽恒星實現的淨利潤分別不低於6000萬元、8000萬元和1億元（淨利潤是指經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤）。
有意思的是，對於業績承諾的完成情況，雙方卻各執一詞。
按原告的說法，2021年度至2023年，安徽恒星累計扣除非經常性損益後的淨利潤達到業績承諾標準，曲江華仁應足額支付股權轉讓尾款3.84億元。截至目前，曲江華仁僅支付了2021年度業績承諾期對應的股權轉讓尾款1.28億元，未支付2022年及2023年對應的股權轉讓尾款合計2.56億元，構成違約。
而華仁藥業認爲交易對方2022年度及2023年度未完整地完成業績承諾的要求，因此不僅不應支付2022年度及2023年度業績承諾款項，還應向轉讓方索要業績承諾補償金1.32億元。
一方面，安徽恒星承諾期內分別實現扣除非經常性損益後的淨利潤6507.81萬元、8347.83萬元和5196.72萬元，未完成2023年度業績承諾。且在業績承諾期內，安徽恒星累計實現淨利潤20,047.26萬元，距《股權收購協議》約定的24,000萬元的相差3952.74萬元，完成率爲83.53%。
數據來源：公司公告，鈦媒體APP整理
另一方面，公司此前在回覆深交所年報問詢函時稱，根據《股權收購協議》約定，除轉讓方承諾完成目標公司安徽恒星淨利潤業績目標之外，交易對方還應保證目標公司安徽恒星完成研發項目及固定資產建設等工作。但協議約定的「合成車間」投資計劃未按照計劃開展；11個在研儲備項目及15個在研項目也未全部按照協議約定推進。
2024年4月，曲江華仁還曾向青島市嶗山區人民法院提起訴訟，要求交易對方繼續履行《股權收購協議》的應盡義務，並履行《股權收購協議》的違約賠償責任要求，主張交易對方向曲江華仁支付按本次交易對價總額8億元的10%計算的違約金人民幣8000萬元。
現金流承壓，實控人、管理層頻繁變動
對於上述訴訟對公司損益產生的影響，華仁藥業表示，目前案件尚未開庭審理，對公司本期利潤及期後利潤的影響尚不確定。不過當前公司已是債臺高築，若後續被判賠償2.84億元，或將壓垮其現金流。
根據半年報，截至2024年6月30日，華仁藥業的流動負債爲15.15億元，其中，短期借款4.16億元，一年內到期的非流動負債6.34億元，合計達10.50億元，佔比近7成。而同期公司賬面貨幣資金僅1.15億元，短期債務缺口超9億元。
相比之下，公司去年全年的淨利潤尚不足2億元，經營性現金流也僅3.06億元。來到今年上半年，華仁藥業的營收利潤更是雙雙下滑，債務壓力可想而知。
公司表示，受國家及地方各級集採、價格聯動等一系列醫改政策深入推進的影響，上半年公司相關產品的銷售價格有不同程度的下降，加之原材料價格上漲、人力成本上升因素影響，報告期內公司營業收入及利潤較去年同期有所下降。
值得注意的是，今年以來，華仁醫藥內部高管變動相當頻繁，並且公司一直在尋求「易主」。
早在今年2月，公司高級副總裁、董事會秘書吳聰遞交辭職報告，隨後4月李陽辭去非獨立董事及董事會戰略委員會委員職務，同時賈學飛申請辭去公司非職工代表監事職務。8月末，公司副總裁白鵬也因個人原因請辭，上述高管辭職後均不再擔任公司任何職務。
今年6月21日，華仁藥業發佈關於終止前次籌劃實際控制人變更事項並再次籌劃實控人變更事項的公告。
公告顯示，華仁藥業的間接控股股東曲江金控此前在2023年10與陝西醫藥控股集團有限責任公司（下稱「陝藥集團」）簽署《大健康領域戰略框架合作協議》，形成籌劃將其所持公司控股股東西安曲江天授大健康投資合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓給陝藥集團的意向。
雖然由於未能就財產份額轉讓的具體條件達成一致意見，此次轉讓及實際控制人變更事項被終止，不過，曲江金控後又於2024年6月20日與西安健康醫療集團有限公司（下稱「西安健康集團」）簽署《大健康領域戰略框架合作協議》，形成籌劃將其所持公司控股股東天授大健康財產份額轉讓給西安健康集團的意向。若本次財產份額轉讓事項完成，公司實際控制人將變更爲西安市人民政府國有資產監督管理委員會。
（本文首發於鈦媒體APP，作者|翟碧月，編輯|曹晟源）