/NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER A) AUX ÉTATS-UNIS OU À TOUTE PERSONNE SE TROUVANT OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS, AINSI QUE DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS (Y COMPRIS PUERTO RICO, LES ÎLES VIERGES AMÉRICAINES, GUAM, LES SAMOA AMÉRICAINES, L'ÎLE WAKE ET LES ÎLES MARIANNES DU NORD, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA) (LES « ÉTATS-UNIS » OU LES « USA ») OU À TOUTE « PERSONNE DES ÉTATS-UNIS », TEL QUE DÉFINI DANS LES RÉGLEMENTATIONS AU TITRE DE LA LOI AMÉRICAINE SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933, TELLE QUE MODIFIÉE, OU B) DANS TOUT AUTRE TERRITOIRE OÙ LA DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION DU PRÉSENT DOCUMENT EST ILLÉGALE./

LE PRÉSENT AVIS EST IMPORTANT ET REQUIERT L'ATTENTION IMMÉDIATE DES OBLIGATAIRES. SI LES OBLIGATAIRES ONT DES DOUTES QUANT AUX MESURES À PRENDRE, ILS SONT INVITÉS À CONSULTER IMMÉDIATEMENT LEUR PROPRE COURTIER, DIRECTEUR DE BANQUE, AVOCAT, COMPTABLE OU AUTRE CONSEILLER FINANCIER, FISCAL OU JURIDIQUE INDÉPENDANT, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LES ÉVENTUELLES CONSÉQUENCES FISCALES.

ROTTERDAM, Pays-Bas, 13 septembre 2024 /PRNewswire/ --

Viterra Finance B.V.

[société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) inscrite au registre néerlandais de la Chambre de commerce (Kamer van Koophandel) sous le numéro 24439643] (l'« Émetteur actuel »)

ANNONCE

aux détenteurs des obligations suivantes :

i) Obligations d'un montant de 500 000 000 € au taux de 0,375 % arrivant à maturité le 24 septembre 2025 (ISIN : XS2389688107) (dont 500 000 000 € sont actuellement en circulation) (les « Obligations de 2025 ») ; et ii) les Obligations d'un montant de 700 000 000 € au taux de 1,00 % arrivant à maturité le 24 septembre 2028 (ISIN : XS2389688875) (dont 700 000 000 € sont actuellement en circulation) (les « Obligations de 2028 », avec les Obligations de 2025, les « Obligations », et chacune une « Série »), chacune garantie par Viterra Limited et Viterra B.V. (les « Garants actuels ») et émises dans le cadre du programme d'obligations à moyen terme en euros de 5 000 000 000 de l'Émetteur actuel (le « Programme »).

L'Émetteur actuel annonce qu'il invite les détenteurs de chaque Série d'Obligations (les « Obligataires ») garanties par les Garants actuels émises dans le cadre du Programme qui sont admis au vote à donner leur consentement (les « Sollicitations de consentement ») à i) la substitution de l'Émetteur actuel par Bunge Finance Europe B.V. (le « Nouvel émetteur ») en tant qu'Émetteur et débiteur principal pour chaque Série d'Obligations, ii) la substitution des Garants actuels par Bunge Global SA (« Bunge » ou le « Nouveau garant ») en tant que Garant pour chaque Série [ i) et ii) avec effet à partir de la Date de substitution (telle que définie dans la présente annonce)], et iii) certaines modifications corrélatives des conditions générales des Obligations et autres documents relatifs à la Série concernée (les « Propositions ») en vue de leur approbation par une Résolution extraordinaire lors d'une assemblée séparée (y compris toute assemblée ajournée) des détenteurs de chacune de ces Séries. Les Sollicitations de consentement sont effectuées conformément à un mémorandum de sollicitation de consentement (le « Mémorandum de sollicitation de consentement ») communiqué aux Obligataires en date de la présente annone sur le site Internet de l'Agent d'information et de tabulation, le 9 septembre 2024. Les termes portant la majuscule utilisés dans la présente annonce qui n'y sont pas définis par ailleurs ont la signification qui leur est donnée dans le Mémorandum de sollicitation de consentement.

Obligations concernées par les sollicitations de consentement :

Avis de convocation aux assemblées relatives aux obligations

Une copie de l'Avis de convocation sera disponible sur le site Internet d'Euronext Dublin ( et sur demande auprès de l'Agent d'information et de tabulation.

Contexte de la demande de consentement

Le 13 juin 2023, Bunge Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises (l'« Accord de regroupement d'entreprises») avec Viterra Limited, l'un des Garants actuels, Danelo Limited, une société privée constituée à Jersey, CPPIB Monroe Canada, Inc., une société constituée au Canada, Venus Investment Limited Partnership, une société en commandite constituée en vertu des lois de la province du Manitoba, Canada, et Ocorian Limited, une société privée constituée à Jersey, uniquement en sa qualité de fiduciaire du Viterra Employee Benefit Trust (collectivement, les « Vendeurs »), en vertu duquel le Nouveau garant a accepté d'acquérir Viterra Limited en tant que filiale détenue à 100 % (l'« Acquisition »). Les actionnaires de Bunge Limited ont approuvé l'Acquisition lors d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 5 octobre 2023. Le 1er novembre 2023, le Nouveau garant et ses filiales (le « Groupe ») ont procédé au changement de lieu de constitution de la société holding de leur groupe des Bermudes vers la Suisse, ce qui a eu pour conséquence que les actionnaires de Bunge Limited sont devenus, à raison d'une action pour une action, les détenteurs de toutes les actions nominatives émises et en circulation, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action, du Nouveau garant.

Selon les termes de l'Accord de regroupement d'entreprises, les actionnaires de Viterra Limited devraient recevoir i) environ 65,6 millions d'actions nominatives du Nouveau garant, une société suisse, d'une valeur totale d'environ 6,6 milliards de dollars au 31 décembre 2023 (la « Contrepartie en actions ») et ii) environ 2,0 milliards de dollars en espèces (la « Contrepartie en espèces », avec la Contrepartie en actions, la « Contrepartie de l'opération »), en échange de 100 % des actions de Viterra Limited en circulation. La détermination de la valeur finale de la Contrepartie de l'opération dépendra du prix de l'action du Nouveau garant au moment de la clôture. Une fois l'Acquisition réalisée, les Vendeurs devraient détenir environ 30 % de la société fusionnée du Nouveau garant sur une base entièrement diluée, avant de tenir compte de tout rachat d'actions par le Nouveau garant survenant après le 13 juin 2023.

À la date de la présente annonce, le Nouveau garant et les autres parties à l'Accord de regroupement d'entreprises s'attèlent à remplir les conditions nécessaires à la réalisation de l'Acquisition, bien qu'aucune garantie ne puisse être donnée quant à la réalisation de l'Acquisition dans les délais envisagés, voire dans tous les cas. Le processus d'approbation réglementaire se poursuit. Bien que les parties aient obtenu l'essentiel des approbations requises, elles poursuivent leur dialogue constructif avec les autorités compétentes dans les territoires restants. Sur la base des discussions en cours, le Nouveau garant reste très confiant quant à la réalisation de l'Acquisition et n'envisage actuellement aucun problème susceptible de compromettre l'Acquisition. Le Nouveau garant s'attend à recevoir les approbations restantes et à réaliser l'opération dans les mois suivant la date de la présente annonce.

Le 1er août 2024, la Commission européenne a approuvé l'Acquisition au titre du règlement de l'Union européenne sur les concentrations. L'approbation est subordonnée au respect intégral des engagements pris par les parties. Pour répondre aux préoccupations de la Commission en matière de concurrence, il a été convenu que les activités de Viterra en Hongrie ainsi qu'une partie de ses activités en Pologne seraient vendues. La vente en Pologne inclut l'usine de transformation de Viterra à Boda, y compris les activités commerciales liées à la production d'oléagineux pour approvisionner cette usine, ainsi que les installations de stockage de Trawniki, Kętrzyn, Szamotuły et Werbkowice. La décision est subordonnée au respect intégral des engagements. Sous la supervision de la Commission, un mandataire indépendant contrôlera leur mise en œuvre.

Dans le cadre de la signature de l'Accord de regroupement d'entreprises, Bunge et BLFC ont conclu une lettre d'engagement de prêt (la « Lettre d'engagement de prêt initiale ») avec Sumitomo Mitsui Banking Corporation (« SMBC »), par laquelle SMBC s'est engagée à fournir à Bunge des prêts à terme non garantis d'un montant de 7,0 milliards de dollars. La Lettre d'engagement de prêt initiale a été modifiée et mise à jour le 16 juin 2023 et à nouveau modifiée et mise à jour le 7 juillet 2023 (telle que modifiée et mise à jour, la « Lettre d'engagement de prêt ») par un consortium de prêteurs (les « Prêteurs ») pour porter le Financement par emprunt initial à 7,7 milliards de dollars (tel que modifié, le « Financement par emprunt initial »). Le Financement par emprunt initial prend la forme d'un prêt à terme en trois tranches venant à échéance 364 jours, 2 ans et 3 ans après la date de réalisation de l'Acquisition. En outre, un prêt à terme à tirage différé de 300 millions de dollars (le « Prêt à terme ») de la CoBank et du système de crédit agricole américain a été mis en place (la combinaison du Financement initial par emprunt et du Prêt à terme, le « Financement par emprunt »). La période de disponibilité du Financement par emprunt correspond à la définition de la Date limite dans l'Accord de regroupement d'entreprises (voir « Certaines considérations relatives aux sollicitations de consentement – L'acquisition est soumise à des conditions supplémentaires »). À mesure que le financement alternatif de l'Acquisition est assuré, les engagements relatifs au Financement par emprunt initial seront réduits. Bunge a l'intention d'utiliser une partie du Financement par emprunt pour financer la Contrepartie en espèces, et le reste pour rembourser certaines dettes de l'Émetteur actuel, d'un montant total d'environ 3,7 milliards de dollars, qui devrait être remboursé lors de la réalisation de l'Acquisition. Le Nouveau garant prévoit qu'une fois l'Acquisition réalisée et les opérations de financement connexes effectuées, sa dette totale passera à environ 13,5 milliards de dollars.

L'Accord de regroupement d'entreprises peut être résilié par consentement mutuel écrit des parties et prévoit certains droits de résiliation habituels. Si l'Accord de regroupement d'entreprises est résilié en raison de certaines circonstances liées à la non-obtention de certaines autorisations en matière d'antitrust et de concurrence qui sont des conditions de clôture, le Nouveau garant sera tenu de payer aux Vendeurs une commission de 400 millions de dollars au total. L'objectif de l'opération envisagée est de créer une entreprise mondiale diversifiée de premier plan dans le domaine des solutions agroalimentaires. Le Nouveau Garant et le Nouvel Émetteur peuvent contracter des dettes supplémentaires pour financer les besoins en fonds de roulement du Groupe et d'autres besoins de l'entreprise, y compris envisager les possibilités pour le Nouveau garant et/ou le Nouvel émetteur de refinancer la dette existante à des taux plus favorables au second semestre de 2024.

Dans le cadre des Sollicitations de consentement, l'Émetteur actuel cherche notamment à obtenir le consentement des Obligataires pour substituer le Nouvel émetteur à lui-même en tant qu'émetteur des Obligations, et pour substituer le Nouveau garant aux Garants actuels, ce qui prendra effet à compter de la date que le Nouvel émetteur aura indiquée à Citibank, N.A., agence de Londres, en sa qualité de fiduciaire des Obligations (le « Fiduciaire ») en vertu d'une certification (sur laquelle le Fiduciaire sera en droit de s'appuyer sans demander de précisions) que les Conditions de consentement (ce terme ayant la signification qui lui est donnée dans le Mémorandum de sollicitation de consentement) sont satisfaites ou qu'il y a été renoncé (cette date étant la « Date de substitution »). Grâce à cette substitution, les Obligataires bénéficieraient du même garant que les autres titres de créance émis par le Groupe, avec une structure de garants englobant l'ensemble du groupe fusionné.

Les Propositions envisagées aligneraient diverses modalités des Obligations et les conditions des Obligations sur des modalités similaires d'autres titres de créance émis par le Groupe. Cela pourrait simplifier la gouvernance et l'administration financière grâce à l'adoption d'une approche plus harmonisée de ces conditions pour l'ensemble de la dette publique du Groupe et permettra aux Obligataires de bénéficier de la notation de crédit du Nouveau garant.

Propositions

L'Émetteur actuel convoque des Assemblées séparées pour chaque Série afin que les Obligataires de ces Séries examinent et, s'ils le jugent opportun, approuvent tout ce qui suit, par une résolution extraordinaire (chacune une « Résolution extraordinaire » et ensemble les « Résolutions extraordinaires ») :

Pour plus de détails sur les Propositions, veuillez consulter la section « Sollicitations de consentement et propositions » du Mémorandum de sollicitation de consentement.

Commission d'instruction anticipée

En ce qui concerne les Obligations, un paiement en espèces (la « Commission d'instruction anticipée ») sera effectué par le Nouvel émetteur à chaque Obligataire dont une instruction de vote valide en faveur de la Proposition concernée (ou, dans le cas d'un Obligataire non admis au vote, une Confirmation de non-admission au vote) est reçue par l'Agent d'information et de tabulation (tel qu'indiqué ci-après), et qui n'est pas révoquée dans les circonstances limitées dans lesquelles la révocation est autorisée avant la Date limite d'instruction anticipée (tel qu'indiqué ci-après), soit un montant égal à 0,10 % du montant nominal des Obligations objet de l'Instruction en question, dont le paiement est soumis aux autres conditions énoncées dans le Mémorandum de sollicitation de consentement.

Les Obligataires qui : a) soumettent une instruction de vote contre les Résolutions extraordinaires à tout moment, b) soumettent par ailleurs une instruction de vote ou prennent des dispositions pour assister ou être représentés à toute Assemblée concernée (autrement que par le biais de l'Instruction relative à la Proposition concernée), ou c) ne font rien, ne seront en aucun cas admis au bénéfice de la Commission d'instruction anticipée, même si les Résolutions extraordinaires sont adoptées avec succès.

Les Obligataires qui n'ont pas donné ou fait donner d'Instruction concernant la Résolution extraordinaire comme indiqué ci-dessus, mais qui souhaitent assister et voter à l'Assemblée en personne ou prendre d'autres dispositions pour être représentés ou voter à l'Assemblée peuvent le faire conformément aux procédures de vote et de quorum énoncées dans l'Acte de fiducie et dans l'Avis de convocation avant la Date limite d'instruction finale. Ces Obligataires ne pourront toutefois pas bénéficier de la Commission d'instruction anticipée, qu'ils votent ou non en faveur des Résolutions extraordinaires.

Le droit d'un Obligataire de bénéficier de la Commission d'instruction anticipée est soumis dans chaque cas aux conditions suivantes : i) l'Instruction en question n'est pas révoquée par la suite (dans les circonstances limitées dans lesquelles une telle révocation est autorisée), ii) ledit Obligataire n'assiste pas, ou ne cherche pas à assister, à l'Assemblée en personne ou ne prend pas d'autres dispositions pour être représenté à l'Assemblée (autrement que par le biais de l'Instruction relative à la Proposition concernée), et iii) les Résolutions extraordinaires sont adoptées (lors d'une Assemblée ou d'une Assemblée ajournée) avec le quorum requis [sous réserve que la Condition d'admissibilité soit remplie et que les autres Conditions de consentement (outre la réalisation de l'Acquisition) soient remplies (ou, le cas échéant, qu'il y ait été renoncé)].

En outre, pour pouvoir bénéficier de la Commission d'instruction anticipée, un Obligataire qui soumet une Instruction concernant une des Propositions ne doit pas chercher à désigner un mandataire pour voter à l'Assemblée en son nom, ni assister à l'Assemblée en personne, ni prendre d'autres dispositions pour être représenté à l'Assemblée (autrement que par le biais de l'Instruction relative à la Proposition concernée).

Les Obligataires peuvent continuer à soumettre une instruction après la Date limite d'instruction anticipée et jusqu'à la Date limite d'instruction finale (tel qu'indiqué ci-après), mais ces Obligataires ne seront pas admis au bénéfice de la Commission d'instruction anticipée au titre de cette instruction. Le paiement de la Commission d'instruction anticipée est subordonné à la satisfaction (ou à la renonciation, le cas échéant) de la Condition d'admissibilité et des Conditions de consentement, outre la réalisation de l'Acquisition.

Conditions de la sollicitation de consentement

La mise en œuvre des Propositions pour chaque Série sera soumise aux conditions suivantes : i) la non-résiliation de la proposition et des Sollicitations de consentement, ii) l'adoption de la Résolution extraordinaire pour cette Série, iii) la réalisation de l'Acquisition, qui devrait avoir lieu dans les mois suivant la date de la présente annonce, et iv) l'obtention du quorum requis et de la majorité requise des votes exprimés lors de l'Assemblée concernée grâce à la présence et au vote des Obligataires admis au vote, indépendamment de la présence ou de la participation à l'Assemblée concernée d'Obligataires non admis, y compris la satisfaction de cette condition lors de toute Assemblée ajournée, telle que déterminée par l'Émetteur actuel.

Même si une Résolution extraordinaire est adoptée et que les autres Conditions de consentement relatives à cette Résolution extraordinaire sont remplies (ou, le cas échéant, qu'il y est renoncé), rien ne garantit que l'Acquisition aura lieu ou que cette Résolution extraordinaire sera mise en œuvre. En particulier, sous réserve du droit applicable, l'Émetteur actuel peut prolonger, modifier ou résilier la Date limite d'instruction anticipée, la Date limite d'instruction finale, toute Proposition ou la Sollicitation de consentement concernant toute Série d'Obligations dans certaines circonstances, tel que décrit dans le Mémorandum de sollicitation de consentement.

La mise en œuvre des Résolutions extraordinaires, si elles sont adoptées, est subordonnée à la signature par les parties concernées de l'Acte fiduciaire modifié et mis à jour, de la Convention d'agent payeur modifiée et mise à jour, du Nouvel accord de garantie, des Suppléments de fixation de prix modifiés et mis à jour, de l'Acte de substitution et de novation, de l'Acte de résiliation et de la Lettre de résiliation de la garantie (les « Documents de substitution »), qui ne seront conclus que si la Résolution extraordinaire en question est adoptée et que les autres Conditions de consentement relatives à cette Résolution extraordinaire sont remplies (ou, le cas échéant, qu'il y a été renoncé), outre la réalisation de l'Acquisition. En outre, la Proposition en question ne sera mise en œuvre qu'après la réalisation de l'Acquisition. Rien ne garantit que l'Acquisition sera réalisée comme prévu ou qu'elle le sera, ni que les autres Conditions de consentement seront remplies. Même si les Sollicitations de consentement sont menées à bien, il se peut qu'une ou plusieurs d'entre elles ne le soient pas dans les délais décrits dans la présente annonce, notamment parce que la Date de substitution dépendra de la réalisation de l'Acquisition et de la certification au Fiduciaire que les Conditions de consentement sont remplies ou qu'il y a été renoncé (certification sur laquelle le Fiduciaire est en droit de se fonder sans demander de précisions).

Pas d'interconditionnalité entre les Résolutions extraordinaires

L'adoption et la mise en œuvre d'une Résolution extraordinaire ne dépendent pas de l'adoption et de la mise en œuvre de la Résolution extraordinaire relative à l'autre Série, et vice versa. Si la Résolution extraordinaire relative à une Série d'Obligations n'est pas adoptée, l'Émetteur actuel se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion, de i) mettre en œuvre la Résolution extraordinaire adoptée lors de toute Assemblée pertinente relative à une Série d'Obligations, même si l'autre Résolution extraordinaire relative à l'autre Série d'Obligations n'est pas également adoptée, ou ii) de ne pas mettre en œuvre une Résolution extraordinaire adoptée lors de toute Assemblée pertinente relative à une Série d'Obligations, si la Résolution extraordinaire relative à l'autre Série n'est pas non plus adoptée.

Calendrier indicatif des Sollicitations de consentement

Il s'agit d'un calendrier indicatif constituant une possibilité de déroulement des Sollicitations de consentement, sur la base des dates figurant dans le Mémorandum de sollicitation de consentement et en supposant que chaque Assemblée n'est pas ajournée. Ce calendrier est susceptible d'être modifié et est subordonné au droit de l'Émetteur actuel de prolonger, rouvrir, modifier et/ou résilier la Date limite d'instruction anticipée, la Date limite d'instruction finale, toute Proposition ou les Sollicitations de consentement tel que décrit dans le Mémorandum de sollicitation de consentement, et à l'adoption des Résolutions extraordinaires relatives aux Propositions lors des Assemblées. Par conséquent, le calendrier réel peut différer sensiblement du calendrier ci-après.

Si le quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée ou si le quorum est atteint et que la Résolution extraordinaire concernée est adoptée mais que certaines conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est ajournée pour une période donnée (qui ne peut être inférieure à 14 jours ni supérieure à 42 jours). La tenue de toute Assemblée ajournée (qui a été ajournée faute de quorum ou lorsque le quorum requis par certaines conditions de l'Assemblée n'est pas atteint) sera soumise à un préavis d'au moins 10 jours de la part de l'Émetteur actuel.

Les conditions générales des Sollicitations de consentement figurent dans le Mémorandum de sollicitation de consentement, et l'Avis de convocation aux Assemblées communiqué aux Obligataires admis au vote de la Série concernée est disponible sur le site Internet de la Sollicitation de consentement de l'Agent d'information et de tabulation, dont les coordonnées sont indiquées ci-après.

Il est conseillé aux Obligataires de vérifier auprès de tout système de compensation (Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV), banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par le biais duquel ils détiennent des obligations, si ce système de compensation ou cet intermédiaire doit recevoir des instructions d'un Obligataire afin que ce dernier puisse participer ou (dans les circonstances limitées où la révocation est autorisée) révoquer ses instructions de participation aux Sollicitations de consentement concernées dans les délais indiqués dans le Mémorandum de sollicitation de consentement. Les délais fixés par un tel intermédiaire et par chaque système de compensation pour la soumission et (lorsque cela est autorisé) la révocation des instructions seront antérieurs aux délais pertinents ci-dessus.

La soumission d'une Instruction valide conformément aux procédures décrites dans le Mémorandum de sollicitation de consentement sera irrévocable, sauf dans les circonstances limitées décrites dans ledit Mémorandum.

De plus amples informations concernant les Sollicitations de consentement peuvent être obtenues directement auprès des Agents de sollicitation et de l'Agent d'information et de tabulation, tel qu'indiqué ci-après :

SMBC Nikko Securities America, Inc. fait office d'agent de co-sollicitation.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ : La présente annonce doit être lue conjointement avec le Mémorandum de sollicitation de consentement. Le Mémorandum de sollicitation de consentement contient des informations importantes qu'il convient de lire attentivement avant de prendre une décision concernant les Propositions. Si un Obligataire a des doutes quant aux mesures à prendre ou à l'impact des Propositions ou des Résolutions extraordinaires qui seront proposées lors d'une Assemblée, il lui est recommandé de consulter son propre courtier, directeur de banque, avocat, comptable ou autre conseiller financier, fiscal, juridique ou autre indépendant, y compris en ce qui concerne les éventuelles conséquences fiscales. Toute personne physique ou morale dont les Obligations sont détenues en son nom par un courtier, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou tout autre propriétaire en titre ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite participer aux Sollicitations de consentement ou à toute Assemblée.

La diffusion du Mémorandum de sollicitation de consentement dans certains territoires peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession du Mémorandum de sollicitation de consentement sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

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