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未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份

未完成業績承諾 鋒尚文化併購標的回購股份

證券時報 ·  09/02 19:35

2022年,鋒尚文化(300860)與宋城科技發展有限公司簽署《股權轉讓協議》以自有資金3000萬元收購其所持有的北京北特聖迪科技發展有限公司(下稱「北特聖迪」)20%的股份。

此後在2023年,該公司又與北特聖迪股東簽署股權轉讓協議,以自有資金3750萬元收購北特聖迪25%的股份。公司合計持有北特聖迪45%股權。

不過時隔不足兩年,上市公司併購交易方要回購所有出售股權。

9月2日晚間鋒尚文化公告,公司審議通過了《關於參股公司股權回購事項的議案》,參股公司北特聖迪股東北京夢煥舞臺設備有限公司、溫慶林、劉長榮、於雪松、龔奎成、田廣軍、梁國芹、朱桑擬與公司簽訂《北京北特聖迪科技發展有限公司股權轉讓協議》,回購公司持有的北特聖迪45%的股份。

併購北特聖迪之初,鋒尚文化表示,該公司主營業務爲舞臺機械、舞臺機械控制、燈光、音響設備設備的技術開發及系統集成及安裝調試;舞臺工藝設計及諮詢等,本次交易進一步深化了與北特聖迪的合作,是公司對產業鏈上游的延伸,爲公司增強長期盈利能力和維持業績穩定性提供保障。

根據《股權轉讓協議》,北特聖迪承諾2023年度的淨利潤不低於1500萬元;2024年度的淨利潤不低於1700萬元;2025年度的淨利潤不低於1900萬元。

彼時協議各方一致同意,若發生約定的任何一項或多項回購情形,公司有權要求全部或部分轉讓方和/或北特聖迪按照約定的回購價格,回購公司持有北特聖迪的45%股權(對應註冊資本 1687.5萬元)。回購價格包括公司支付的股權受讓價款,與該等受讓價款以年化10%的單利按照實際出資時間計算的利息二者之和(需扣除歷年已分配現金紅利)。

不過經審計,北特聖迪2023年度未完成業績承諾。

據2日晚間披露的股權回購股份安排,本次股份回購價款合計7679.12萬元。

鑑於相關項目合作中存在應付賬款未完成結算,公司應向北特聖迪支付項目款共計4218.5萬元,前述項目款經協商一致簽訂《債務轉移協議》,北特聖迪同意鋒尚文化將欠付公司項目款4218.5萬的債務轉移至上述股權回購方;前述《債務轉移協議》生效後視爲股權回購方向鋒尚文化完成支付股權轉讓款4218.5萬元。

而剩餘股權轉讓款2531.5萬元,由受讓方以現金方式支付,協議生效後13個工作日內將股權轉讓款支付至監管帳戶,並於本次股權轉讓事項完成市場監督管理部門變更登記之日起3個工作日內支付至公司收款帳戶。

此外,根據北特聖迪股東會決定,北特聖迪2023年度向股東鋒尚文化分配利潤929.12萬元。該款項不晚於前述剩餘股權轉讓款2531.5萬元由監管帳戶支付至鋒尚文化收款帳戶時間後1日內支付。

鋒尚文化表示,本次股權回購是爲了控制投資風險,充分保護公司及中小股東利益,公司將嚴格依照合同及相關法律法規約定,要求回購義務人履行回購義務。本次回購的實施可以幫助公司控制未來經營風險,及時回籠資金。

雖然併購標的業績未達預期,但鋒尚文化近年業績總體獲得顯著增長。

2023年淨利潤同比翻倍增長後,2024年上半年,鋒尚文化實現營業收入1.94億元,比去年同期增長261.28%;利潤總額爲2718.93萬元,比去年同期增長643.49%;歸屬淨利潤爲2025.74萬元,比去年同期增長達5424.74%。

對於業績大增原因,半年報中鋒尚文化表示,公司繼續執行「大型文藝演藝活動市場下沉和文化旅遊演藝產業鏈進一步延伸,業務承攬方式由被動等待轉變爲積極主動出擊」的銷售政策,銷售拓展成效顯著。期內中標和簽約合同額累計4.4億元。截至2024年6月30日,公司在手訂單總計7.31億元。

此外2024年上半年該公司實現文化旅遊演藝業務營業收入1.52億元,比去年同期增長100%。

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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