①對於此次要約收購，匯能海投給予了較高的溢價，如全部要約完成，匯能海投將爲此花費96.98億元；②因收購人或涉嫌未如實披露一致行動人關係等，故本次要約收購具有重大的不確定性；③近兩個月內，匯能集團三次出手耗資接近130億元，並且瞄準的都是海外礦產。
財聯社8月24日訊（記者 汪斌）「內鬥」風波不斷的ST新潮（600777.SH）或將迎來新的實控人，拋來橄欖枝的正是內蒙古「煤炭大佬」郭金樹和其執掌的匯能控股集團有限公司（下稱「匯能集團」）。
值得關注的是，因此次收購人北京匯能海投新能源開發有限公司(下稱「匯能海投」)或涉嫌未如實報告披露一致行動人與實際持股情況等違法違規行爲，以及本次要約收購需要通過美國外國投資委員會的審查，因此具有重大的不確定性。
欲高溢價入主ST新潮
8月23日晚間，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東的進行部分要約收購，計劃收購股份數量3128228100股份，佔ST新潮總股本的46%，要約收購價格爲3.1元/股，要約收購期限共計30日。據此計算，如全部要約完成，匯能海投將爲此花費96.98億元。
財聯社記者注意到，對於此次要約收購，匯能海投給予了較高的溢價。相較於8月22日ST新潮1.84元/股的收盤價，溢價超68%。
匯能海投此舉，意在獲取ST新潮控制權。公告顯示，發起要約收購前，匯能海投已經持有ST新潮4.99%股權。如此次要約完成，其直接持股比例將達到50.99%。
而目前，ST新潮處於「無主」狀態。據一季報，目前公司第一大股東持股比例僅6.39%，前十大股東持股比例合計爲38.28%。今年4月，由於會計師事務所對公司《內部控制審計報告》出具否定意見，公司股票也被實施其他風險警示。
ST新潮的主營業務爲石油與天然氣的勘探、開發與銷售，其99.9%資產和經營活動均在美國。因坐擁北美油氣資產，ST新潮被形容爲「美概股」的企業。今年一季度，公司實現營收21.35億元，同比增長6.64%，淨利爲6.13億元，同比下滑3.47%。
而此次要約收購是否生效，仍待《要約收購報告書》全文公告之日起30日後（如遇擬結束日爲非交易日，則相應順延至交易日截止）確認。
內蒙古「煤炭大佬」郭金樹
天眼查資料顯示，匯能海投成立於2023年4月，註冊資本2000萬元，法定代表人爲郭建軍，爲匯能集團全資子公司。
據官網介紹，匯能集團成立於2001年，是一家煤炭、電力、化工爲主業，集物流、金融、地產、路橋、水務等產業於一體的大型股份制民營企業。2023年，該集團實現含稅銷售額682億元，在中國民營企業500強中位列第240位。
另據開屏新聞報道，在鄂爾多斯，匯能公司被視爲和央企神華集團、民企伊泰集團並列的煤炭生產巨頭之一。其現任董事長爲郭金樹，此前曾兼任市煤炭局局長，是公認的內蒙古「煤炭大佬」。
郭金樹同時也是匯能集團最大的個人股東。在《2024胡潤全球富豪榜》上，郭金樹以200億人民幣位列第1274位。
財聯社記者注意到，最近兩個月，郭金樹在資本市場連連出手。今年7月，匯能集團以14.7億元接盤中國罕王澳大利亞Primary Gold的100%股份；8月1日，匯能集團欲以14.66億元接盤亞鉀國際9%股權，後者核心資產爲老撾的氯化鉀、鉀礦。
加上如今要約收購ST新潮，匯能集團三次出手耗資接近130億元，並且瞄準的都是海外礦產。
要約收購存「隱憂」
值得注意的是，ST新潮在公告中提到：公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，並提供了相關證據材料。
「因爲是有人實名舉報，此情況可能對收購人產生不利影響。此次要約收購能否成功，具體要根據收購的進展階段、雙方對收購的履行情況以及有無其他足以導致收購終止等要素進行判斷。」浙江君安世紀律師事務所律師武四化對財聯社記者表示。
ST新潮表示，公司董事會已根據《上市公司收購管理辦法》第三十二條規定開始對匯能海投的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查覈實工作。而後者於8月22日晚間通過電子郵件向公司表示「除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形」。
「基於《上市公司收購管理辦法》第六條、第十三條、第七十六條等規定，公司對於匯能海投本次要約收購行爲存在合理懷疑與重大擔憂。本次要約收購事項能否持續推進，存在一定不確定性，不排除本次要約收購被依法責令暫停或者停止收購的風險。」 ST新潮如是說。
同日，上交所向ST新潮發出監管工作函，提出「請匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關規定，逐項核實並說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關風險，是否影響本次要約收購。請財務顧問、律師對照《上市公司收購管理辦法》明確發表意見」等要求。
另據公告，ST新潮就本次要約收購事項諮詢了美國律師。律師認爲，美國外國投資委員會(CFIUS）有權審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報並獲得其批准，否則公司現有的在美業務將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結論尚存在相當的不確定性。