本次交易有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，实现中药产业链的补链强链延链。双方将以合资公司为载体，开展全球首个中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级，把中医药理论、临床经验与数字科技相结合，构建数智中药研发新范式。投資要點
事件：天士力發佈《關於控股股東及其一致行動人簽署《股份轉讓協議》暨控制權變更的提示性公告》，公司控股股東天士力集團及其一致行動人天津和悅、天津康順、天津鴻勳、天津通明、天津順祺、天津善臻擬通過協議轉讓的方式向華潤三九轉讓其所持有的天士力28%股份，轉讓價格爲每股人民幣14.85 元，轉讓價款爲人民幣62.12 億元。此外，天士力集團承諾在轉讓給華潤三九的股份登記日後放棄其所持有的天士力5%股份所對應的表決權等方式，使其控制的表決權比例不超過12.5008%。同時，天士力集團擬通過協議轉讓的方式向國新投資轉讓所持有的天士力5%股份，轉讓價格爲每股人民幣14.85 元，轉讓價款爲人民幣11.09 億元。本次交易完成後，公司控股股東將變更爲華潤三九，實際控制人將變更爲中國華潤。
本次交易穩固了天士力的創新領導者地位，並助推華潤三九成爲中藥產業領導者。華潤三九爲品牌OTC 龍頭，天士力爲心腦血管+創新中藥龍頭，擁有華潤三九在資本、營銷及政策資源方面的加持，天士力將能更快提升自身競爭力，獲得更好的發展前景。
本次交易有利於雙方發揮中藥產業鏈協同效應，在中藥材種植、創新研發、智能製造、渠道營銷等領域相互賦能，實現中藥產業鏈的補鏈強鏈延鏈。雙方將以合資公司爲載體，開展全球首箇中醫藥研發多模態大模型“數智本草”的迭代升級，把中醫藥理論、臨床經驗與數字科技相結合，構建數智中藥研發新範式。
雙方將成立滴丸技術創新聯合體，推動滴丸技術迭代升級；並把天士力建設成高科技、高質量的滴丸新劑型專業化生產基地，爲更多企業提供產業化服務。
同業競爭問題自交易完成後5 年內解決。天士力的醫藥零售連鎖業務與中國華潤下屬華潤醫藥的零售連鎖業務存在同業競爭，天士力生產的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產的佐匹克隆片存在同業競爭。華潤三九及其控股股東華潤醫藥控股、實際控制人中國華潤已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，自本次交易完成後五年內，按照法定程序通過包括但不限於託管、資產（股權）轉讓、業務整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業與天士力及其控制的下屬企業之間現存的上述同業競爭問題。
維持“買入”評級。考慮到公司資產與華潤三九重組的影響，我們小幅下調了公司2024 年和2025 年業績，並小幅上調了2026 年業績，預計2024-2026 年歸母淨利潤13.42/15.36/17.37 億元，同比增長25.27%/ 14.46%/13.12%，EPS 爲0.90/1.03/1.16 元，對應PE16.57x/14.47x/12.80x。考慮到公司具有較強的品牌力和研發實力，維持“買入”評級。
風險提示：研發創新風險、政策調整風險、併購整合風險
