一、关于主营业务。
疾病早期檢測的診斷解決方案提供商覓瑞Mirxes/杭州覓未，於2024年4月30日在港交所遞交招股書，擬香港上市。7月4日中國證監會接收其上市備案申請，本週中國證監會國際司對覓瑞Mirxes/杭州覓未出具補充材料要求：
杭州覓未
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見。
一、關於主營業務。
（1）根據備案材料，2023年發行人中國區域收入佔比爲23.99%。請說明中國區域業務具體內容，主要客戶情況，對應的業務分部，中國區域業務是否涉及外商投資禁止或限制領域；
（2）根據備案材料，在公司拆除VIE架構後，精準多組學業務包含基因診斷檢測業務，該業務是否涉及外商投資禁止類領域；
（3）請結合公司收入構成（業務分部）說明具體業務內容、實際開展情況、業務發展規劃以及擁有業務牌照資質情況，發行人及下屬公司目前以及未來是否仍從事外商投資限制或禁止類業務；
（4）發行人從事癌症檢測試劑盒研發、臨床試驗等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，並說明掌握、採集和保管人類遺傳資源的情況，所採取相應管控及合規措施，是否符合《人類遺傳資源管理條例》第七條、第三十一條等有關規定。
二、關於拆除VIE架構。
（1）發行人於2024年4月拆除VIE架構。請列表說明拆除VIE架構前後各運營實體主要變化情況，包括主營業務變化，涉及外商投資禁止限制類業務變化情況，對公司後續生產及銷售是否構成重大不利影響，提供對比的境內股權結構圖；
（2）拆除VIE架構後，發行人將涉及外商投資禁止或限制業務剝離至東陽寶晟，請說明東陽寶晟與發行人及附屬公司、發行人股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係；發行人未來是否與東陽寶晟存在合作關係，如存在，請說明具體的合作情況，包括合作期限、合作模式、具體合作內容，合作目前履行情況，以及是否存在與境內運營主體資金往來、技術及品牌支持，利潤轉移安排的情況。
三、關於股權控制架構合規性。請說明：
（1）股權架構搭建及返程併購涉及的外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序履行情況，是否履行外商投資信息報告義務，並就合規性出具結論性意見；
（2）杭州覓未收購杭州覓因100%股權過程中，請說明股權轉讓的定價依據及公允性、對價支付情況、稅費依法繳納情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》；
（3）請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確的結論性意見；
（4）請說明境內主要運營實體註冊資本實繳情況，如未實繳，請說明原因及合規性，以及對你公司持續經營和償債能力的影響。
四、關於股東信息。
（1）請你公司結合股權結構、董事會構成及董事提名、重大事項決策機制（包括人事、財務方面）等情況，說明公司認定無控股股東及實際控制人的合理性；
（2）說明境內主要運營實體受益所有人未認定爲公司實際控制人的原因；
（3）請補充5%以上股東穿透至自然人或持股平台的股權架構圖；
（4）請說明國有股東在本次發行上市時履行國資管理程序的情況。
五、關於首次公開發售前投資者特殊權利。發行人與部分股東之間存在以公司是否首次公開發售股份爲條件的贖回權協議安排以及其他特殊權利安排。請結合特殊股東權利條款說明可能導致的股權糾紛，控制權穩定風險及應對措施。
六、關於股權激勵。公司對離職員工和外部顧問進行股權激勵，並且部分離職人員參與股權激勵計劃時已不屬於公司員工，請結合對早期離職員工進行股權激勵的原因，顧問合同是否明確顧問參與公司經營管理方式等，並就股權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具結論性意見。
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