4年前的2020年6月，地方國資銅川匯能鑫能源有限公司（下稱“銅川能源”）收購上市公司海越能源（600387.SH；現*ST海越）股權，成爲控股股東。然而，2020-2023年，銅川能源連續4年非經營性佔用上市公司資金，合計高達約82億元。
連續4年被非經營性佔用巨額資金，導致多期財務數據披露不準確，*ST海越及控股股東至少收到4份警示函，上市公司2次“披星戴帽”。今年5月14日，*ST海越披露，銅川能源已歸還2023年期末佔用資金餘額1414.82萬元。至此，銅川能源已歸還了所有佔用資金。但由於審計機構對*ST海越非經營性資金佔用專項審核報告出具“無法表示意見”，公司非經營資金佔用事項是否解決仍存不確定性。
正如*ST海越所言，控股股東資金佔用的事情還未到畫上句號的時候。6月28日晚，*ST海越披露公告，因涉嫌信披違規，公司及控股股東被證監會立案調查。
當晚，上交所下發對*ST海越、控股股東及上市公司時任董事長兼財務總監王彬、時任總經理兼董事會秘書曾佳等有關責任人予以公開譴責的決定。
大股東違規佔用資金
*ST海越原名海越股份，2004年在上交所掛牌交易。上市以來，公司經營業績整體起伏較大。2004年至2016年，公司實現的扣非淨利潤波動頻繁，2012年至2016年連續出現虧損。在這12年期間，公司的營業收入則呈增長趨勢。2016年，其實現的營業收入爲97.92億元，是2004年營收4.91億元的20倍。
2017年，海越能源的易主事項提上日程。當年初，雪松控股曾與海越能源初步達成收購協議，但被海航集團截胡，後者以26.50億元的價格成功獲得海越能源控制權。
曾經的海航集團，通過一系列積極的投資併購，用25年的時間從偏安一隅的地方企業成長爲年營收超3000億元的世界500強。但一面是高歌猛進的併購，一面是激增的負債，海航集團還是沒能捱過高槓杆的考驗。
從2017年下半年開始，海航集團遭遇流動性危機。海航不得不大規模出售旗下資產，其中就包括了海越能源。
2020年6月，海越能源控股股東浙江海越科技有限公司遷址落戶銅川，並更名爲銅川海越發展有限公司（下稱“銅川海越”）。當年8月，銅川海越將其持有的股份轉讓給銅川能源，實際控制人由海航集團變更爲銅川市國資委。轉讓總價款爲人民幣10億元。
雖然海越能源搖身一變成了地方國企，但前任控股股東銅川海越留下了一個資金佔用的大窟窿。爲了回填這個大窟窿，現任控股股東銅川能源砸了十多億元的現金。
2021年4月29日，海越能源在2020年年報中稱，2020年年度，公司存在通過貿易預付款的方式向前大股東銅川海越、現大股東銅川能源及其附屬企業和其他關係企業支付資金佔用款的情形，總佔用發生額72.80億元。截至2021年4月29日，尚未收回資金14.53億元，佔公司最近一期經審計淨資產的45.89%。
兩任大股東的資金佔用問題公開後，上交所火速下發問詢函，要求海越能源說明相關問題並整改。同一時間，銅川能源公開承諾，將通過現金回填方式償還上市公司存在的資金佔用14.53億元，承接上市公司遺留的資金佔用問題。
儘管銅川能源承諾負責到底，但大股東肆意佔用上市公司資金，也暴露出了上市公司內控制度形同虛設的問題，海越能源也因此被實施其他風險警示，並於2021年5月6日被戴上“ST”。
而銅川能源僅用了七個月的時間就兌現了自己的承諾。2021年12月20晚，海越能源發佈公告，銅川能源已於2021年12月20日現金償還非經營性資金佔用10.73億元，至此股東及其關聯方非經營性資金佔用款項已全部還清。
短短七個月時間，籌集了十多億元的資金，銅川能源是如何做到的？其中故事，頗爲有趣。
時代週報記者梳理銅川國資系統在2021年前後的資本運作發現，有一家合資公司銅川潤鑫新材料有限公司（下稱“銅川材料”）值得關注。銅川材料成立於2021年11月5日，分別由銅川能源持股99%、華潤水泥（1313.HK；現名華潤建材）投資持股1%。需要注意的是，這家實際由銅川國資委控股的公司，僅僅成立不到兩週，就與大股東銅川能源完成了一筆13億元的巨額關聯交易。
根據銅川市政府的公示信息，2021年11月16日，銅川市自然資源局受理了銅川能源的採礦權轉讓申請。具體事項爲銅川能源向新成立的銅川材料轉讓其建築石料用灰巖礦的採礦權，轉讓價格爲13億元。
華潤水泥也曾公告過一筆關聯交易消息。2021年11月，華潤水泥發佈公告，2021年11月5日，華潤水泥投資與獨立合資方共同設立合資公司。獨立合資方提出的合作條件其中包括華潤水泥投資協助獨立合資方解決融資需求。由此，華潤水泥的關聯方華潤資產集團向獨立合資方4億元人民幣的貸款。
華潤水泥公告上的獨立合資方或是銅川能源。“銅川能源實施了上市公司海越能源的併購，並以現金形式解決了海航資金佔用問題。同時，成功藉助該項目引入央企香港上市公司華潤水泥落戶銅川。該項目固定資產投資10億元。建成後將實現合資公司不低於10億的營收，不低於1億元的稅收貢獻。”銅川市政府官網上的一篇新聞稿如此描述銅川能源與華潤水泥的合作。
越陷越深
海越能源大股東資金佔用的問題並未整改到位。
2021年、2022年，海越能源再次爆出大股東資金佔用的問題。這次的資金佔用事項與“海航系”並無瓜葛。
具體來看，2021年、2022年，該公司將資金通過供應商劃轉至控股股東銅川能源及其關聯方，構成控股股東及其關聯方非經營性資金佔用。2021年、2022年，佔用累計發生金額分別爲2.25億元、6.88億元。
雖然目前上述資金佔用款項均已歸還，但當時海越能源並未按規定披露。另外，控股股東及關聯方屢次違規佔用資金又歸還，引發了審計機構的高度懷疑。年審會計師事務所對該公司2022年內部控制審計報告出具否定意見，其股票也於2023年5月5日起又一次被實施其他風險警示。
海越能源還將資金佔用行爲虛構成貿易業務，虛增營業成本、營業收入與利潤總額，導致2021年、2022年定期報告財務數據披露不準確。另外，海越能源未按照業務實質對2022年部分貿易業務採取淨額法確認收入，導致該公司2022年一季報、半年報、三季報存在營業收入錯報的情形。此外，海越能源還存在未依規及時回覆重大事項監管問詢情況，7次延期回覆問詢函。
基於上述事項，證監會浙江監管局於2024年2月向海越能源、銅川能源以及時任高管下發《警示函》，並採取紀律處分的決定。《警示函》中認爲，海越能源控股股東銅川能源違反誠實信用原則，長期違規佔用上市公司資金，嚴重侵害上市公司和中小投資者利益。
但公司、控股股東及有關責任人未積極採取整改措施，僅僅過去4個月的時間，海越能源又一次收到《警示函》，緣由仍是大股東違規佔用資金。
根據浙江證監局查明的事實及相關公告，2023年海越能源再次出現控股股東非經營性資金佔用事項，新增資金佔用發生額達1.21億元。截至2023年年底，佔用資金餘額1414.82萬元，截至2024年5月14日，前述佔用餘額已歸還。
值得注意的是，中審衆環會計師事務所於2024年4月20日披露的《海越能源2023年度審計報告》顯示，由於相關資金收回過程與公司對外支付大額採購款項存在時間點接近等情形,會計師無法獲取充分、適當的審計證據以確定歸還資金是否來源於公司或交易對手。
由於審計機構對海越能源2023年財務報表及《2023年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表》出具“無法表示意見”等情形。上述資金佔用款的歸還真實性遭到了中證中小投資者服務中心的質詢，以及上交所的問詢。
審計機構在回覆問詢時表示，“由於涉及到通過客戶或供應商形成控股股東資金佔用，我們無法判斷相關業務是否具備商業合理性，相關業務支付款項是否實際流向控股股東及其關聯方，無法確定資金佔用歸還的實際情況以及是否存在其他應披露未披露的控股股東及關聯方資金佔用情形。”
存在退市風險
官網顯示，海越能源是一家以能源產業經營投資爲主營業務的綜合性能源企業，主營油品貿易、成品油批發及零售、倉儲、碳酸鋰業務、物業租賃、創投等業務，旗下擁有北方石油、諸暨海越、海越資管、杭州置業、銅川海越新能源等成員公司。
最新財務數據顯示，2023年，受存貨等相關資產減值損失的影響，海越能源淨利潤虧損2.45億元。今年一季度，公司實現營業收入4.65億元，同比減少24.87%；歸母淨利潤983.61萬元，同比減少41.42%。
此外，海越能源2023年在開展進口商品貿易的過程中，支付的款項被美國財政部海外資產控制辦公室凍結，形成大額其他應收款28661.57萬元。目前這筆款項尚未收回。公司計劃啓動向相關方的訴訟，在不考慮訴訟結果的情況下，預計將影響公司2024年淨利潤-21869.83萬元。
需要注意的是，海越能源董事王侃、沈烈認爲，公司雖然已就相關的財務報告內部控制重大缺陷進行了整改，但其效果和持續性尚需進一步驗證和觀察，目前暫無公司第一季度相關內部控制得到根本性改善的有力支撐證據。因此，兩位董事對一季報無法保真。此前兩位董事也對2023年年報投出了反對票。
自2020年起，海越能源連續多年存在控股股東及關聯方非經營性資金佔用，公司相關內部控制運行明顯失效。縱觀上市公司各類規範文件以及相關法律法規，上市公司資產獨立性備受監管關注。
2018年，證監會發布了新版《上市公司治理準則》，規定控股股東、實控人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立覈算、承擔責任和風險。實際控制人、控股股東及其關聯方利用其控制權來侵佔上市公司資金，從而影響上市公司資產獨立性的情形，亦觸及監管紅線，甚至面臨退市風險。
根據相關規定，上市公司被控股股東或控股股東關聯人非經營性佔用資金餘額達到2億元以上或者佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的30%以上，被證監會責令改正但未在6個月內完成整改的，交易所對公司股票實施停牌，停牌後兩個月內仍未完成整改的，交易所對公司股票交易實施退市風險警示，此後兩個月內仍未完成整改的，交易所將決定終止公司股票上市交易。
當前，海越能源股票已被實施退市風險警示， 若2024 年年報披露後公司出現《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》9.3.7 條規定之情形，公司股票將被終止上市。就相關問題，時代週報記者向海越能源發去採訪函，截至發稿未獲回覆。