經觀能源
編輯/樊昭
6月24日晚間，上海機電公告稱，關於公司收購上海集優銘宇機械科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案，審議結果爲不通過。
散戶的勝利
5月14日，上海機電發佈公告計劃通過現金收購上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）、上海電氣香港有限公司（以下簡稱“電氣香港”）以及上海電氣集團香港有限公司（以下簡稱“電氣集團香港”）共同持有的上海集優100%股權，該股權的評估價值爲53.18億元人民幣。
根據本網此前報道，上海機電該項公告發出後，上交所對此次關聯交易的合理性表示質疑，並迅速下發問詢函。要求對以下幾方面進行回應：
- 1、交易必要性：此次交易中，上海機電以公司自有資金一次性全部支付53.18億元，而上海機電一季度末貨幣資金爲128.22億元，此次交易將直接佔用41.48%的貨幣資金，這種支付方式顯然並不常見。此外，上海機電與上海集優的主營業務並不具有明顯協同性，需要說明此次收購是否存在必要性。
- 2、業績承諾缺失：在本次交易中，上海機電並未對股權收購事項設置業績承諾與補償機制，這在資本市場尤其是在關聯交易中較爲罕見，會直接影響小股東權益。
- 標的公司經營情況：上海集優2023年的營業收入雖有增長，但淨利潤卻下降了32.09%。上交所要求上海機電說明標的公司的核心競爭力、業績下滑的原因及風險，以及本次投資回報的可實現性。
3、交易估值公允性：上交所對上海集優100%股權的評估價值、高增值率及評估方法提出質疑。本次交易中採用了資產基礎法評估，資產增值率爲22.31%。具體在不同業務板塊評估時，四個主要板塊使用了資產基礎法進行評估。但在汽車緊固件板塊則採取了收益法，導致增值率較高，達到40.31%。
6月5日，上海機電對問詢函進行了回覆，補充說明上海集優作爲其拓展“第二主業”的合理性。此外，更加值得關注的是，上海機電對資產出售方向併購方作出了標的公司未來三年業績承諾，2024年至2026年分別爲2.5477億元、3.523億元、4.517億元，合計逾10億元。
然而，在全球經濟增長面臨諸多挑戰的背景下，承諾業績上升並未得到中小股東的認可。
6月24日，上海機電召開2024年第一次臨時股東大會。此次會議審議的《關於公司收購上海集優銘宇機械科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，審議結果爲“不通過”。
此次交易由於涉及關聯方，構成關聯交易。上海電氣作爲上海機電的控股股東，電氣香港爲其全資子公司，電氣集團香港爲上海機電實際控制人上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“電氣控股”）的全資子公司。因此，上海電氣在此次表決中進行了迴避。
表決結果顯示，參與投票的股東主要是中小股東。在A股中小股東中，同意票數爲3207.85萬股，反對票數爲5466.22萬股；B股股東中，同意票數爲2732.35萬股，反對票數爲548.11萬股。整體來看，同意票佔比49.69%，反對票佔比50.31%，最終以“散戶的勝利”爲結果，否決了此次交易。
“第二主業”何去何從
上海機電此前公開表示，其主要收入來源一直依賴於其控股子公司上海三菱電梯有限公司，該公司負責電梯的生產、銷售及維護保養業務，對上海機電的總收入貢獻超過90%。然而，隨着近年來電梯市場增長速度的減緩，上海機電面臨了新的挑戰。因此，探索新的盈利增長點，並尋求發展第二大主營業務，是應對當前市場環境變化的必要舉措。
在2023年的第三季度至2024年第一季度期間，上海機電股份有限公司的營業收入呈現連續下降趨勢。具體來看，2023年第三季度公司實現營業收入63.67億元人民幣，同比下降20.53%；第四季度營業收入爲50.58億元人民幣，同比下降23.79%；而2024年第一季度營業收入進一步降至43.11億元人民幣，同比減少5.01%。
同時，歸屬於母公司股東的淨利潤也呈現下降態勢。2023年第三季度淨利潤爲2.57億元人民幣，同比下降24.45%；第四季度淨利潤爲1.87億元人民幣，同比下降13.34%；2024年第一季度淨利潤回升至2.12億元人民幣，但同比仍下降8.08%。
在此背景下，上海機電計劃通過現金收購上海集優的方式，打造“第二主業”，解決盈利下滑問題。
但管理層的計劃並未得到中小股東的廣泛認可，即便在遭到上交所問詢後給出了業績承諾，依舊未能打消投資者的質疑。
從二級市場股票來看，自5月14日上海機電發佈收購公告以來，截止到6月26日收盤，其股價已累計下跌約22%。