本文來源：時代週報 作者：梁怡
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經過新一輪投票，包鋼股份的關聯交易議案終於通過股東大會審議。
6月25日晚，包鋼股份（600010.SH）發佈公告：在2024年第三次臨時股東大會上，《關於2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案》（下稱“議案”）以59.86%的同意比例獲通過。
值得注意的是，上述議案曾於5月13日舉行的包鋼股份2023年年度股東大會上，以72.5%的反對比例被否決。上交所隨即向包鋼股份下發監管工作函，就公司關聯交易相關議案被否決明確監管要求。
在上述關聯交易議案中，包鋼股份與北方稀土（600111.SH）的稀土精礦關聯交易額約爲106億元。另外，包鋼股份與包鋼集團冶金渣綜合利用開發有限責任公司（下稱“冶金渣公司）的2024年關聯銷售預計金額暴漲至2.58億元，也受到外界關注。
稀土交易價格下滑引不滿
北方稀土和包鋼股份爲包鋼集團旗下兄弟公司。長期以來，包鋼股份開採稀土精礦，然後銷售給北方稀土，因此構成關聯交易。
不過，這項關聯交易的價格多年來一直受到爭議，直到包鋼股份2022年度股東大會審議通過了《關於稀土精礦日常關聯交易定價機制及2023年度交易預計的議案》。約定自2023年4月1日起，在定價計算公式不變的情況下，每季度首月上旬，公司根據定價公式計算、調整稀土精礦價格，與北方稀土重新簽訂稀土精礦供應合同或補充協議並公告。
在2023年的關聯銷售中，包鋼股份向北方稀土關聯銷售金額達到91.09億元，銷售內容主要是稀土精礦、能源介質、服務，而2023年預測金額爲132.8億元，金額差異主要受稀土精礦市場價格下降影響所致。《議案》預測，2024年包鋼股份與北方稀土的關聯交易額超過106億元。
根據公告，2023年公司稀土精礦的平均售價約爲2.63萬元/噸。
數據顯示，2023年國內稀土市場行情整體走低，年初稀土價格指數爲297.02點，年末爲198.03點，降幅約爲33.33%，年內價格指數最低點下探至187.42。以鐠釹產品爲代表的主要稀土產品價格自年初以來持續震盪下行，全年均價同比降低。
2024年，包鋼股份下調精礦關聯交易價格。1月，包鋼股份與北方稀土續簽《稀土精礦供應合同》，雙方協商2024年第一季度稀土精礦交易價格爲不含稅2.07萬元/噸（乾量，REO=50%），REO每增減1%，不含稅價格增減414.74元/噸。4月，公司擬將第二季度稀土精礦關聯交易價格調整爲不含稅16792元/噸(乾量，REO=50%)，REO每增減 1%、不含稅價格增減335.84元/噸。這一價格較第一季度的交易價格下滑近兩成，而與去年均價相比也大幅下滑。
進入2024年4月，稀土價格指數有所回升，4月的平均價格指數爲169.6點，月底達到177點。根據大宗商品數據商生意社的數據，截至4月底氧化釹價格爲40.5萬元/噸，價格上漲12.5%；金屬釹價格爲52萬元/噸，價格上漲13.04%；氧化鐠價格爲40.75萬元/噸，價格上漲13.99%。
今年5月，關聯交易第一次被否，最主要的原因在於包鋼股份股東對包鋼股份與北方稀土之間稀土礦的交易價格不滿意，導致關聯交易議案被否。6月25日，經過新一輪投票，議案以59.86%的比例獲得通過。
與另一關聯方銷售金額暴漲
除與北方稀土的關聯交易外，包鋼股份與冶金渣公司的關聯交易額出現暴漲。
2022年、2023年，包鋼股份對冶金渣公司的關聯銷售內容爲能源介質、服務、原材料，關聯銷售實際金額分別爲701.32萬元、733.90萬元。然而，根據上述議案2024年預計關聯銷售金額突然暴增至2.58億元，暴漲30多倍。
圖片來源：公司公告
冶金渣公司系包鋼集團節能環保科技產業有限責任公司（下稱“包鋼節能”）的全資子公司。據時代週報此前報道，包鋼股份與冶金渣公司採取“以渣養渣”的銷售模式。
所謂“以渣養渣”即鋼廠提供生產後的副產物鋼渣，混改公司對鋼渣進行再次的分揀，篩選鋼渣中殘餘的廢鋼。廢鋼以低於市場的折扣價返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業運營成本、殘餘的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩餘的爲企業收益。2016年至2023年，包鋼股份的鋼渣供應結算模式一直延續。
今年4月23日，包鋼集團向冶金渣公司發佈通知，原先免費供應的鋼渣，不再無償供應，並給出每噸約百元的結算指導價，且於1月1日起執行。鋼渣價格的變化很快就遭到了2022年混改時入股包鋼節能的中航泰達（836263.BJ）以及中國五礦旗下的五礦金通股權投資基金管理有限公司（簡稱“五礦金通”）的反對。認爲包鋼集團和包鋼股份等涉嫌違反混改時的約定，且此次調價在未經外部股東同意的情況下調整包鋼股份供應給包鋼節能的鋼渣結算價格，涉嫌違反了混改公司的企業章程。
據知情人士透露，包鋼股份過往幾年，每年的鋼渣量約200萬噸。此外，時代週報記者在包頭市自然資源局網站查詢到2023年12月12日發佈的《包鋼集團冶金渣綜合利用開發有限責任公司年處理200萬噸鋼渣產業化綜合利用項目批前公示》。
前述人士表示，2022年、2023年，包鋼股份和冶金渣公司的關聯交易額爲700多萬元，其中可能僅包含電費等成本。2024年，這一交易額突然增加至2億多元，其中可能包括了鋼渣收費的金額。
6月17日，中航泰達公告稱，收到北交所對公司2023年年報問詢函。報告期內，公司營收和淨利潤均實現增長，但營收增加主要依賴於與包鋼節能的關聯交易。此外，公司投資收益佔淨利潤的比例高達96.82%，主要來源於包鋼節能混改項目。問詢函還關注了營運資金狀況、鋼渣收費政策變動的影響等問題。
就上述相關問題，時代週報記者6月26日致電包鋼股份董秘辦，對方表示要開會，不方便接電話，隨即掛斷電話。