復宏漢霖停牌一個月的謎底終於揭曉。
6月24日晚間，復宏漢霖公告，復星醫藥控股子公司復星新藥擬以現金及/或換股方式，收購併註銷公司其他現有股東持有的全部股份（包括H股及非上市股份）並私有化復宏漢霖，其中現金對價合計不超過54.07億港元。
公告顯示，復宏漢霖的1.31億股H股股份私有化價格爲24.60港元/股，該價格較公司停牌前的收盤價18.84港元/股存在30.57%的溢價。
此次交易前，復星醫藥合計持有復宏漢霖59.56%股權；預計交易完成後，復星醫藥將持有復星新藥（已吸收合併復宏漢霖）100%股權。
此消息一出，6月25日，復宏漢霖一度漲超20%，隨後有所回落，截至收盤漲19.43%。26日公司延續漲勢，截至收盤漲0.44%，報22.60元/股，最新市值122.8億港元。
復星醫藥A股兩日累計漲3.29%，最新收盤價爲22.63元/股，市值604.8億元。
事實上，復宏漢霖的業務表現並不差，目前公司已有四款生物仿製藥及一款創新藥上市且2023年公司實現全年盈利，歸母淨利潤爲5.46億元。
伴隨着復宏漢霖私有化步入進行時，市場亦在猜測，全新的復星新藥下一步會怎麼走？是專心研究創新藥？還是會快速尋求新的上市渠道？
“坑慘”早期投資者
看似高溢價收購，卻“坑慘”了一衆上市之初便看好復宏漢霖未來發展的投資者。
6月24日晚間，復星醫藥、復宏漢霖聯合發佈公告，復星醫藥控股子公司復星新藥擬以吸收合併的方式對復宏漢霖進行私有化。
公告顯示，復星新藥與復宏漢霖訂立了《吸收合併協議》；同日，復星新藥、復星醫藥產業、復興實業共同訂立《存續協議》。根據該等協議，復星新藥擬以現金及/或換股方式收購併註銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份並私有化復宏漢霖。
具體來看，首先，復星新藥擬以現金出資24.6港元/股，收購併註銷共計不超過1.31億股復宏漢霖H股股份；擬現金出資人民幣22.444794元/非上市股份（相當於按照約定匯率計算的每股H股註銷價格），收購及註銷共計不超過8870.09萬股復宏漢霖非上市股份。前述現金對價合計不超過54.07億港元或等值人民幣，計劃以併購貸款（預計不超過37億港元）及自有資金支付。
其次是股份對價部分，復星新藥擬新增發行註冊資本以收購及註銷復星醫藥產業及復星實業持有的共計5772.49萬股復宏漢霖股份。
同時，復星新藥將保留向除復星醫藥產業、復星實業外的所有復宏漢霖股東提供股份選擇的權利。
公告顯示，本次交易前，復星醫藥通過復星新藥、復星醫藥產業、復星實業合計持有復宏漢霖3.24億股股份，佔總股本的59.56%。交易完成後，復星醫藥將通過復星醫藥產業及復星實業持有復星新藥（已吸收合併復宏漢霖）100%股權。
停牌前一日，復宏漢霖的收盤價爲18.84港元/股，上述交易中的H股股份收購對價較該價格溢價超30%。同時，去年10月6日，復宏漢霖股價最低達9.6元/股，該收購價較彼時翻了一倍多。
受溢價30%利好刺激，復宏漢霖6月25日大漲近20%至22.5港元，可即便如此，當前價格仍較2019年上市時的發行價49.6港元/股腰斬，此次私有化也“坑慘”了上市之初看中復宏漢霖的投資者。
復星的考量
復星醫藥選擇在行業底部“低價”私有化復宏漢霖。
公開資料顯示，復宏漢霖成立於2010年，由劉世高和姜偉東聯合復星醫藥共同創立，公司主要從事單克隆抗體藥物的研發。2019年，公司正式登陸港交所。
作爲創新藥第一梯隊的選手，復宏漢霖是國內爲數不多成功扭虧的創新藥企，要知道在創新藥界素有“雙十定律”一說，而復宏漢霖能實現盈利，已經領先於大部分同行。
業績顯示，2023年復宏漢霖實現營收53.95億元，同比增長67.8%，歸母淨利潤爲5.46億元，而去年公司的歸母淨利潤虧損6.95億元。也就是說2023年，復宏漢霖成功扭虧爲盈，並首次實現全年盈利。
復宏漢霖能夠率先扭虧，主要得益於公司“以仿養創”的商業模式。據復宏漢霖披露，目前公司一共有5款產品在國內上市，其中4款爲生物類似藥，1款爲創新藥。2023年，公司的4款生物類似藥總銷售額達34.3億元，同比增長47%，佔總營收的64%。自研創新PD-1單抗藥物漢斯狀則貢獻了11.2億元的銷售額。
從復宏漢霖的營收構成不難看出，生物類似藥目前在公司挑大樑，創新藥則後來居上。快速上市的生物類似藥，也爲公司的創新藥研發提供源源不斷的現金流，2023年公司經營性現金淨流入10.48億元。
對於已經扭虧爲盈的復宏漢霖，復星醫藥爲什麼選擇在此時將其私有化？
在此次的公告中，復星醫藥表示，復宏漢霖的港股上市地位未能提供有意義的融資渠道，2019年上市以來尚未通過股權融資籌集任何資金，反而帶來額外成本。同時，股票表現不佳，未能充分反應公司的核心價值，有損業務重心和員工士氣。
事實上， 2020年3月，復宏漢霖曾提出科創板IPO計劃，之後的2021年及2022年，公司曾兩次延長A股發行上市的有效期。
但遺憾的是，2023年7月，公司公告將不再推進A股發行並於上交所科創板上市的計劃，籌劃超3年的A股上市偃旗息鼓。
股價方面，復宏漢霖最新收盤價雖仍較上市時的發行價跌超50%。不過，今年以來，公司股價一直呈波動上升趨勢，截至公司停牌前，股價年內累計漲幅達35.54%。
與復星醫藥“雙贏”？
目光轉移到此次私有化的收購方復星醫藥。
對於此次私有化，復星醫藥還表示，本次交易完成後，有利於加強本集團與標的集團的協同，並可通過本集團提供的業務資源支持，助力標的集團的可持續增長以及本集團整體戰略目標的實現。
公開資料顯示，復星醫藥的主營業務包括製藥、醫療器械與醫學診斷、醫療健康服務，主要產品涉及心血管、中樞神經、血液、代謝及消化等多個領域。
Choice數據顯示，復星醫藥還參股了重藥控股、漢森製藥、山河藥輔三家A股上市公司。港股方面復星醫藥還控股了復銳醫療科技，參股了國藥控股。
不過，近年來，復星醫藥的業績出現下滑，2023年，復星醫藥實現營業總收入414億元，同比下滑5.81%，歸母淨利潤23.86億元，同比下滑36.04%；扣非歸母淨利潤20.10億元，同比下滑48.08%，近乎腰斬，爲五年來的首次下滑。
復星醫藥表示，收入變動主要是新冠相關產品的收入同比大幅下滑的影響，不含新冠相關產品，復星醫藥的營收同比增長約13.5%。
不過，對比復宏漢霖近70%的年營收增長，母公司復星醫藥的業績增速稍顯遜色。
此外，雖然復宏漢霖已經實現全年盈利，但公司的資產負債率仍達77.86%，私有化後，母公司或能提供更多資金支持其創新藥研發。
需要注意的是，復星醫藥的大股東復星高科有大量股份處於質押狀態，目前其質押了7.08億股公司股份，佔總股本的26.49%，佔其總持股的73.91%。
一週前，復星醫藥還剛出售了其印度控股子公司Gland Pharma 6.01%股權，交易總對價達175.41億印度盧比，摺合約2.11億美元。當時，復星醫藥表示，交易所得款項將主要用於補充集團營運資金、償還帶息債務等。
復星醫藥私有化復宏漢霖後究竟將產生什麼樣的化學反應，公司下一步會有什麼動作，仍待後續觀察。