6月24日，上海機電(600835.SH)召開今年的第一次臨時股東大會，事關53億元的關聯交易事項。從審議結果來看，首戰出師不利。
儘管上海機電此前還專門召開投資者溝通會就市場的質疑一再爲關聯交易“正名”，而後又通過打業績承諾補償“補丁”試圖讓併購會峯迴路轉，但中小股東並不買賬，仍在股東大會上投下否決票。
證券之星注意到，近年來電梯業務下游市場競爭激烈，上海機電業績增速放緩。上海機電意在通過此次併購打造“第二主業”。此次否決，意味着上海機電借道併購來實現產業升級的計劃暫時擱淺。
中小股東投下反對票
6月24日，上海機電在上海東怡大酒店召開2024年第一次臨時股東大會，對《關於公司收購上海集優銘宇機械科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》進行審議。
據公告，當日出席會議的321位股東和代理人持有上海機電錶決權股份數量約1.2億股，占上海機電總表決權股份的11.69%。
6月24日晚間，上海機電公告上述臨時股東大會結果，公司計劃斥資53億元收購上海集優銘宇機械科技有限公司(以下簡稱“上海集優”)100%股權暨關聯交易事項，最終以支持5940.2萬股(49.69%)，反對6014.33萬股(50.31%)的結果遭到股東大會否決。
從出席股東大會的股東分佈來看，共222位A股股東代表的8670萬股、99位B股股東代表的3280萬股股權參與投票，佔全部股東的11.68%；因涉及關聯交易，公司控股股東上海電氣(601727.SH)迴避表決。
據上海機電5月14日晚間發佈公告，公司原擬以53.18億元現金收購上海電氣、電氣香港、電氣集團香港合計持有的上海集優100%股權。
資料顯示，上海集優成立於2020年9月，主要從事工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎件、關鍵零部件的研發、生產與銷售。
上海機電主要依託控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產、銷售及維保業務，電梯業務營收規模佔比超90%。
業績顯示，2022年、2023年，上海機電營收分別同比下滑4.64%、5.3%；2024年一季度，公司營收43.11億元，同比下滑5.01%；淨利潤同比下滑約8%。
上海機電錶示，近年來電梯業務下游市場競爭激烈、增速放緩也對上海機電未來可持續、高質量發展帶來了新的挑戰。
上海機電認爲，收購上海集優能整合業務打造第二成長曲線，實現戰略升級，優化產業結構，深耕工業基礎件“專精特新”產業，提升經營業績和股東回報。
證券之星注意到，在披露該筆關聯交易前夕，上海機電在5月9日-14日股價連續上漲，並在5月14日盤中創出14.58元/股的階段性新高。而關聯交易披露後，上海機電股價走出持續下跌曲線，5月15日至6月24日的28個交易日中，上海機電累計下跌20%。
臨時股東大會決議公告披露之後，有部分投資者在社交平台上稱：“中小股民取得了勝利”。6月25日、26日，上海機電股價連續兩日回彈。
關聯交易疑點重重遭閃電問詢
在披露關聯交易方案後，上海機電就因收購全部以自有資金且一次性支付、收購未設業績承諾與補償，標的去年淨利下滑等疑點引發爭議。
證券之星注意到，該筆關聯交易也遭到上交所閃電般的靈魂拷問。首先，本次支付現金金額占上海機電2024年第一季度末貨幣資金的41.48%。
對此，上交所要求上海機電充分說明一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經營，相關安排是否符合商業慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益；結合公司在上海集優相關領域資源、經驗和管理能力，說明公司對上海集優在業務、人員、治理方面的整合方案，能否實現對其有效控制。
交易估值作價方面，上海集優總體評估增值率爲22.31%，各業務板塊使用了不同的資產評估方式。葉片板塊、軸承板塊等4個業務板塊均採用資產基礎法評估；汽車緊固件板塊採用收益法評估，增值率爲40.31%。
該筆關聯交易中，儘管出現溢價，但最初未有相關業績承諾以及補償機制。
證券之星還發現，雖擁有多項“專精特新”業務，但標的經營並不穩定，似乎並不是一筆劃算的買賣。
上海集優2022年、2023年營業收入分別爲89.8億元、95.85億元，歸母淨利潤分別爲3.49億元、2.37億元，其中，2023年營業收入增長6.7%，但歸母淨利潤下滑32.09%。
問詢函中，要求上海機電說明上海集優在2023年營業收入增長情況下，歸母淨利潤大幅下滑具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，並進一步說明交易必要性；測算並定量分析本次投資回報的可實現性，是否存在回報保障措施；同時說明關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否有利於保障上市公司利益。
5月16日，上海機電召開投資者溝通會，就上述監管和市場關切的相關問題進行了溝通。
其中，上海機電方面提到，本次交易定價公允、合理，符合相關法律法規的規定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。不設置業績承諾，符合相關法律法規的要求，並且有助於公司開拓“第二成長曲線”。
不過，在臨時股東大會前夕，上海機電卻對收購計劃打了“補丁”。轉讓方承諾標的2024-2026年分別達2.54億元、3.523億元，4.517億元的淨利潤和相應的業績補償及減持測試另需補償金額。
即便如此，中小股東還是否決了這一併購方案。(本文首發證券之星，作者|劉鳳茹)