前言：
A股上市公司新巨豐（股票代碼：301296.SZ）對港股上市公司紛美包裝（股票代碼：00468.HK）提出的私有化要約，在兩市投資者中引起了廣泛的關注。或許是鑑於此事的重大影響，深交所亦再次向新巨豐發出問詢函，以獲取更多關於此事的詳細信息。
6月13日，新巨豐一連發布了15條公告，其中包括針對深交所問詢函的回覆公告。通過對比去年6月針對深交所問詢函的回覆內容，雙方之間的核心爭議焦點及潛在矛盾逐漸顯現。
依據問詢函所提及的事項，並綜合考慮市場廣泛關注的熱點問題及前期發佈的公告內容，特別設立了專題【私有化風雲錄】，旨在深入剖析雙方之間存在的核心矛盾與癥結。
本篇將深入探討“紛美包裝爲何持續回絕新巨豐的收購提議？”、“紛美包裝緣何兩次拒絕新巨豐董事提名？”以及“紛美包裝重組國際業務的動機與考量？”這三個核心問題。
紛美包裝爲何一直拒絕新巨豐收購？
從新巨豐角度出發，收購紛美包裝是實現強強聯手，1+1>2的戰略投資，爲何紛美包裝一直拒絕呢？
自新巨豐從怡和（紛美包裝前大股東）手中購買紛美包裝28%的股份以來，紛美包裝及大客戶一直持反對及謹慎態度。
基於此，新巨豐入股紛美包裝被視爲“惡意收購”。“惡意收購”是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。
紛美包裝給出反對理由有三：一、雙方同屬無菌包裝市場，存在競爭關係；二、紛美包裝爲國內無菌包裝行業國產龍頭，而緊隨其後的是新巨豐，兩者合作可能觸及反壟斷法；三、紛美包裝客戶對於新巨豐入股持謹慎態度，對此項收購併不支持。
新巨豐對於收購紛美包裝理由有三：一、雙方合作，強強聯合，有利於國產替代；二、紛美包裝技術、規模及國際市場等方面經營有利於新巨豐長久發展；三、合法合規推進收購運作。
然而，在入股紛美包裝之後，兩者之間的關係以及業務協同並未出現如新巨豐所預期的效果。而且，雙方矛盾進一步凸顯。
就紛美包裝而言，營業收入出現了罕見的下滑趨勢。2023年營收錄得人民幣38.17億元，同比下降了3.06%。值得注意的是，這是自2016年以來，紛美包裝首次錄得營收負增長。
對於營收下滑，紛美包裝管理層直指惡意收購的新巨豐，表示行業競爭加劇導致銷量減少，而公司最大股東的母公司新巨豐便是其中的競爭對手。
對於紛美包裝業績中這一說辭，大股東新巨豐並未進行答覆。
此外，新巨豐成爲紛美包裝大股東之後，兩次提名董事進入紛美包裝董事會，均未通過紛美包裝董事會審議。期間，紛美包裝董事會通過了蒙牛入股及重組國際業務的提議。在此期間，雙方視乎各自爲政，各自履行自己職責，互不干擾。
但是這樣的局面並未保持多久，就被新巨豐提出私有化要約所打破。2024年5月，新巨豐發起了對紛美包裝私有化要約，試圖對紛美包裝控制權獲取及財務數據並表。
面對此番新巨豐的私有化要約，紛美包裝執行董事持反對態度，重要股東及大客戶蒙牛依舊持謹慎態度。紛美包裝投資者也徹底炸鍋，質疑新巨豐爲何與當初只是戰略投資不尋求控股的說辭不一致，現如今卻將紛美包裝要約私有化退市。
新巨豐在公開信息中表明將和紛美包裝董事會及管理層進行友好交流。但回望整個過程，雙方關係並非友好，反而有點針鋒相對。
但是，據消息人士透露，在新巨豐考慮收購怡和28%股權之際，新巨豐的管理層與紛美包裝的管理層曾有過一次短暫的會面與交流。然而，此次會面以紛美包裝管理層對新巨豐入股的堅決反對而結束。自此,紛美包裝董事會和管理層便未再與新巨豐進行過正式的接觸。
誠然，紛美包裝始終秉持嚴謹、穩重的經營原則，注重與具備相同價值觀及戰略目標的夥伴建立合作關係。而新巨豐提出的合作條件未能充分契合紛美包裝的戰略發展規劃，雙方在合作意願和期望上未能達成一致。
不難發現，雙方最本質問題在於雙方缺乏有效溝通，是導致雙方矛盾持續惡化的因素之一。因此，雙方建立有效溝通機制是解決雙方矛盾的關鍵所在。雙方管理層應定期召開會議，並確保這些會議的透明度，公開討論合作的進展、面臨的挑戰以及未來的發展規劃。這種深入的、誠意的交流有助於增強雙方互信，推動合作向前發展。同時還能有效減少市場上的誤解和猜疑，平息投資者的憂慮情緒，爲雙方創造一個更加穩定和可預測的商業環境。
紛美包裝爲何兩次拒絕新巨豐董事提名？
市場最關心的事在於，作爲紛美包裝大股東的新巨豐，有權委任董事進入紛美包裝董事會。但爲何紛美包裝會拒絕呢？
針對該問題，雙方並未對外明確說明背後原因。但通過仔細審視以往的問詢函和公告，我們可從中發現一些線索和答案。
此前新巨豐公告稱，紛美包裝目前共設立7名董事，其中3名爲獨立董事。新巨豐有擬提名1董事會候選人的資格，同時強調不會在董事會層面取得對紛美包裝的控制權。
然而，問題的核心正在這裏。據紛美包裝公告顯示，新巨豐並非按照公告所述提名一名董事，而是一次性提名五名董事（包括四名非執董及一名獨立非執行董事）。這一舉動，或許觸發了紛美包裝管理層的不滿，或者與既定的提名規則不符，從而導致了新巨豐的提名被拒絕。
紛美包裝爲何重組國際業務？
在新巨豐成爲紛美包裝大股東之後，紛美包裝發公告稱，對其國際業務進行重組並獨立運營。
紛美包裝給出理由有三：1.中國企業出海是大勢所趨，有必要規避地緣政治風險；2.攜手私募大佬重組國際業務，深耕歐洲、美洲等海外市場，釋放內在價值；3.紛美國際重組及獨立運營並非是剝離紛美包裝的控制。
對於第三點，新巨豐在回覆深交所問詢函中也證實了這一點。新巨豐表示，紛美包裝可從會計角度控制紛美國際，紛美國際的經營業績、資產及負債將繼續納入到紛美包裝業績中。
此外，新巨豐似乎也比較看好紛美國際的發展。在公告中，新巨豐表示，重組會促進將紛美包裝的品牌及定位發展及重新調整爲全球市場包裝產業的國際供應商，並可能爲新巨豐及紛美包裝吸引更多品牌國際客戶。同時，國際市場對優質環保的包裝產品的需求日益增長。
但是，有觀點認爲，潛在的風險主要在於紛美國際的管理層並非直接受紛美包裝的控制，而是按照獨立運營的模式運作。此外，國際業務管理架構及人脈關係的搭建、私募資源的合作均源自紛美包裝的原管理層團隊，並且這些決策均在新巨豐提出私有化要約之前就已確定。
因此，目前尚不清楚紛美國際的管理團隊和私募合作伙伴是否會接受新巨豐對紛美包裝的全面控股，以及這種變化是否會影響他們的參與熱情和積極性。這種不確定性是新巨豐在推進紛美包裝私有化過程中必須密切監控並防範的關鍵風險點。
新巨豐在回覆深交所問詢函指出，從會計角度控制紛美國際的情況出現有關變動，導致紛美包裝合併範圍發生變動，紛美包裝的國際業務佈局和發展可能會發生不利變化，從而對紛美包裝的經營業績產生不利影響。
小結
相較於紛美包裝，新巨豐在體量、國際市場地位及技術優勢等方面均有所不及。同時，鑑於雙方大客戶之間存在競爭關係，以及紛美包裝國產無菌包裝頭部企業的競爭優勢，雙方存在合作可能本就較小。現如今，面對後來者新巨豐的步步爲營，紛美包裝拒絕到底，雙方立場鮮明。
在此背景下，雙方之間的分歧與矛盾已逐漸浮現，且存在雙方管理層無法調和的可能性。若雙方的分歧無法得到妥善解決，則雙方管理層想實現合作共贏的可能性非常之小。相應地，紛美包裝可能繼續採取抵抗策略，而新巨豐的要約私有化計劃則將面臨重重阻礙。