在收到首份“非標”年報月餘後，基蛋生物在（603387.SH）在最新回覆中披露更多與子公司景川診斷（831676.NQ）管理層的訴訟細節。
6月24日晚間，基蛋生物發佈《關於上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監管工作函的回覆公告》，就已經持續良久的訴訟糾紛作出回應。
上交所要求基蛋生物就公司與景川診斷管理層股東就部分剩餘股份收購事項產生爭議與糾紛後各方訴訟的具體情況、目前的訴訟進展及對公司經營的影響，做出說明回覆。
對此，公司表示，所有相關訴訟均暫未產生有效判決，目前無法判斷對公司本期利潤或期後利潤的影響，公司將根據後續訴訟情況及時履行信息披露義務。
根據回覆公告，基蛋生物與景川診斷管理層股東之間共有14項訴訟懸而未決，其中有12項訴訟案的合計涉案金額達到1.27億元，其中最早的一項訴訟案涉案金額最大，達到6485.28萬元，這也是雙方矛盾公開化的首起訴訟。
收購案落地3年後，買賣雙方對簿公堂
基蛋生物成立於2002年3月，專注於體外診斷試劑與儀器的研發、生產、銷售及服務，公司建立了POCT、化學發光、生化檢測、分子檢測、血栓與止血檢測、血細胞分析檢測、尿液分析、質控品診斷原材料在內的八大技術平台。
景川診斷是武漢一家專業從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發、生產及銷售的高新技術企業，長期致力於止血與血栓等系列產品的研發和生產，旗下有血凝儀、蛋白測定儀、檢測試劑盒等幾十項產品，公司在新三板掛牌。
2020年，基蛋生物通過協議轉讓及增資的方式，收購了景川診斷58.53%的股份，這些股份來自馬全新、 胡淑君、馬全海、關章榮、葉豔麗、武漢衆聚成等10名管理層股東，以及武漢光谷博潤二期新三板投資中心等非管理層股東。
截至目前，基蛋生物成爲景川診斷的控股股東，而武漢衆聚成是景川診斷的第二大股東，原持有的剩餘股份爲607.92萬股，在2023年5月，景川診斷完成2022年度權益分派每10股送4股後，武漢衆聚目前股份數增加至840萬股，佔景川診斷股份比例爲15.82%。
在前述收購中，武漢衆聚成與基蛋生物簽署了補充協議，約定在景川診斷完成業績承諾指標後，基蛋生物應以景川診斷最後一年扣非淨利潤爲基數，按15至20倍市盈率爲對價收購武漢衆聚成剩餘持有的景川診斷部分或全部股份。具體情況馬全新、胡淑君、武漢衆聚成須在書面通知中告知基蛋生物。
當時約定的業績承諾爲，在2019年至2021年，景川診斷分別實現扣非淨利潤650萬元、1000萬元、2000萬元。而基蛋生物在2021年年報中表示，景川診斷已完成業績承諾指標。
2022年6月，基蛋生物收到《關於景川診斷管理層股東向基蛋生物轉讓部分剩餘股份的通知函》，要求公司收購管理層股東持有的景川診斷部分剩餘股份。但該事項沒有推進。
2023年8月，武漢衆聚成提起訴訟，要求基蛋生物立即收購其持有的景川診斷剩餘股份，這一訴訟的涉案金額高達6485.28萬元，已於2024年1月9日開庭，主審法院暫未作出有效判。
對於上述訴訟，基蛋生物最新的回覆公告顯示，公司在收到要求其按照補充協議相關約定收購景川診斷10名管理層股東持有的部分剩餘股份的《通知函》，但未明確價格。公司與轉讓方進行多次磋商，最終，基蛋生物同意以景川診斷2021年的扣非淨利潤爲基數，按15倍市盈率計算股份轉讓價格，並在2023年6月14日發送《股權轉讓協議》。
但是，相關股份未予出讓，直到去年8月，武漢衆聚成提起訴訟，要求基蛋生物按照20倍市盈率購買並承擔違約責任。
11月，基蛋生物發起反訴，認爲對方在《通知函》中沒有明確股份轉讓價格，沒有按照《補充協議》的相關約定將具體情況一併告知基蛋生物，並認爲相關收購約定應當予以解除。這一反訴涉案金額爲469.67萬元，案件已於 2024年1月9日開庭，主審法院暫未作出有效判決。
矛盾激化，從股權轉讓到同業競爭
基蛋生物再提起兩項訴訟，一方面，要求解除《補充協議》中關於對胡淑君、關章榮、王玉瓊、馬全海、吳豔芳、 葉豔麗、榮筱媛剩餘股份的轉讓的約定，涉及股份共195.77萬股，另一方面，要求恢復與景川診斷的財務系統對接等。
景川診斷管理層股東則是提起10項訴訟，要求基蛋生物立即收購其持有的景川診斷股份並賠償違約金。其中有一項訴訟又將雙方矛盾從股份轉讓升級至同業競爭。
今年4月23日，景川診斷髮布《關於公司股東涉及訴訟公告》，起訴狀指出，基蛋生物在2020年收購景川診斷時作出了不得同業競爭的承諾。
2022年8月11日，基蛋生物在江蘇註冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產品，該產品與景川診斷2019年註冊的“全自動凝血分析儀”屬於同類產品；基蛋生物及其控股子公司於2022 年、2023年註冊的產品與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術有限公司註冊的產品屬於同類產品。
根據景川診斷官網，公司旗下的凝血分析儀系列產品主要有5種，其中BCA-700/710全自動凝血分析儀爲公司主推產品，是此次爭議產品。
武漢衆聚成認爲，基蛋生物及其子公司的前述行爲已經構成同業競爭，違反了協議承諾，損害景川診斷及原告利益，應當承擔違約責任。
對於這一訴訟，基蛋生物在本輪迴復中稱，“公司尚未收到訴訟材料，暫不涉及具體訴訟金額的訴訟事項”。在公司2023年年報中，基蛋生物表示“不存在與景川診斷現有主營業務構成直接競爭的情形”。
“非標”年報背後，雙方已經“斷聯”
控股方與子公司發生訴訟與反訴且僵持不下，是資本市場的罕見情況。這也直接導致基蛋生物自2017年上市至今，收到了首份“非標”年報的原因。
基蛋生物2023年年報顯示，公司與景川診斷管理層股東就該股份轉讓事項未能達成一致意見，雙方產生訴訟，景川診斷也未能如期披露定期報告，對公司產生較大負面影響，會計師對年報出具了帶強調事項段無保留審計意見。
值得注意的是，以往基蛋生物的年報中，景川診斷的基本財務數據均列示在主要控股參股公司分析表格內，但在2023年年報中並未披露。
從此次回覆公告來看，基蛋生物與景川診斷已經處於“斷聯”狀態，如前文所屬，此前公司也提起訴訟，要求恢復與景川診斷的財務系統對接，另外，景川診斷2023年年報至今也未披露。
根據回覆公告，基蛋生物已無法取得景川診斷2024年4月、5月的相關財務數據，內部審計無法開展。
根據基蛋生物的表述，2024年5月起，基蛋生物財務部工作人員曾多次與景川診斷聯繫，要求獲取景川診斷2024年4月、5月的財務數據及相關資料，但相關要求遭到了景川診斷財務人員及財務總監的消極應對，多次溝通無果。在經多次催促仍未能提供財務報表的情況下，公司無法知曉景川診斷的財務狀況和經營成果。
今年6月7日，基蛋生物財務總監與景川診斷副總經理胡淑君及董事會秘書兼財務負責人關章榮就要求景川診斷提供今年4月、5月財務報表事項進行溝通，但對方明確表示拒絕。
基蛋生物內部審計項目小組於2024年6月12日前往景川診斷執行現場審計，但景川診斷人員不予配合，導致項目組成員無法正常開展內部審計工作，無法掌握景川診斷的實際經營情況。
對景川診斷收購完成後，基蛋生物向後者委派了3名董事，經董事會提名及股東大會選舉，並通過董事會參與景川診斷的重大事項決策。景川診斷管理層股東合計持有39.00%股份，且擔任2名董事、1名非職工 代表監事及相關高級管理人員，通過股東大會、董事會、監事會及高管層參與景川診斷的經營管理，行使少數股東相關權利。
公司在與景川診斷管理層股東就部分剩餘股份收購事項產生爭議與糾紛後， 與景川診斷溝通始終不順暢，在引起訴訟後更趨明顯。但根據相關規定，公司暫未對景川診斷失去控制，不過，在運營管控方面，公司存在對景川診斷失去控制的風險。
對於景川診斷來說，當前形勢嚴峻。景川診斷原計劃於2024年4月26日在全國中小企業股份轉讓系統披露的 《2023年年度報告》未能按期披露。其於2024年6月17日披露的《景川診斷：股票停牌進展公告》顯示，“目前公司年報編制工作正在進行中，預計將於2024年6月30日前完成披露工作”。
基蛋生物表示，目前無法與景川診斷進行有效溝通，故暫時無法知曉是否能於6月30日前披露。而按照新三板披露規則，如景川診斷未能在6月30日前披露公司2023年年度報告，公司將被終止掛牌。