6月17日晚間，亞信安全(688225)公告回覆上交所此前對公司重大資產購買暨關聯交易事項的問詢。根據此前公告，亞信安全擬購買亞信科技19.236%或20.316%的股份，成爲亞信科技的控股股東，亞信安全、亞信科技均爲亞信安全實際控制人田溯寧旗下企業。上交所則在此前下發的問詢函中，關注通過多重SPV實施本次交易是否具有穩定性、本次交易完成後公司是否能夠控制標的公司等具體問題。
通過多重SPV實施交易
根據公告，亞信安全擬通過全資子公司亞信津安、亞信成都與科海投資及智能基金共同出資設立亞信津信(亞信津安作爲亞信津信的普通合夥人並實際控制亞信津信，亞信成都、科海投資及智能基金作爲亞信津信的有限合夥人)，通過亞信津信與亞信津安共同出資設立亞信信寧，並由亞信信寧出資設立境外全資子公司作爲收購主體以支付現金的方式購買SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亞信科技19.236%或20.316%的股份。同時，通過表決權委託的方式取得田溯寧及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在緊隨本次股份收購交割後合計持有的亞信科技9.572%至9.605%的股份對應的表決權。
本次交易完成後，上市公司將成爲亞信科技的控股股東。在購買亞信科技19.236%的股份的情形下，本次交易後上市公司將間接控制亞信科技28.808%至28.841%的表決權;在購買亞信科技20.316%的股份的情形下，本次交易後上市公司將間接控制亞信科技29.888%至29.921%的表決權。
公司在回覆問詢函時表示，通過上述多重SPV實施本次交易，具有商業合理性及穩定性。亞信津安爲亞信成都的全資子公司、亞信安全的間接全資子公司，亞信安全可有效控制亞信津安。亞信津信爲本次交易中引入聯合投資人出資的主體，亞信信寧爲本次交易中的併購貸款主體及中間層公司，AsiaInfo Investment Limited爲本次交易中的收購主體，亞信信寧直接持有其100%的股權。公司還表示，截至本回復簽署日，上述各層主體均已設立，相關方將根據《聯合投資協議》相關約定履行相應出資義務，不會對本次交易進程產生不利影響。同時，根據本次交易方案，亞信安全能夠通過本次交易的收購主體AsiaInfo Investment Limited控制標的公司。
根據公告，本次交易完成後，亞信安全或收購主體將合計控制標的公司28.808%至28.841%或29.888%至29.921%的表決權;中國移動爲標的公司第二大股東，其表決權比例爲19.49%，亞信安全或收購主體所控制的表決權比例將較其高出9.318%至9.351%或10.398%至10.431%，差距較大;標的公司其餘股東表決權比例均未超過7%，相對分散。因此，公司認爲，本次交易完成後，亞信安全或收購主體所控制的表決權比例足以對標的公司股東大會的決議產生重大影響。
本次交易的併購貸款已獲批
相關交易安排在保護亞信安全及中小股東利益方面是否充分，同樣是上交所關注的重點。對此，公司回覆稱，本次股份收購是亞信安全與交易對方之間達成的市場化交易，雙方根據市場化原則自主協商了交易價款支付時點及支付方式，未設置業績承諾，符合《重組管理辦法》的相關規定，不存在損害亞信安全及中小股東利益的情形。
公司還表示，本次交易的《股份購買協議》及其補充協議對交易對方的相關義務進行了約定，以保護亞信安全及中小股東的利益，比如：交易對方應盡其一切合理努力，儘快且無論如何在最後截止日期當日或之前滿足或促使他人滿足與其相關的交割條件，以及在買方合理要求下，協助及配合買方履行與其相關的交割條件;若交易對方相關的特定交割條件未能在最後截止日期當日或之前達成，或其違反《股份購買協議》中約定的特定事項，買方因此終止《股份購買協議》的，則交易對方應向買方支付反向終止費;在受限於適用法律的前提下，交易對方應促使標的公司於《股份購買協議》日期至交割期間，在所有重大方面按一般及日常業務過程開展其業務，且在未取得買方書面同意的情況下，不得進行任何非日常及不重要、並造成重大不利影響的事項等。
根據公告，本次重大資產購買交易對價由收購主體以現金支付，主要資金來源爲公司的間接全資子公司亞信成都出資3億元、科海投資出資4.8億元，智能基金出資1.2億元，向渤海銀行天津分行申請併購貸款9億元，並約定了相關分期償還安排。上交所則要求公司說明併購貸款是否存在不能獲批風險，如未能獲批，如何調整收購資金來源，對上市公司資產負債狀況影響等。
對此，公司回覆稱，2024年5月11日，亞信信寧與貸款銀行簽訂《併購貸款合同》，在簽訂該合同前貸款銀行已完成相應的貸款審批程序。亞信信寧在滿足《併購貸款合同》 所述先決條件(或經貸款銀行審查同意後豁免)的情況下，即可申請提用併購貸款，該等先決條件主要包括擔保合同/文件的簽訂及落實(如涉及)、本次交易所需合規性手續或政府批准的完成、借款人自籌資金的到位、符合貸款銀行要求的其他合理提款條件等慣常的併購貸款先決條件。因此，本次交易的併購貸款已獲批，不存在不能獲批的風險。
最終交易作價爲9.45港元/股
交易作價也是上交所重點關注的領域，草案顯示，標的公司系香港聯交所上市公司，標的資產的交易價格爲9.45港元/股，根據收購股數不同，交易作價合計17億港元或17.96億港元。2021年以來，標的公司收盤價最高值爲15.48港元/股，最低值爲7.99港元/股，平均值爲12.09港元/股。對此，上交所要求公司補充披露標的公司每股交易價格計算和確定過程，細化披露估值過程中可比公司和可比交易選取依據及具有可比性的判斷依據，進一步分析並披露本次交易定價公允性的具體體現。
公司回覆稱，本次交易系交易對方尋求退出亞信科技過程中，與亞信安全達成的市場化交易，本次交易定價經過亞信安全與交易對方的市場化協商確定。交易對方基於2023年10月31日前30、60、90個交易日亞信科技成交均價8.54港元/股、9.43港元/股和9.88港元/股，並主要參照了折中的2023年10月31日前60個交易日股票均價，形成了9.40至9.50港元/股的初始意向價格區間並與意向投資人進行商討。
2023年12月初，亞信安全與交易對方就《股份購買協議》相關條款的開展溝通，並就本次交易價格進行協商。鑑於2023年11月間以及2023年10月末至《股份轉讓協議》簽署日前一日亞信科技股價走勢基本穩定，上市公司綜合考慮標的公司業務情況及發展前景、標的公司歷史股價水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易後亞信安全與標的公司之間的協同價值等多項因素，與交易對方在初始意向價格區間內進行談判，雙方最終確定交易作價爲9.45港元/股。