6月17日，華菱精工（603356.SH）大幅低開，一度跌超6%。消息面上，6月16日晚間，公司披露《第四屆監事會第十四次會議決議公告》及相關事項的說明公告。公告顯示，公司監事姜振華提出臨時提案稱，經股東反映，公司現任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等在履職中存在違法違規行爲，給公司造成重大損失。隨後，上交所火速向公司下發問詢函。
銀柿財經注意到，姜振華是華菱精工創始人、實控人黃業華夫人馬息萍的外甥，其此次針對的羅旭、賀德勇等人，則是公司二股東方面提名的董事。此前，華菱精工易主交易失敗，實控人黃業華父子收回了表決權，卻未能“收復”董事會，或是這一事件的導火線。
實控人拿不回董事會席位
華菱精工專業從事電梯零部件業務，2018年在上海掛牌上市。近年來，華菱精工的業績表現難言優秀，2022年，華菱精工上市後首次出現年度虧損，到2023年，虧損擴大至超過1億元。
此次管理層內鬥，則發生在公司易主失敗之際。數據顯示，上市之初，華菱精工的實控人爲黃業華家族，包括黃業華、馬息萍夫婦及其子黃超。黃業華出生於1969年，曾任職於溧陽立達電梯有限公司，從車間主任一路做到了總經理，於2005年創立了上市公司的前身宣城市華菱電梯配件有限公司。
2023年5月份，黃業華一家與捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（以下簡稱“捷登零碳”）達成協議，雙方擬採用“協議轉讓、捷登零碳認購上市公司定向增發股份或定向增發未發行完成時繼續受讓黃業華和黃超持有的具備轉讓條件的股份相結合的方式”，完成上市公司控制權變更。
方案分爲三步。首先，捷登零碳擬以22.50元/股的轉讓價格，受讓轉讓方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份總數的9.50%），股份轉讓總價款爲2.85億元。同時，華菱精工還拋出了定增預案，擬發行4000餘萬股，全部由捷登零碳認購。最後，上市公司向捷登零碳定向增發期間，黃業華、黃超將其持有的上市公司剩餘股份（27,217,600股，占上市公司總股本的20.41%）對應的表決權委託給捷登零碳行使。
上述12,667,300股股份，已於2023年6月完成過戶。也是在當年6月，華菱精工進行了董事會改組，羅旭、茅劍剛、賀德勇、黃超四人當選公司非獨立董事。
銀柿財經了解到，捷登零碳背後，站着另一家A股上市公司，捷登零碳實際控制人馬偉正是A股上市公司寶馨科技的實控人。上述董事也多有寶馨科技背景，其中，作爲華菱精工現任董事的賀德勇，在寶馨科技擔任董事長、總裁職務，華菱精工前任總裁羅旭，曾任寶馨科技副總裁兼董事會秘書。此外，華菱精工目前的監事金世春在寶馨科技擔任副董事長職務，公司總裁生敏曾任寶馨科技董事、副總裁。
近3億元股權完成交割、董事會改組順利完成，華菱精工的易主大戲卻卡在了最關鍵的一幕——定增。2024年4月11日，上市公司收到上交所出具的《關於終止對宣城市華菱精工科技股份有限公司向特定對象發行股票審核的決定》，終止了華菱精工向特定對象發行A股股票事項。隨後的5月7日，上市公司收到捷登零碳函告，捷登零碳決定終止收購黃業華剩餘持有的公司股份，公司控制權變更以終止告終。
作爲華菱精工的實際控制人，黃業華、黃超父子從二股東捷登零碳處收回表決權後，決定改組董事會，2024年5月19日，華菱精工收到黃業華關於改選公司第四屆董事會非獨立董事羅旭、賀德勇、茅劍剛，獨立董事凌雲志，改選公司第四屆監事會非職工代表監事金世春的臨時提案。
不過，出人意料的是，黃業華的提案並未能通過股東大會審議，對於這5項提案，反對票數達到了48,080,171股，超過了同意的33,900,500股，在這一過程中，中小投資者的表決起到了決定性作用，5項提案，中小投資者同意的是6,632,900股，反對的達到35,412,871股。去除中小投資者的反對票，剩餘反對票爲12,667,300股，正好對應捷登零碳的持股。
監事指控董事長、交易所火速跟進
監事姜振華的臨時提案，或是黃業華父子改組董事會失敗後做出的應對。
姜振華是華菱精工的“老人”，2005年開始便在華菱精工任職，現任公司營銷中心經理、監事。值得一提的是，華菱精工的招股書顯示，姜振華還是黃業華妻子馬息萍的外甥。
公告顯示，早在6月12日，姜振華就向公司監事會主席金世春發出召開臨時監事會提議，金世春予以回應，要求其明確或修改提案並補充證明材料。隨後6月13日，姜振華以金世春不履職、無法履職爲由，與監事烏煥軍一起召集和主持了監事會會議。姜振華的提案爲《關於監事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行爲是否遞交司法機關處理的提案》。
在提案中，姜振華指出，經股東反映，公司現任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執行公司職務時違反法律、行政法規及《公司章程》的規定，給公司造成重大損失。
其一是主導開展與公司主業不相關交易或虛假交易，佔用上市公司資金。包括部分業務與公司實際經營不相關、業務不真實，存在第二大股東關聯方變相佔用上市公司資金行爲，存在利益輸送。同時，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司銷售給寶馨科技（馬偉控制的上市公司）的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，系捷登零碳及馬偉關聯方通過關聯交易佔用上市公司資金。
其二是租賃、購買與公司經營無關的房產，損害上市公司利益。姜振華指出，公司部分租賃房產、購買房產與公司實際經營無關，且部分房產是之前寶馨科技自用房產後續轉租給華菱精工，部分房產實際具體使用人不明；部分房產由第二大股東實控人及其關聯方寶馨科技相關人員使用，佔用上市公司資源；購買相關房產價格不公允且該出售方與馬偉所持華菱精工股份質權人“南京新華海科技產業集團有限公司”存在關聯關係。
姜振華認爲，由股東反映的上述情況經相應證據覈實，確實存在明顯損害上市公司利益的行爲，且該行爲已經屬於嚴重違反法律法規及公司章程的行爲，公司監事會應當依法履職，對該行爲應當依法向司法機關提請處理，以維護公司作爲上市公司的重大合法利益，追究相應責任人的法律責任。
最終，這一監事會決議以2票同意、1票反對、0票棄權的票型通過。不過，雙方的口水戰也在繼續，對於監事會提及的相關內容，由捷登零碳控制的董事會方面發佈了說明公告駁回，監事金世春對監事會決議公告中的內容不保真，同時以本次監事會召集程序不合規、議案內容不明確爲由，認爲本次監事會的召開無效並對相關議案投反對票。公司監事會主席及董事會秘書提請公司聘請的泰和泰（南京）律師事務所出具的專項法律意見認爲，本次監事會會議的決議不應當發生效力。董事黃超則對董事會相關事項說明公告中的內容不保真。
對於姜振華的相關指控，上交所已火速向上市公司下發了問詢函。銀柿財經注意到，上交所特別關注了資金佔用風險，其指出，寶馨科技2023年內控報告“非標”，主要系2022年、2023年控股股東及其關聯方通過預付款形式合計佔用上市公司資金8800萬元。對此，上交所要求華菱精工結合上述情況，充分覈查並補充披露馬偉及其關聯方是否通過上述交易以類似形式佔用公司資金。
一方是掌握監事會的實控人，另一方是得到中小股東廣泛支持、控制董事會的第二大股東，華菱精工的這場博弈不僅牽動着公司的未來走向，也引起了市場的廣泛關注。與此同時，對上市公司在這場內鬥中所暴露出的問題，銀柿財經也將持續跟進。