信息披露違規、泄露內幕信息、持續經營能力不斷惡化……*ST洪濤深陷退市風險。
2024年5月6日，*ST洪濤因2023年年報被出具無法表示意見的審計報告被實施“退市風險警示”;因持續經營能力存在不確定性，被疊加實施“其他風險警示”。截至6月14日，公司股價已連續十個交易日低於1元。
保殼動機強烈 違規信息“發了又刪”
深陷退市風險的*ST洪濤保殼動機強烈且動作頻頻。
2024年6月14日12點44分，*ST洪濤官方公衆號“洪濤股份”發佈《洪濤新的控股股東或其指定主體增持公司股份》的信息，稱公司控股股東及實際控制人劉年新與贏古能源科技(浙江)有限公司(簡稱“贏古能源”)於2024年6月8日簽訂表決權委託協議，公司控股股東、實際控制人將變更爲贏古能源，隨後公司將該信息刪除。
公司當日股價以跌停開盤，午後直線拉升至漲停後迅速回落並以跌停收盤。2024年6月17日，公司披露《關於收到深圳證監局責令改正措施決定的公告》。《決定書》指出，公司在“洪濤股份”微信公衆號發佈未公開信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第八條第一款、第三款的規定，責令公司立即刪除上述未公開信息，並自查公司及相關方是否存在信息披露違法、泄露內幕信息、內幕交易、操縱市場等違法違規行爲。
2024年6月17日，深交所對公司下發關注函。關注函指出，*ST洪濤發佈信息的不審慎行爲，受到市場高度關注，可能對投資者產生誤導，對公司股票交易價格和投資者決策產生重大影響，公司通過非法定信息披露渠道發佈與上市公司相關的重要信息，信息發佈後公司股價大幅波動，涉嫌違反了深交所《股票上市規則(2024年修訂)》《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作(2023年12月修訂)》的相關規定，市場影響惡劣，將被採取監管措施。
控制權轉讓存在重大不確定性
6月17日，*ST洪濤披露《關於控股股東、實際控制人簽訂暨公司控制權發生變更的公告》等。
根據公告，公司控股股東、實際控制人劉年新將其所直接持有的公司321,620,366股股票(佔總股本比重爲18.31%)所對應的表決權全部委託給贏古能源，並承諾不以其他方式謀求取得或聯合取得上市公司控制權。公司的控股股東或變更爲贏古能源，實際控制人變更爲陳秀花、唐碧琦。同時，贏古能源應積極參與上市公司的投資人遴選。
然而，*ST洪濤控制權轉讓存在重大不確定性。
根據公司2023年11月22日披露的《關於控股股東部分股票被強制執行的提示性公告》，因劉年新未能按照股票質押式回購業務交易協議約定購回質押股票2.09億股，國信證券按照協議的約定已啓動對涉及違約的質押股份進行強制執行，國信證券已於2023年8月21日至2023年11月21日共計處置了公司股票2232.34萬股，後續可能對剩餘質押的1.87億股股票進行處置。
劉年新持有公司股票約3.22億股，質押比例爲96.55%，其中質押股票中1.76億股已經被質權人國信證券申請平倉，存在被平倉的可能，質押股票中1.34億股由於質押借款到期，存在平倉風險。
劉年新於近日收到南山區人民法院下達的《執行裁定書》，申請執行人深圳市方大置業發展有限公司就與被執行人劉年新、公司房屋買賣合同糾紛一案申請強制執行，要求國信證券執行劉年新所持公司股份4892.97萬股。劉年新持有的公司股權已經處於被強制執行的過程中，存在股權變動的重大風險。
根據公司控股股東本次簽署的相關協議，“如因上市公司送股、公積金轉增股份、拆分股份、配股、委託方增持股份、委託方因司法原因股份發生變化等情形發生股份數量變動的，委託方持有的股份數量如相應調整，本協議自動適用於委託方調整後的股份，該等股份的表決權亦自動全權委託給受託方行使。”因此，若劉年新的股票被強行平倉或強制執行，本次委託表決權對應的股份將大幅減少甚至爲零，贏古能源是否能取得公司的控制權存在重大不確定性。
此外，目前公司已被申請預重整和重整，根據《企業破產法》第七十七條的規定，在重整期間，債務人董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。若公司後續進入破產重整，劉年新作爲公司的董事長，可能實質上無法轉讓其持有的公司股權，進而導致贏古能源可能無法取得公司控制權。
贏古能源的實力有幾許?
根據公告，*ST洪濤與贏古能源簽署合作協議的目的之一爲做大做強公司建築裝飾主業。
但是贏古能源以新能源爲核心業務，主營業務爲風電、光伏、儲能電站，成立時間爲2023年4月21日，註冊資本爲6000萬元，實繳資本爲0。
戰略合作協議顯示，贏古能源願意協同優質資源和資金，向公司提供紓困支持。但截至2024年3月31日，贏古能源的貨幣資金僅爲755.81萬元，資產淨值爲3400.85萬元，負債總額爲4.71億元，資產負債率高達93.26%;2023年度營業收入僅爲690.67萬元，淨利潤爲30.15萬元。
可以看到，贏古能源貨幣資金較少，資產負債率極高，在本次控制權轉讓中並未支付對價，贏古能源是否具備足夠的資金實力完成本次控制權收購併對公司提供資金紓困存在重大不確定性。
新“國九條”指出，要進一步削減“殼”資源價值。加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，精準打擊各類違規“保殼”行爲。以公共裝飾爲主業的*ST洪濤，能否借贏古能源轉型到新能源行業，猶是未知數。
大股東多次籌劃控制權轉讓未果
在意欲牽手贏古能源之前，*ST洪濤大股東已經多次籌劃控制權轉讓，均未能有實質性突破。
今年2月4日晚間，公司披露《關於控股股東簽署暨控制權擬發生變更的提示性公告》(簡稱《公告》)稱，公司控股股東劉年新與深圳市招金金屬網絡交易有限公司、海南東方招金礦業有限公司(簡稱“受讓方”)及公司簽署《股份轉讓框架協議》(簡稱《框架協議》)，擬通過“受讓股份+表決權委託”將控制權予以轉讓。公司在《公告》中特別提示，本次簽署《框架協議》後，受讓方將開始對公司進行盡職調查，盡職調查完成後，各方將確定是否簽署正式的股份轉讓協議。
此前，公司在可轉債需於2022年7月29日到期兌付但存在兌付危機的情形下，於2022年7月12日披露《關於控股股東、實際控制人簽訂暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》稱，公司控股股東劉年新與國資湖北聯投資本投資發展有限公司(以下簡稱“湖北聯投”)簽訂了《股份轉讓意向協議》，約定湖北聯投將對公司進行全面的盡職調查，並根據盡職調查結果確定是否推進本次交易。但在可轉債完成兌付後，公司於2022年9月30日披露《關於控股股東、實際控制人簽訂暨控股股東、實際控制人擬發生變更事項的終止公告》稱，經雙方協商一致，決定終止上述《股份轉讓意向協議》所涉及的收購事項。
持續經營能力不斷惡化
*ST洪濤所處建築裝飾行業，業務與房地產緊密關聯。近年來，隨着房地產行業整體風險的逐步暴露，公司營業收入、利潤逐年下降，應收賬款回款情況日益嚴峻，疊加銀行抽貸、斷貸，現金流狀況不斷惡化。
2024年1月30日，公司披露《關於被債權人申請重整及預重整的提示性公告》，因不能清償到期債務約91萬元，公司被債權人惠州市中和建築裝飾材料有限公司申請破產重整。
*ST洪濤年審會計師出具的無法表示意見的審計報告顯示，截至2023年末，公司銀行借款16.99億元，其中逾期15.23億元;貨幣資金餘額4906.50萬元，凍結3794.16萬元，剩餘可自由支配的現金及現金等價物共1112萬元;已連續4年虧損，大量債務逾期無法歸還，涉及多起訴訟，導致多個銀行帳户被凍結、房產被查封，部分子公司股權被凍結。公司因欠付工資導致大量員工離職，部分分公司人員已全部離職或跟公司產生勞務糾紛。
年審會計師出具否定意見的內控審計報告顯示，公司存在多個內控重大缺陷，部分子公司公章、財務章、法人章交接不清晰，導致部分銀行存款無法實施函證程序，部分銀行帳户因爲印章不符多次發函，延誤函證時間，截至報告日沒有收到回函。公司對部分客戶和供應商無法有效管理，無法提供有效的函證地址和聯繫人，部分聯繫人拒收函證或轉寄其他地址或他人接收，導致函證程序無法有效實施;公司未能對客戶已違約或逾期的應收賬款催收予以有效管控，已發函證回函率低，往來餘額準確性及可收回性、壞賬計提的充分性無法保證。