Kirin Holdings与FANCL自2019年缔结资本和业务联盟协议以来，在通过解决健康社会问题实现自身发展的相同理念和方向的支持下，通过人力资本交流加深了相互理解。此外，在共同经历新冠疫情等外部环境变化的同时，两家公司还在材料、产品和品牌开发、共同研究和业务开发以及基础设施互用等领域开展了合作。- 通過保健食品和護膚品業務爲全球消費者的健康做出貢獻
- 旨在成爲亞太地區最大的健康科學公司之一
- 連同收購Blackmores，增加集團價值創造，進一步鞏固全球運營基礎
東京--(BUSINESS WIRE)--(美國商業資訊)-- Kirin Holdings Company, Limited (Kirin Holdings) (TOKYO: 2503)決定根據《金融商品交易法》（1948年第25號法案，經修訂），通過要約收購和認股權證收購FANCL Corporation (FANCL) (TOKYO: 4921)的額外普通股，使FANCL成爲其全資子公司。
- 背景
根據長期經營願景“Kirin Group 2027年願景”，Kirin Holdings的目標是“在食品和飲料到製藥等領域創造價值，成爲CSV領域的全球領導者”，其策略是除食品和製藥領域外，還在健康科學領域開展業務，並將消費者健康問題轉化爲增長機會。Kirin Holdings通過其在發酵和生物技術以及免疫學方面的研發能力，加強了其健康科學業務，將其發展成爲肩負Kirin Group長期發展重任的業務部門。2019年，Kirin Holdings收購了FANCL約33%的股份（基於投票權），並簽訂了資本和業務聯盟協議。2023年，Kirin Holdings收購了在亞太地區經營保健食品（天然健康）業務的澳大利亞公司Blackmores Limited (Blackmores)，從而在海外市場奠定了堅實的業務基礎。
在FANCL Group“2030年願景”的指引下，FANCL的目標是讓世界更健康、更美麗，成爲受全世界喜愛的企業。FANCL通過解決新冠疫情帶來的新問題等措施來應對社會環境的變化，加強了與消費者的聯繫，鞏固了可持續增長的基礎。展望未來，FANCL的目標是進一步鞏固其國內運營基礎，並積極將在日本產生的現金投資於FANCL的海外業務，使其發展成爲增長動力。
Kirin Holdings與FANCL自2019年締結資本和業務聯盟協議以來，在通過解決健康社會問題實現自身發展的相同理念和方向的支持下，通過人力資本交流加深了相互理解。此外，在共同經歷新冠疫情等外部環境變化的同時，兩家公司還在材料、產品和品牌開發、共同研究和業務開發以及基礎設施互用等領域開展了合作。
- 讓FANCL成爲全資子公司的目的
Kirin Holdings的優勢在於其長期的免疫學研究、通過發酵和生物技術開發和生產高附加值配料的能力，以及通過收購Blackmores獲得的亞太地區保健食品業務基礎。
FANCL的優勢在於通過佔銷售額70%的D2C渠道（網上銷售和直營店銷售）與消費者建立聯繫並了解他們，以及在研發過程中利用消費者的反饋意見實現產品商業化的技術，懷着正義感消除“負面因素”，這是該公司自成立以來一貫追求的目標。
在FANCL成爲全資子公司後，Kirin Holdings將通過互用管理資源和推動綜合管理，實現各自獨特優勢的互補，從而加速創建具有競爭力的商業模式。Kirin Group通過將天然發酵技術製成的原料商品化，利用Kirin Holdings和FANCL與消費者之間的牢固關係所獲得的客戶理解，並通過亞太地區的多種渠道將其提供給消費者，將在化妝品和保健食品業務領域爲解決消費者的健康問題做出貢獻，並進一步增強其在日本以外的全球市場的影響力。
FANCL轉變爲全資子公司後，有望產生遠遠超出目前資本和業務聯盟框架的各種能力，如加強日本和海外運營基地和採購數據的相互利用、深化共同研究以及環境技術的橫向部署等。作爲Kirin Group健康科學事業的核心運營公司，FANCL將在不改變作爲其力量源泉的創始理念的前提下，進一步提升其品牌的“FANCL個性”。在實現FANCL企業價值最大化的同時，兩家公司還將緊密合作，促進業務發展，使其發展成爲亞太地區最大的健康科學企業之一，從而實現Kirin Group的整體增長，進一步提升企業價值。
- 交易概要
擬收購公司 | FANCL Corporation（證券代碼：4921） |
收購方法 | 收購要約（TOB，包括認股權證） *如果TOB成功，但未能收購所有股份，則將實施“股份等的兌現要求”或“股份合併”。 |
TOB期間 | 從2024年6月17日（星期一） 至2024年7月29日（星期一）（30個工作日） |
TOB價格 | 普通股：每股2690 （溢價6月13日收盤價：42.74%，3個月平均價：37.17%，EV/EBITDA倍數爲截至2024年3月財年的 17.8倍） 股票收購權：1日元購買1股 |
擬購買的股票數量 | 擬購買的股票數量：82,051,400股 最低購買股份數：41,117,700股（在FANCL股東大會上單獨通過特別決議所需的股數，加上Kirin Holdings持有的股份） 擬購買股份等的最高數量：不適用 |
購買總價 | 約2200億日元 |
出資方式 | 通過有息債務融資 *不會進行股權融資 |
截至2024年3月31日財年的業績 | 營收1109億日元，營業利潤126億日元（日本公認會計准則） |
其他 | 根據FANCL成立的特別委員會的報告，FANCL於2024年6月14日召開的董事會會議上通過了一項決議，以(i)對要約收購表達肯定的意見，(ii)建議其股東在要約收購中出售其股份，(iii)由股票收購權持有人決定是否在要約收購中出售其股票收購權。 |
有關要約收購的諮詢 | NOMURA SECURITIES CO., LTD（要約收購代理） +81-(0)120-043-335 工作日服務時間爲日本標準時間上午8:40至下午5:10，週六服務時間爲日本標準時間上午9:00至下午5:00（節假日除外） |
詳情請參見2024年6月14日的“關於開始對FANCLCORPORATION （證券代碼：4921）的股票等進行要約收購的通知”。
關於Kirin Holdings
Kirin Holdings Company, Limited是一家在食品飲料領域（食品飲料業務）、製藥領域（製藥業務）和健康科學領域（健康科學業務）面向日本本土和全球開展經營的國際性公司。
Kirin Holdings的起源可追溯到1885年成立的Japan Brewery。Japan Brewery於1907年改名爲Kirin Brewery。此後，該公司依託發酵和生物技術等核心技術不斷擴大業務，並於上世紀80年代涉足製藥業務，所有這些業務都相繼成爲該公司的全球增長核心引擎。2007年，Kirin Holdings作爲一家純控股公司成立，目前專注於增強其健康科學領域。
根據2019年推出的長期管理計劃 “Kirin Group 2027年願景” (KV 2027)，Kirin Group的目標是成爲創造共享價值(CSV)*的全球領導者，在涵蓋從食品飲料到製藥的多個經營領域中創造價值。展望未來，Kirin Group將繼續發揮自身優勢，依託業務創造社會和經濟價值，實現企業價值的可持續增長。
* 創造共享價值：爲消費者和整個社會創造綜合附加值。
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