6月14日晚間，ST新潮(600777)披露了關於上交所下發的《2023年年度報告的信息披露監管問詢函》(以下簡稱《問詢函》)的回覆公告。
在回覆中，公司介紹了與在美國油氣礦區保有情況以及近三年持續對外投資建設的原因及合理性。公司對重大客戶的收入確認也進行了說明，中興華會計師事務所(特殊普通合夥)認爲ST新潮美國子公司對第一大客戶銷售收入真實。對於內控問題，公司表示將深刻反思、積極整改，並推出具體整改措施。
持續投入，油氣產量創歷史新高
ST新潮在回覆中再次明確了在美國的油氣礦區權益。
公司的油氣礦區權益主要位於美國得克薩斯州Crosby縣、Howard縣和Borden縣的Hoople、Moss Creek和Grenadier油氣田資產，爲公司可持續發展提供後續儲量資源。其中，公司於2015年以3億美元取得Hoople油氣資產，經濟可採儲量爲2446萬桶;2017年以11億美元取得Moss Creek油氣資產，經濟可採儲量超過1.7億桶;2021年以4.2億美元取得Grenadier油氣資產，經濟可採儲量約爲6500萬桶。
第三方專業機構Ryder Scott Company, L.P.對公司2023年末油氣經濟可採儲量的評估顯示，2023年末公司油氣儲量2.85億桶當量。
值得注意的是，公司按照美國會計準則和其他相關規定，每年都聘請外部第三方專業機構對油氣儲量進行評估。影響油氣儲量評估的因素包括油氣價格的變化、新增油氣區塊收購、擴邊與新發現油氣儲量、對以前估計的修正、開採減少等。
ST新潮2021—2023年度購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別爲48.97億元、36.55億元和45.76億元。
公司表示，油氣開發是公司的核心業務，保持合理的資本開支是實現公司產儲持續增長的重要保障。公司認爲，近三年包括購建固定資產、無形資產和其他長期資產在內的資本開支，從根本上加強和壯大了公司的核心業務。公司在2022年和2023年連續兩年創出油氣產量歷史新高。
美國子公司向DK的石油銷售收入真實
ST新潮的大客戶問題也被交易所追問。公司2023年前五大客戶均發生變動，第一大客戶爲 Delek US Holdings, Inc.(以下簡稱“Delek”)，銷售額爲74.41億元，佔比84.09%。Delek及其全資子公司 DK Trading & Supply, LLC (以下簡稱“DK”)連續兩年位列前五。
公司回覆稱，Delek US Holdings, Inc.在紐約證券交易所上市，公司總部位於美國田納西州，主要從事煉油、管道運輸等下游能源業務，擁有獨立的原油和天然氣輸送管道以及成品油輸送管道，煉油資產主要集中在美國南部的得克薩斯州、阿肯色州和路易斯安那州。公開信息顯示，2023年該公司總資產爲71.72億美元，營業收入爲169.17億美元，淨利潤爲0.20億美元。
結合新潮能源海外收入佔比高、客戶集中度高等情況，會計師事務所對新潮能源在美10個企業實施審計，就美國子公司的銷售客戶實施了函證程序，函證包含銷售收入和應收賬款餘額等。
其中，對石油銷售第一大客戶DK的函證分別通過會計師事務所電子信箱發送電子版詢證函和在中興華北京總部寄送紙質版詢證函兩種方式執行。會計師事務所通過檢查回函，與賬面數進行調節，並參考期後事項中與DK後續往來和應收賬款收回情況，認爲美國子公司向DK的石油銷售收入是真實發生的。
完善子公司管理制度，加強內控
上交所注意到了公司的內部控制問題，恰恰是因爲4月27日中興華對新潮能源內部控制出具了否定意見，並由此導致新潮能源被ST。
會計師事務所出具否定意見主要認爲公司的控股企業寧波鼎亮企業管理合夥企業(有限合夥)的執行事務合夥人從煙臺揚帆投資有限公司變更爲Seewave Energy Holdings Company的過程中，未能按照《子公司管理制度》的規定事先取得新潮能源的批准。
ST新潮董事會認爲，煙臺揚帆投資有限公司與Seewave Energy Holdings Company均爲公司全資子公司，二者之間按照原值100萬元人民幣實施合夥份額轉讓僅涉及公司內部股權結構的調整，根據相關規則可以免於董事會或股東大會審議和信息披露，與現行《子公司管理制度》並無實質性衝突。
雖然董事會對否定意見所涉事項有不同的意見，但是董事會高度重視市場及監管部門對此事項的關注，鑑於近期寧波鼎亮的執行事務合夥人變更事項給公司造成的影響，公司管理層已充分意識到自身可能存在對特定事項的影響預判不足和對部分規則的理解存在侷限性的問題。
對此，公司將深刻反思、積極整改，擬採取多項改進措施。公司擬增設關於境外子公司管理的專門章節，公司控股的境外子公司擬在境外實施的重大資產收購、處置、出售，重大對外擔保，重大對外投資，重大融資借債，設立、合併、分立、解散、清算、註銷、變更組織形式，等等，均應事先上報公司相關機構並按照上市公司相關規則制度履行審議決策流程並獲得通過後方能實施。
公司董事會已專項討論並追認了Seewave Energy Holdings Company擔任寧波鼎亮企業管理合夥企業(有限合夥)之執行事務合夥人的事項。公司在未經董事會批准之前，不再調整執行事務合夥人;擬對Seewave Energy Holdings Company組建董事會，委派上市公司董事及管理層擔任董事，增強決策制衡機制。
對於後續加強內控的措施，ST新潮表示，嚴格遵守相關法律法規及監管規則的要求，如已披露事項發生重大變更的，及時履行信息披露義務，確保內部控制相關信息披露的真實、準確、完整性;加強公司內控控制體系的建設，規範內部控制管理;將《公司法》《證券法》等相關法律法規和證券監管規則的培訓和學習常態化，進一步強化信息披露、內部控制管理工作。