上市未满两年，路维光电（688401.SH）推出再融资计划。

日前，路维光电发布可转债预案，公司拟向不特定对象发行可转债，募资总额不超7.37亿元，用于投向补流等三个项目。

值得注意的是，公司的首发募投项目尚未建设完成且存在延期的情况，公司推出再融资计划，旨在扩产和收购标的公司部分股权。有意思的是，公司此次欲溢价3倍收购的标的公司不仅处于长期亏损状态，且资产负债率较高。

二级市场方面，截至6月11日收盘，路维光电股价报收27.26元，涨幅4.4%，当前总市值为52.7亿元。

欲溢价超3倍收购亏损标的，公司与交易对手联系密切

公开资料显示，路维光电于2022年8月成功上市，公司主营业务为掩膜版的研发、生产和销售。根据下游应用行业的不同，公司的产品可分为平板显示掩膜版、半导体掩膜版、触控掩膜版和电路板掩膜版等。 

上述通过发行可转债所募集的资金具体使用情况为4.07亿元募集资金投向半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目（下称项目一）、2.3亿元用于收购成都路维少数股东股权项目（下称项目二）、1亿元用于补流及偿还银行贷款。

项目二是拟收购成都高新投资集团有限公司（下称成都高新投）及成都先进制造产业投资有限公司（下称成都先进制造）持有的成都路维光电有限公司（下称成都路维）合计49%的股权。本次收购完成后，路维光电将实现对成都路维的全资控股。

公开资料显示，成都路维的主营业务为高世代TFT-LCD掩膜版及 AMOLED 掩膜版的研发、生产与销售。 

今年5月，交易对手方成都先进制造、成都高新投分别以不低于8717.06万元、1.31亿元的价格在西南联合产权交易所挂牌成都路维的股权。路维光电有意向以不低于标的股权挂牌转让底价合计2.18亿元的价格收购上述股权。

标的最终成交价格和受让方将按照最终确认的成交价格为准。届时，路维光电将根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金金额。 

据评估报告显示，以2023年12月31日为评估基准日，成都路维于评估基准日经审计后的所有者权益为9802.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为4.02亿元，增值率为309.77%。资产基础法评估后的股东全部权益的评估价值为3.3亿元，增值率为233.48%。 

值得注意的是，两种评估结果相差7200万元，且资产基础法评估值相对较小，但公司认为资产基础法不能完整反映成都路维的企业价值，最终选取了估值较高的收益法评估作为参考结果。若以底牌价2.18亿元计算，成都路维100%股权的价值为4.45亿元，高于收益法的评估结果。

特别要说明的是，2021年至2023年，成都路维实现净利润分别为-4859.38万元、-1828.14万元、-479.95万元，长期处于亏损中。截至2023年年末，公司的总资产为9.77亿元，总负债为8.79亿元，资产负债率高达90%。

进一步研究发现，此次交易对手方成都先进制造和成都高新投与上市公司联系密切。

成都先进制造是路维光电的主要客户成都京东方显示科技有限公司（原成都中电熊猫显示科技有限公司）的第二大股东，成都先进制造持有其19.9536%的股权。

招股说明书显示，2019年至2021年，路维光电向成都中电熊猫显示科技有限公司销售金额分别为1368.52万元、3274.46万元、2842.2万元，占当期销售收入的比例分别为6.27%、8.15%、5.76%。

另一交易对手方成都高新投为成都路维、路维科技提供场地租赁作为员工宿舍。2022年至2023年，相关费用分别为21.6万元、31.2万元。

在成都路维财务数据不佳之下，路维光电为何会选择以高于收益法评估值的价格收购该标的？标的是否有充分的理由或潜在价值支撑这一溢价？此外，在交易对手方与路维光电有密切关系的前提下，公司如何保证此次交易不会出现利益输送问题？

前募投项目延期，公司本次募投项目必要性存疑

从业绩上来看，2022年-2023年，路维光电营收分别为6.4亿元、6.72 亿元，分别同比增长29.66%、5.06%；归母净利润分别为1.2亿元和1.49亿元，同比增长128.99%、24.23%。

至于业绩增速放缓的原因，公司称受限于产能瓶颈。因此，公司推出此次可转债方案，其中过半募资额用于扩产。

项目一拟通过租赁成都路维生产基地约1300平方米，新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，主要产品覆盖250nm-130nm半导体掩膜版和 G8.6及以下高精度a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、Micro LED等平板显示掩膜版产品。可见，项目一扩产意图明显。

钛媒体APP注意到，路维光电前募投项目（即首发募投项目中）中也涉及半导体和平板显示掩膜版的生产线建设。

据悉，路维光电上市时共募集8.36亿元，其中超募资金为3.55亿元，扣除发行费募集资金净额为7.61亿元。公司将2.66亿元用于高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目（下称旧项目一）、3446.95万元用于路维光电研发中心建设项目（下称旧项目二）以及1.05亿元用于补流。

旧项目一的主要建设内容为新建3条半导体高精度掩膜版生产线和1条平板显示大尺寸掩膜版（G8.5）生产线。该项目与募投项目一一样，涉及到也对半导体和平板显示掩膜版扩产。至于前后两个募投项目所涉及产品的具体差异，路维光电并未详细说明。

此外，钛媒体APP注意到，公司的旧项目一和旧项目二尚未建设完成，还存在延期情况。

具体来看，截至2024年5月31日，路维光电累计使用募集金额5.89亿元（含使用超募资金部分），剩余1.72亿元尚未使用。其中，旧项目一和旧项目二尚未建设完毕，投入进度分别为78.5%、25%，旧项目二进度较为缓慢。在今年4月份，路维光电将上述两个项目达到预定可使用状态日期由2024年5月延期至2024年12月。

这不禁令人疑惑，在旧项目一项目尚未结项的背景下，公司又推出新一轮扩产计划，是否合理？

此外，在本次可转债中，路维光电计划拿1亿元募集资金用于补流，但钛媒体APP注意到，在前次募资中，路维光电动用了共动用了近4成资金用于补流，那么公司真的缺钱吗？

具体来看，在前募投项目中，公司除了投入1.05亿元募集资金用于补流之外，公司还动用2.12亿元超募资金用于永久补流（占超募集资金的59.7%）。经计算，公司用于补流的金额合计3.17亿元，占前次募资总额的38%。

进一步研究发现，路维光电账上资金并不紧缺，且偿债能力尚可。

资金方面，截至2024年一季度末，路维光电货币资金为3.43亿元，短期借款为1亿元，货币资金尚可覆盖短期借款。

偿债能力方面，2022年至2024年一季度各期末，公司的流动比率分别为 3.77倍、2.2倍、2.55倍，速动比率分别为3.4倍、1.81倍、1.91倍，合并报表层面资产负债率分别为28.07%、34.96%、31.98%。报告期内，公司利息保障倍数分别为6.74 倍、13.38倍、13.83倍。

整体而言，路维光电流动比率、速动比率较高，资产负债率维持在30%左右的较低水平，利息保障倍数快速提升，公司偿债能力较强。在此背景下，公司本次补流的必要性存疑。（本文首发钛媒体APP，作者｜李若菡）