松煬資源（603863.SH）因溢價收購實控人企業收到交易所下發的問詢函。
5月22日，松煬資源發佈公告稱，公司全資孫公司海口市樂動科技有限公司（下稱樂動科技）擬以8287.5萬元的價格收購廣東松煬投資有限公司（下稱松煬投資）持有的北京富榮高科技有限公司（下稱富榮高科）51%的股權。
需要說明的是，本次交易對手方松煬投資爲上市公司控股股東、實控人王壯鵬所控制的公司，因此構成關聯交易。截至2023年12月31日，富榮高科的股東全部權益估值爲1.67億元，增值率達364%。當日晚間，交易所就上述收購案火速下發問詢函，對標的估值合理性以及業績承諾可實現性提出質疑。
二級市場方面，截至5月23日收盤，公司股價報收41.19元，跌幅4.41%，當前總市值爲84.3億元。
關聯收購疑點多
公告顯示，本次交易完成後，樂動科技將直接持有標的公司富榮高科51%股權，成爲其控股股東，同時松煬投資的持股比例則由此前的62%降低至11%。
鈦媒體APP梳理後發現，樂動科技此次收購的最終目標是富榮高科控股的金陵樂彩科技有限公司（下稱金陵樂彩或目標公司）。 若本次交易順利完成，樂動科技將直接和間接持有金陵樂彩合計53.15%股權，成爲金陵樂彩的控股股東。
據悉，富榮高科持有金陵樂彩65%股權，爲目標公司的控股股東。樂動科技也是目標公司的股東之一，持有其20%股權。
公告提及，富榮高科作爲金陵樂彩的持股主體，未開展其他經營業務。2022年至2023年，該公司的營收分別爲0元、2.11萬元，淨利潤分別爲-47.74萬元、-321.12萬元，處於持續虧損狀態。鈦媒體APP注意到，富榮高科曾在2022年出現資不抵債的情況，其淨資產-40.53萬元。
以2023年12月31日爲估值基準日，富榮高科的股東全部權益估值爲1.67億元，增值率達364%。經雙方協商後，富榮高科相應股權的價格爲8287.5萬元。
對於本次交易的估值依據，松煬資源解釋稱，本次估值是在金陵樂彩2023年2月已簽訂《海南省體育娛樂視頻電子即開型彩票系統遊戲研發、遊戲運營及終端服務項目合同》的基礎上，金陵樂彩可持續取得該項目的運營權和維護權，並投入足額的營運資本和資本性支出，且未來銷售達到目標銷售規模的情況下對其股東全部權益進行估值的。可見，金陵樂彩是此次溢價的重要原因。
天眼查顯示，金陵樂彩由金陵體育（300651.SZ）、富榮高科等公司於2018年共同投資成立，其中金陵體育和富榮高科各持股30%。
2023年9月25日，金陵體育發佈公告稱，公司將其持有的金陵樂彩30%股權以2750萬元的價格轉讓給富榮高科。據此次交易作價可計算出金陵樂彩100%股權的價值爲9166.7萬元。
同日，松煬資源發佈公告稱，全資孫公司樂動科技擬以5000萬元向南焜實業收購其所持金陵樂彩20%股權。彼時，公告顯示，金陵樂彩100%股權的估值爲2.6億元。若依交易價格計算，金陵樂彩100%股權的價值爲2.5億元。
同一天內，金陵樂彩100%股權的市場價值在兩筆交易中出現了顯著差距。此外，鈦媒體APP注意到，在松煬資源和金陵體育當日披露的公告中，關於金陵樂彩2023年上半年的營收金額存在差異。
據松煬資源披露的公告顯示，2022年至2023年上半年，金陵樂彩的營收均爲0元，淨利潤分別爲-510.82萬元、-319.61萬元，處於虧損中。2022年年末，金陵樂彩淨資產分別爲-332.11萬元，出現資不抵債的情形。截至2023年6月30日，該公司資產負債率高達98.7%，淨資產僅爲4.78萬元。
但在金陵體育發佈公告顯示，金陵樂彩在2023年上半年的營收爲1783.63元，雙方披露的數據存在差異。
另據松煬資源最新披露的公告顯示，2023年，金陵樂彩營收、淨利潤分別爲4.16萬元、-759.66萬元，仍處於虧損中。在2023年年末，資產負債率仍高達98%，淨資產爲9.74萬元。
需要說明的是，在本次交易中，交易對手方對金陵樂彩的業績作出承諾，2025年至2028年，該公司分別實現扣非淨利潤不低於899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元、3573.18萬元，合計8733.88萬元。在金陵樂彩業績不佳之下，交易所對業績承諾可實現性提出質疑。
業績不佳之下，松煬資源還遭遇控股股東減持
公開資料顯示，松煬資源於2019年6月上市，公司主要從事環保再生紙的研發、生產和銷售，主要產品爲白板紙和瓦楞紙，應用於快遞包裝、食品包裝等領域。
松煬資源的控股股東、實控人爲王壯鵬，上市之初持有公司6106.4萬股股票，持股比例爲29.84%。在王壯鵬的帶領下，松煬資源先是在2021年因出現控股股東資金佔用問題被ST，後在2022年因回購金額未達下限被證監會出具警示函。
鈦媒體APP注意到，自2022年11月起，王壯鵬開始減持公司股票。
在2022年11月24日至11月25日期間，王壯鵬通過大宗交易方式累計減持公司股份409.3萬股，佔公司總股本的2%。隨後在2023年，王壯鵬又通過大宗交易、協議轉讓等方式減持股份，共減持1424.05萬股股票，其持股比例由年初的27.84%下降至20.88%。
不僅如此，松煬資源不僅遭遇控股股東減持，其業績情況也不容樂觀。
近年來，松煬資源所處的造紙工業受市場需求減弱、原材料成本上升以及外部環境變化等因素影響，造紙行業面臨多方面的挑戰和問題，公司業績承壓。
具體來看，2021年至2023年，公司的營收分別爲5.97億元、9.28億元、6.65億元，歸母淨利潤分別爲887.38萬元、-2.77億元、-2.37億元。公司已連續年出現虧損，累計虧損金額超5億元。不僅如此，公司的毛利率也連續兩年爲負值。2022年至2023年，其毛利率分別爲-20.19%、-12.57%。
到了今年一季度，公司的歸母淨利潤和毛利率分別爲-2249.14萬元、-3.01%，雖同比均有所改善，但仍爲負值。(本文首發於鈦媒體APP,作者|李若菡)