一家造紙企業擬通過併購獲取彩票公司控制權，該起收購事項受到交易所火速關注。
5月22日晚間松煬資源公告，全資孫公司海口市樂動科技有限公司(下稱“樂動科技”)擬以自有資金8287.5萬元收購公司控股股東、實際控制人王壯鵬全資持股的廣東松煬投資有限公司(下稱“松煬投資”)持有的北京富榮高科技有限公司(下稱“富榮高科”)51%的股權。本次交易完成後，樂動科技將直接持有富榮高科51%股權，成爲富榮高科的控股股東。
由於松煬資源控股股東、實際控制人王壯鵬全資持股的松煬投資持有富榮高科62%股權，爲富榮高科的控股股東。本次交易的主要內容爲上市公司全資孫公司樂動科技收購松煬投資持有富榮高科51%股權，成爲富榮高科的控股股東。本次交易完成後，松煬投資仍爲富榮高科股東之一，持有富榮高科11%股權。本次交易構成關聯交易。
松煬資源併購富榮高科的目的，在於控股金陵樂彩科技有限公司(下稱“金陵樂彩”)。
富榮高科系金陵樂彩的股東之一，持有金陵樂彩65%股權，爲金陵樂彩的控股股東，富榮高科作爲主要子公司金陵樂彩的持股主體，未開展其他經營業務。同時，樂動科技系金陵樂彩的股東之一，持有金陵樂彩20%股權。
本次交易完成後，松煬資源全資孫公司樂動科技將直接和間接持有金陵樂彩合計53.15%股權，成爲金陵樂彩的控股股東，金陵樂彩將納入公司合併報表範圍。
雖然公告中未明確說明金陵樂彩的主營業務，但是通過公開資訊可以查到，金陵樂彩曾是金陵體育(300651)參與公益彩票事業的平台公司，是集彩票人才培養、彩票市場推廣、彩票遊戲和技術系統研發，彩票商服務四位一體的專業彩票實體。
2023年9月，金陵體育曾公告，將持有的金陵樂彩30%股權轉讓給富榮高科，轉讓價格爲2750萬元。
22日晚間公告中也披露，金陵樂彩近年業績持續虧損。2022年及2023年，該公司分別實現營業收入0元及4.16萬元，淨利潤分別虧損510.82萬元、759.66萬元。截至2023年末，金陵樂彩的資產總額僅爲475.22萬元。
對於本次交易的估值依據，公告闡述，是在金陵樂彩2023年2月已簽訂《海南省體育娛
樂視頻電子即開型彩票系統遊戲研發、遊戲運營及終端服務項目合同》的基礎上，金陵樂彩可持續取得該項目的運營權和維護權，並投入足額的營運資本和資本性支出，且未來銷售達到目標銷售規模的情況下對其股東全部權益進行估值的。
松煬資源主要從事環保再生紙的研發、生產和銷售，是一家集廢紙回收、環保造紙及塗布成型於一體，形成資源再生利用價值鏈的造紙企業。對於跨界佈局，松煬資源認爲，公司通過直接持股和間接控股的方式成爲金陵樂彩的控股股東，有利於滿足公司多元化發展的需求，同時有利於藉助金陵樂彩的平台優勢、專業團隊優勢和項目資源優勢，拓展投資渠道，強化產業協同，增加投資收益，提升公司的綜合競爭能力。
不過這項交易也獲得火速問詢。
由於相關公告顯示，本次交易採取資產基礎法評估，富榮高科評估值1.67億元，評估增值率364%。其中，富榮高科持有金陵樂彩的長期股權投資以收益法進行評估，預測期爲2024年至2034年，2035年後，營業收入和收益現金流穩定。
問詢函要求上市公司補充披露金陵樂彩近三年股份轉讓及對應估值情況，分析說明估值差異依據及合理性，並結合評估增值率高、業績預測期長以及近期可比交易等，分析說明本次交易作價的合理性，業績補償是否足額覆蓋金陵樂彩未來經營風險等。
此外，相關公告顯示，金陵樂彩2023年僅實現營業收入4.16萬元。交易對方承諾金陵樂彩2025年至2028年分別實現歸母淨利潤不低於899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元和3573.18萬元。
對此問詢函要求上市公司說明截至目前金陵樂彩在場地、設備、研發、營銷等方面的投入情況，金陵樂彩資產負債率較高的原因及債務構成情況，實現預計收入前尚需投入的具體情況及相應資金來源。此外，需結合行業競爭格局、市場需求、金陵樂彩市場地位與份額、後續資本投入、在手訂單、續期風險等，分析說明相關承諾業績的可實現性。