一、关于架构设立的合规性，请说明：(1)2019年至2021年，上海喜马拉雅减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。(2)浙江喜马取得嘉兴喜播教育科技有限公司股权、喜丈上海取得喜筵(上海)网络科技有限公司及上海材重信息科技有限公司股权的情况，涉及返程并购的说明并购的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况，并就合规性出具结论性意见。(3)上海喜马拉雅投资Ximalaya Holding(Hong Kong)Limited 履行境外投资相关程序的情况，并就合规性出具结论性意见。(4)喜大上海、喜丈上海、喜攀上海、上海奇质、喜茂上海、浙江喜马设立及股权变动涉及外商投资程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。(5)发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。5月10日，中國證監會公佈境外發行上市備案補充材料要求(2024年4月26日—2024年5月9日)，其中，公示提到要求喜馬拉雅補充說明公司股權架構設立的合法合規性等。
智通財經APP獲悉，5月10日，中國證監會公佈境外發行上市備案補充材料要求(2024年4月26日—2024年5月9日)，其中，公示提到要求喜馬拉雅補充說明公司架構設立的合規性、合規經營等方面。據悉，喜馬拉雅向港交所提交上市申請。高盛、摩根士丹利、中金公司爲聯合保薦人。
具體來看，中國證監會公示指出，請喜馬拉雅補充說明以下事項，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於架構設立的合規性，請說明：(1)2019年至2021年，上海喜馬拉雅減資的原因、對價、定價依據及公允性，相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規規定。(2)浙江喜馬取得嘉興喜播教育科技有限公司股權、喜丈上海取得喜筵(上海)網絡科技有限公司及上海材重信息科技有限公司股權的情況，涉及返程併購的說明併購的對價、定價依據及公允性、支付手段、支付期限、稅費繳納情況，並就合規性出具結論性意見。(3)上海喜馬拉雅投資Ximalaya Holding(Hong Kong)Limited 履行境外投資相關程序的情況，並就合規性出具結論性意見。(4)喜大上海、喜丈上海、喜攀上海、上海奇質、喜茂上海、浙江喜馬設立及股權變動涉及外商投資程序履行情況，並就合規性出具結論性意見。(5)發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務等監管程序履行情況，並就合規性出具結論性意見。
二、關於股東，請說明：(1)截至2024年4月，餘建軍與 Xima Holdings Limited 持有發行人股份比例，結合發行人董事會運作情況等進一步說明認定其爲發行人控股股東及實控人的依據及合理性。(2)按監管指引要求，說明發行人股東中涉及信託的具體情況、百思德投資有限責任公司的具體情況。(3)股東Wohey Limited Partnership、TRUSTBRIDGE PARTNERS VII, L.P.、Prosperity Capital Limited、DA XINCHI Limited Partnership Fund 的具體情況，詳細說明其入股價格低於發行人前期融資價格的原因及合理性，代持原因及合理性，是否存在法律法規規定禁止持股的主體，是否存在利益輸送。
三、關於合規經營，請說明：(1)發行人業務涉及在互聯網平台製作發佈音頻內容、互聯網公衆發佈信息、直播、出版業務等，是否已取得相應的許可資質。(2)上海紐泰侖教育科技有限公司、嘉興喜播教育科技有限公司開展教育相關業務的具體情況，是否符合《市場準入負面清單(2022年版)》及教育培訓相關規定並提供明確依據。
四、發行人平台運營直播業務，涉及銷售虛擬禮物、打賞等活動，說明相關業務是否涉及虛擬資產交易，並說明虛擬資產收入佔比及合規性。
五、發行人爲個人客戶提供助貸業務，請說明：(1)助貸業務的具體形式;(2)是否涉及投入自籌資金作爲貸款資金來源，是否屬於金融或類金融活動，是否已取得必要的業務資質許可;(3)是否涉及徵信業務，並說明業務開展是否符合《網絡借貸中介機構業務活動暫行辦法》規定，是否按照該辦法第五條規定進行備案登記及取得相應電信業務經營許可，是否存在該辦法規定的第十條禁止性情形;(4)發行人業務經營是否涉及貸後催收服務，是否存在用不合規方式進行催收的情形;(5)報告期內各年金融服務業務規模、前五大客戶名稱和來自該等客戶的收入佔比、發行人自籌資金投入規模及資金來源、發行人向金融機構所收取費用佔貸款利息的比重;(6)報告期內金融服務業務是否存在被主管機構採取監管措施或實施處罰等情形，是否出現重大償債風險等經營異常事項，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。
六、請說明公司開發、運用的網站、APP、小程序等產品，收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
七、請參照監管指引要求，說明股權激勵中外部人員的具體職責、期限、參與公司經營管理方式。
據了解，喜馬拉雅始創於2012年，由余建軍和陳宇昕夫婦創立，2013年，公司推出在線音頻APP“喜馬拉雅”，主要通過專業生產內容(PGC)、專業用戶生產內容(PUGC)、用戶生產內容(UGC)提供音頻內容，內容形式涵蓋有聲讀物、泛娛樂音頻、播客、精品知識分享和直播。
作爲最早的在線音頻平台之一，於2014年就突破了5000萬用戶，據灼識諮詢調研顯示，喜馬拉雅已成爲用戶最青睞的在線音頻平台。2023年，喜馬拉雅的平均每月活躍用戶數量攀升至3.026億，其中包括1.330億移動端用戶以及1.696億通過物聯網和其他第三方平台收聽音頻內容的用戶。
從用戶增長來看，招股書顯示，2021年-2023年，喜馬拉雅平均月活躍用戶數分別爲2.67億、2.91億和3.02億。而在內容方面，公司通過引入PGC+PUGC+UGC模式，從頭部IP到長尾內容全面覆蓋的健康、均衡的生態內容體系，形成國內最全面的音頻內容生態，以此確保內容上的優勢。
據了解，喜馬拉雅已將自動語音識別(ASR)技術、語音合成(TTS)技術等應用在內容製作中。比如，通過TTS技術，喜馬拉雅將已故評書大師單田芳的 AI 合成音應用在有聲書製作中，用單式評書腔調全新演繹了《十二金錢鏢》《蜀山劍俠傳》等作品。
目前，喜馬拉雅的收入來源主要分爲四大類，包括訂閱、廣告、直播、其他創新產品及服務(如銷售物聯網設備、IP衍生文創產品等)，2023年分別貢獻收入比重爲51.7%、23.1%、18.4%和6.8%。無論是市場份額上，還是收入均衡性維度上，公司均保持業內領先水平。2021-2023年，喜馬拉雅分別實現營收58.6億元、60.6億元和61.6億元，其中2022年及2023年的營收同比增速分別爲3.49%和1.68%;毛利率分別爲54%、51.9%、56.3%。
