受益於低空經濟概念的爆發，臥龍電驅（600580.SH）在二級市場遭遇爆炒。儘管該公司與低空經濟概念相關的電動航空業務2023年營收僅有483.36萬元，佔比微乎其微，依舊擋不住其在二級市場的熱度。
然而，不及預期的業績表現，似乎開始動搖資金的熱情。年報顯示，2023年臥龍電驅實現營業收入155.67億元，同比增長3.79%；歸母淨利潤5.30億元，同比下降33.73%。拖累業績的原因，主要系公司去年Q4對各項資產計提減值準備合計3.45億元；其中，計提對*ST紅相（300427.SZ）的長投損失2.11億元。此外，臥龍電驅尚需支付*ST紅相1.86億元業績補償款。
多年前高價出售的子公司，成爲*ST紅相財務造假的重要工具，作爲大股東、業績承諾方的臥龍電驅，在其中究竟扮演了怎樣的角色？而臥龍電驅趕在*ST紅相暴雷前“卡點”、“曲線”減持的舉動頗爲耐人尋味。
捲入*ST紅相財務造假案
公開信息顯示，*ST紅相於2023年5月被立案，2月27日收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，2024年4月3日收到《行政處罰決定書》。監管部門認定，*ST紅相存在信息披露違法違規、欺詐發行等違法事實。
該公司涉及的問題之一，是上市公司及多家子公司於2017年-2022年年度報告存在虛假記載，相關方通過虛構銷售業務、虛構原材料採購、虛增固定資產等方式，虛增虛假數據。其中，涉事子公司包括臥龍電氣銀川變壓器有限公司（以下簡稱“銀川臥龍”），該公司原爲臥龍電驅控股子公司。
2017年9月，*ST紅相以發行股份及支付現金方式，從臥龍電驅及席立功、何東武、吳國敏三位自然人手中收購了銀川臥龍100%股權，該筆交易作價11.7億元，增值率192.6%。
具體到上市公司部分，臥龍電驅所持92.5%股權轉讓價格爲10.82億元，其中，70%部分由*ST紅相以股份支付，30%部分以現金支付，獲得對應現金3.25億元。交易完成後，臥龍電驅持有*ST紅相4501.34萬股，佔當時*ST紅相總股本的12.77%。此外，交易雙方約定了臥龍電驅對銀川臥龍的盈利預測承諾及其補償事宜。
據證監會事後調查，銀川臥龍在2017年-2022年期間，合計虛增利潤2.68億元。更正業績後顯示，銀川臥龍在2017年度-2019年未完成承諾業績，三年合計淨利潤3.16億元，累計完成率僅爲41.12%。按照相關協議約定，臥龍電驅應承擔的業績補償金額爲1.86億元。
值得注意的是，在被立案調查前，紅相股份曾於2023年4月對2019-2021年度財務報表進行更正，將銀川臥龍2017-2019年累計業績承諾完成率由96.90%調整爲90.38%，根據約定，累計實現業績金額高於（含等於）承諾總額的90%的視爲達成業績承諾。
如此精準的會計差錯，引來了深交所的靈魂拷問。在2022年年報問詢函中，深交所要求*ST紅相說明本次差錯更正是否存在“精準”更正以避免業績補償的情況。然而，該問題至今未得到*ST紅相的正面回覆。
事已至此，投資者不禁有此一問：作爲*ST紅相的大股東、銀川臥龍的原控股方及業績承諾方，臥龍電驅對於*ST紅相及銀川臥龍長達六年的財務造假行爲究竟知不知情，又在其中扮演了什麼角色？
“曲線”減持後，減值風險猶存
耐人尋味的是，在*ST紅相財務造假案東窗事發前，臥龍電驅已突擊轉讓了近半股權。
根據*ST紅相的披露，2023年2月2日，臥龍電驅與廣州康祺資產管理中心（有限合夥）代康祺資產無違二號私募證券投資基金（以下簡稱“康祺資產無違二號”）簽訂《股份轉讓協議》。臥龍電驅向康祺資產無違二號轉讓其持有的*ST紅相部分無限售流通股1989.67萬股，佔截至2023年2月1日公司總股本的5.5%。
本次股份轉讓價格爲17.30元，爲協議簽署日前一交易日收盤價格的87.59%，轉讓總價爲3.44億元。交易完成後，臥龍電驅對*ST紅相持股比例降至6.94%。
值得注意的是，就轉讓*ST紅相股份一事，臥龍電驅並無事先披露。直到當年4月29日，臥龍電驅才在2022年年報中揭曉此事，但並未提及轉讓原因。
那麼，臥龍電驅究竟是出於自身回籠資金考慮，還是不看好*ST紅相的發展前景？
畢竟在外界看來，此時的*ST紅相前途一片光明：此前的2023年1月30日，*ST紅相才公佈了2022年度大幅扭虧的業績預告；此後2月期間，*ST紅相又陸續披露了銀川臥龍中標楚雄市100MW屋頂分佈式光伏試點項目、厄瓜多爾國家電力公司項目等多個公告。
在一系列消息面利好催化下，*ST紅相於2月14日成功站上20.37元的年內股價新高。
然而好景不長，自3月中旬起*ST紅相股價開始跳水。緊接着黑天鵝事件頻出。伴隨業績下修、年報被出具非標意見、被實施退市風險警示、被立案調查，*ST紅相股價應聲下挫，從20.37元跌至6.84元，不到三個月時間跌幅達66%。
種種跡象不由得令讓投資者懷疑，對於*ST紅相的暴雷，臥龍電驅早已心知肚明。
回過頭來看，臥龍電驅當初以2310.2萬收購的銀川臥龍，在2017年賣出了10.82億元的高價，當即獲得3.25億元的現金支付款；若干年後，臥龍電驅巧妙避開*ST紅相的暴雷，提前以“曲線”減持方式成功套現3.44億元。只是苦了那些高位接盤的投資者，不得不面對*ST紅相的一地雞毛。
不過到目前爲止，臥龍電驅還不算全身而退。首先，由於銀川臥龍在承諾期業績不達標，臥龍電驅面臨1.86億元的業績補償。2024年4月25日，臥龍電驅出具了《履約承諾函》，承諾將履行重組協議約定的業績補償義務。上述應付補償款已計入臥龍電驅2023年年報中的非經常性損益項目。
其次，臥龍電驅仍然持有*ST紅相2511.67萬股股份。儘管審計機構未對*ST紅相最新年報出具非標意見，但就昨晚深交所火速下發的14頁年報問詢函來看，*ST紅相摘星去帽難度不小。倘若*ST紅相退市，臥龍電驅剩餘投資收益存在打水漂的可能。
（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊）