大燁智能(300670)日前公告，公司控股子公司蘇州國宇碳纖維科技有限公司(下稱“蘇州國宇”)擬與公司及蘇州國宇自然人股東吳國棟、蔡興隆、王駿簽署《減資協議》，採用非同比例減資方式進行減資，減資部分分別對應吳國棟持有的認繳出資額1380萬元、蔡興隆持有的認繳出資額420萬元以及王駿持有的認繳出資額300萬元，前述認繳出資額已全額實繳。本次減資完成後，蘇州國宇註冊資本從7000萬元減少至4900萬元，公司持有蘇州國宇的股權比例從70%上升至100%。
針對上述事宜，深交所於4月18日向大燁智能下發關注函。
據大燁智能公告，蘇州國宇主營產品爲電纜保護管，客戶群體以國家電網及其所屬企業爲主，同時也接受同行的加工生產訂單，其最終客戶也是國家電網及其所屬企業。2021年、2022年、2023年，蘇州國宇分別實現營業收入2.49億元、3779.96萬元、3269.77萬元，實現淨利潤5350.7萬元、-1305.02萬元、-480.47萬元。
大燁智能稱，通過本次減資事項可以提高公司對蘇州國宇的控制權，從而進一步提高決策效率，符合公司及蘇州國宇整體戰略發展規劃，且通過本次減資事項，可以間接收回蘇州國宇截至2021年年底的剩餘應收賬款。
深交所在關注函中要求大燁智能結合蘇州國宇主營業務變化、行業發展趨勢、貨幣資金、有息債務等情況，說明其收入、利潤持續下滑的原因，資金鍊是否緊張，是否具有償債能力及持續經營能力。
據大燁智能公告，根據江蘇天健華辰資產評估有限公司出具的《評估報告》，本次評估以2023年12月31日爲評估基準日，選用資產基礎法對蘇州國宇股東全部權益價值進行了評估，蘇州國宇淨資產賬面價值2.83億元，評估價值3.38億元，評估增值5490.32萬元，增值率19.39%，本次減資以3.3億元作爲減資對價的計算基數，減資對價合計爲9900萬元。
另據大燁智能4月14日晚披露的年報，公司2023年淨利潤虧損主要原因爲控股子公司蘇州國宇計提商譽減值、船舶錦華01、錦華02資產折舊、匯兌損失以及融資利息增加導致。蘇州國宇商譽資產組賬面價值9803.39萬元，可收回金額3785.95萬元。
鑑於此，深交所要求大燁智能具體列示蘇州國宇商譽資產組、《評估報告》各財務報表科目的賬面價值、評估值或可收回金額、增值率，說明評估報告與商譽減值測試相關資產的差異，蘇州國宇商譽資產組可收回金額大幅下降而蘇州國宇股東全部權益價值評估增值的原因及合理性，以及本次減資作價的公允性。
大燁智能2023年年度報告顯示，截至2024年3月31日，蘇州國宇基於吳國棟、蔡興隆、王駿與大燁智能簽署的《關於江蘇大燁智能電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議書之補充協議》(以下簡稱《補充協議》)對吳國棟、蔡興隆、王駿享有的(應收賬款)到期債權額爲4759.62萬元。前述到期債權與交易對手方對蘇州國宇享有的減資對價債權進行等額抵銷，抵銷後蘇州國宇應付剩餘減資對價3580.38萬元。
深交所要求大燁智能結合《補充協議》，說明蘇州國宇對交易對手方到期債權的具體形成原因和計算過程，相關債權的會計處理及其準確性、合規性。說明在蘇州國宇盈利能力大幅下降、交易對手方欠公司債務的情況下，公司董事會審議同意交易對手方減資並向其支付減資款項的合理性、必要性，交易對手方是否與公司實際控制人、控股股東、董監高人員及其一致行動人存在關聯關係，是否存在利益輸送的情形。