本文來源：時代週報 作者：梁春富
3月25日，因計劃大規模變更IPO募集資金用途，零點有數（301169.SZ）收到了深交所關注函。
資料顯示，零點有數主營業務是公共事務數據分析與決策支持服務以及商業數據分析和決策支持服務。2021年11月3日，零點科技成功登陸創業板，實際募集資金淨額2.94億元。公司IPO募集資金分別投向“零點有數雲評估”、“知識智譜”、“有數決策雲腦”三個項目。近兩年半過去了，截至2024年3月8日，其實際投出資金僅1億元左右，佔總募集資金不足4成。
然而，3月15日，零點有數突然公告，擬使用原“知識智譜”項目尚未投入募集資金 1.3億元，投入“海乂知部分股權並對其增資”項目、“知識增強智能引擎”項目兩個新設募投項目。其中，擬使用募集資金8000萬元用於實施“收購海乂知部分股權並對其增資”項目；擬投入7080.7萬元用於新募投項目“知識增強智能引擎”項目，使用募集資金 5033.19萬元，剩餘部分以公司自有資金投入。
圖源：零點有數
擬投項目評估值高
交易所的關注函提到，在原先規劃的三個項目中，“零點有數雲評估”項目募集資金擬投入金額5157.74萬元，已投入募集資金金額分別爲3596.11萬元，項目已完成結項。“知識智譜”項目、“有數決策雲腦”項目已投入募集資金金額3502.20萬元、3707.84萬元，資金使用進度分別爲21.66%和45.95%。
不難看出，三個項目投入進展緩慢。因此，深交所要求公司結合募集資金使用用途變更情況及對應募投項目前期立項、可行性論證情況、涉及的市場和經營環境變化等，說明原規劃項目投入進展緩慢的具體原因及合理性，並充分說明前期立項是否審慎。
此外，監管要求結合上述3個項目已投入募集資金的具體使用情況，說明“零點有數雲評估”項目募集資金擬投入金額與結項金額存在差額的具體原因及合理性，以及“知識智譜”項目所形成資產（如有）在項目終止後的處置或使用計劃，是否導致公司產生直接或間接損失。
而零點有數兩項新增的募投項目，一個評估增值率超9成，另一個超5成資金用於支付研發人員薪酬。
在“海乂知部分股權並對其增資”項目中，零點有數擬將 8000 萬元用於對全資子公司北京零點遠景網絡科技有限公司（下稱 " 零點遠景 "）增資，其中 1000 萬元計入註冊資本，其餘 7000 萬元作爲增資的溢價款計入零點遠景資本公積金。增資完成後，零點遠景的註冊資本由 4500 萬元增加至 5500 萬元。
其後，零點遠景擬再用 4505.04 萬元收購海乂知信息科技（南京）有限公司（下稱 " 海乂知 "）原股東 32.49% 股權，並使用募集資金 3494.96 萬元對海乂知進行增資。上述交易完成後，零點遠景將持有海乂知 51.06% 的股權。
海乂知成立於 2017 年，是一家知識圖譜認知智能中臺服務商，主要以智能知識體系產品結合實施服務模式爲客戶提供解決方案。
公司表示，海乂知具備完善的行業資質和技術服務體系，知識圖譜產品產品化程度較高，並在特定領域應用實現了產業化，經過前期技術積累和市場儲備業務已進入快速增長期。因此收購海乂知項目，可以提升公司業績，同時還可以藉助其實力提升公司知識圖譜研發和產業化能力，利用其已成型的 100+ 行業預置模型、模版擴充當前公司行業知識圖譜模板庫，降低新領域圖譜建設成本。
需要注意的是，在海乂知剛剛扭虧的情況下，一方面，零點有數給了海乂知極高的溢價。另一方面，海乂知創始股東又承諾2024年至2026年度扣非淨利潤分別不低於1200萬元、1500萬元、1750萬元。
關注函提到，公告顯示，海乂知股東全部權益的評估價值爲14070萬元，與母公司報表口徑股東全部權益賬面價值1841.86萬元相比，評估增值12228.14萬元，增值率爲663.90%；與合併報表口徑歸屬於母公司的股東權益賬面價值1401.85萬元相比，評估增值12668.15萬元，增值率爲903.67%。創始股東承諾2024年至2026年度扣非淨利潤分別不低於1200萬元、1500萬元、1750萬元。
標的公司評估增值率高，且財務數據並不樂觀。對此，深交所要求公司補充披露海乂知歷史沿革及股權變更情況，說明公司與交易對方及海乂知股東是否存在資金、業務等方面的往來；前述相關方是否爲公司及控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董監高及其關聯方或者存在其他可能造成利益傾斜的關係，並結合對前述問題的回覆說明公司是否存在規避關聯交易的情形；說明業績承諾的可實現性並充分提示風險等。
項目過半資金用於發工資
再來細看另一新增募投項目“知識增強智能引擎”項目。
關注函提到，公告顯示，“知識增強智能引擎”項目研發人員薪酬及軟硬件設備費用分別爲3900萬元、2160.70萬元，佔項目投資計劃的比例分別爲55.08%、30.52%。
該項目一半的資金將用來發工資，也引起了深交所的關注。監管要求公司說明該項目的具體建設內容、運營模式和盈利模式，對公司業務開展有何幫助，與公司現有業務、已有募投項目的區別和聯繫，是否存在重複建設問題，如何判斷是否達到公司預期效果。
另外，深交所要求公司結合項目研發人員數量、來源、各職級薪酬待遇、軟硬件設備數量、技術來源、核心競爭力及同行業公司情況等，說明研發人員薪酬佔比較高的原因和合理性。
資料顯示，零點有數有兩大業務板塊，一是公共事務數據分析與決策支持服務，二是商業數據分析和決策支持服務。其主要產品決策分析報告的營收表現並非一路向好，反而逐年下滑，所佔營收比重也在縮小。該產品2021年實現3.33億元營收，同比下滑1.75%，2022年實現營收2.48億元，同比下滑25.32%，在營收中所佔比重也從接近九成，下降到了七成多。與此同時，數據智能應用軟件的營收在2021年和2022年分別同比上漲了46.44%和30.61%。
上市前，公司的業績保持高速增長，扣非淨利潤從2014年的750萬元，增長到2020年的4785萬元。但上市第二年即2022年，公司開始虧損，當年扣非淨利潤-1783萬元。公司預計2023年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損1800萬元-2300萬元。