境外发行上市备案补充材料要求（2023年8月18日—2023年8月24日）
本周国际部共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
芜湖城建
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于你公司子公司股权变动，请说明正一工程自朱海峰处取得正辉建设100%股权的对价、作价依据及合理性，以及作价和税费（如有）的缴纳情况。
二、关于员工持股，请说明：
（1）相关员工入股君创合伙、同创合伙、焱创合伙、臻上合伙、布丁合伙等员工持股平台的资金来源，是否存在代持；
（2）离职人员持股份额转让的作价、受让人具体情况及预计完成转让手续时间。
三、关于经营合规性，请说明：
（1）瑞通汽车从事汽车维修业务是否取得了必要的资质；
（2）你公司提供建设服务的项目，是否存在根据相关法律法规应当履行招投标程序却未经履行招投标程序取得的情形；
（3）你公司是否存在给不具备相应资质分包商分包业务的情形；
（4）2023年6月23日你公司工地事故的处理和整改情况，以及是否会影响你公司经营、是否存在潜在纠纷或法律风险，是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）规定的限制证券融资的情形。
四、请说明是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形，相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内控制度和保障措施，以及加强募集资金使用管理，细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排；并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具专门承诺。
芜湖城建集团，递交招股书，拟香港IPO上市，东方证券国际独家保荐
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银龙供水
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求说明你公司控股股东中国水务的主要股东情况。
二、请说明你公司自中国水务分拆上市履行港交所相关程序的情况，是否符合港交所主板《上市规则》第15项指引有关规定。
三、请说明你公司下属子公司惠州大亚湾溢源净水有限公司、雷州市华洋水务有限公司和周口上善水务有限公司尚未就供水业务与相关部门签署特许经营协议或取得其他书面授权的原因与合规性，是否存在重大法律风险，以及对公司经营有无重大影响。
四、你公司自2022年7月以来先分9次向控股股东中国水务配发9股股份，后一次性向中国水务配发2,599,989,991股股份。请说明此种安排的原因及合理性。
银龙供水，递交招股书，拟香港IPO上市，汇丰、华泰联席保荐
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Jinxin Technology Holding Company（进馨科技，秘交转公开)
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于协议控制架构，
（1）请说明上市主体层面股东与主要境内运营实体上海进馨网络科技有限公司股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施。并请说明2022年6月上海进馨股东以0元转让股权的原因和税款缴纳情况（如适用）；
（2）上海米盒与上海进馨及其股东于2023年重新签署VIE协议的原因。
二、关于股东信息，请说明股东Wu Capital Limited上层信托Wu Capital Family Trust的信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人的权利义务安排及受益人等情况。
三、关于规范运作，拟说明你公司各类业务相关的数字教育内容是否均通过开发运营的APP、小程序对外提供，APP备案类型的确定依据及备案程序履行情况，是否涉及重大版权纠纷，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
四、关于股权激励，请说明股权激励计划的合法合规性，以及预留权益的授予对象范围，是否存在外部人员和未明确授予对象的情况。
纳米盒/进馨网络科技，递交招股书，拟美国上市
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Ruanyun Edai Technology Inc.（软云科技）
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于协议控制架构
（1）请补充说明发行人层面股东与主要境内运营实体江西软云股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；（2）你公司境内运营实体的第二大股东为上海煜源，请按照《监管规则适用指引一境外发行上市类第2号》说明该名股东的具体情况及其在发行人层面的持股情况。
二、关于股东穿透
（1）请按照《监管规则适用指引一境外发行上市类第2号》补充说明持股 5%以上的股东穿透后自然人的具体情况（含在发行人层面任职情况），是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形；
（2）通过Four Ocean Holding Ltd、Mingyuan Investment Holdings Limited、Neo Associates Holdings Limited等间接持有你公司股份的境内自然人、境内机构（如适用）外汇管理、境外投资等监管程序履行情况。
三、关于股权变动，请说明：
（1）主要境内运营实体设立以来股份变动合法合规性的结论性意见；
（2）2019 年股权激励计划的激励对象仅为1人的原因及其在发行人处任职情况。
四、关于规范运作及保密资质
（1）主要境内运营实体江西软云经营范围包括广播电视节目制作经营、信息网络传播视听节目及网络出版服务业务，上述业务是否实际开展，如实际开展，是否取得必要的经营许可证；
（2）保密资质注销程序的履行情况；
（3）从事相关业务是否需要取得教育主管部门相关资质。
江西软云科技，在美国SEC递交招股书，拟纳斯达克IPO上市
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同日集团
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请说明2022年通过同晟智研收购青岛同日智能股权的定价依据及公允性和税费依法缴纳情况，以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。
二、请说明股权激励计划预留权益的授予对象范围，并说明股权激励信托的设立时间、类型及运作方式、权利义务安排等。
三、请说明境内运营实体同晟智研、青岛同日智能和同晟智能注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力构成重大影响。
Tungray同日集团，内地收入占近4成，在美国SEC递交招股书，拟纳斯达克IPO上市
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壹健康
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请说明报告期内你公司及下属子公司相关行政处罚的整改情况，并说明你公司及下属子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚，以及相关产品和服务所涉投诉等情况及是否会对本次发行上市产生不利影响。
二、关于股份变动：
（1）你公司历史上存在股份代持，请说明具体原因，并说明是否存在法律法规禁止的持股主体，是否存在竞业禁止等要求；
（2）请说明2021年12月至2022年11月期间相关股东将所持你公司的部分股份转回给你公司控股股东的原因，并说明合规性。
三、请说明已取得《增值电信业务经营许可证》但未实际经营的业务范围是否存在外商投资限制或禁止业务。
四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、请说明曾两次尝试借壳赴A股上市，以及2021 年2月进行上市辅导及申报的详细情况。
六、请说明本次申请“全流通”股东所持相关股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。
壹健康，递交招股书，拟香港IPO上市，中金、农银国际联席保荐
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中赣通信
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。
二、请根据《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》的要求列表说明发行前后股权结构的变化情况。
三、请说明本次发行上市前是否存在股权激励计划，如有，请根据《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》要求说明相关安排及合规性。
中赣通信，来自江西南昌，递交招股书，拟香港IPO上市，中泰国际独家保荐
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境外發行上市備案補充材料要求（2023年8月18日—2023年8月24日）
本週國際部共對7家企業出具補充材料要求，具體如下：
蕪湖城建
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於你公司子公司股權變動，請說明正一工程自朱海峯處取得正輝建設100%股權的對價、作價依據及合理性，以及作價和稅費（如有）的繳納情況。
二、關於員工持股，請說明：
（1）相關員工入股君創合夥、同創合夥、焱創合夥、臻上合夥、布丁合夥等員工持股平台的資金來源，是否存在代持；
（2）離職人員持股份額轉讓的作價、受讓人具體情況及預計完成轉讓手續時間。
三、關於經營合規性，請說明：
（1）瑞通汽車從事汽車維修業務是否取得了必要的資質；
（2）你公司提供建設服務的項目，是否存在根據相關法律法規應當履行招投標程序卻未經履行招投標程序取得的情形；
（3）你公司是否存在給不具備相應資質分包商分包業務的情形；
（4）2023年6月23日你公司工地事故的處理和整改情況，以及是否會影響你公司經營、是否存在潛在糾紛或法律風險，是否存在《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發〔2010〕23號）規定的限制證券融資的情形。
四、請說明是否存在被控股股東或其他關聯方資金佔用的情形，是否存在對外擔保及爲控股股東提供擔保的情形，相關防止關聯方資金佔用和避免爲控股股東提供擔保的內控制度和保障措施，以及加強募集資金使用管理，細化募集資金用途所採取的保障措施和相關安排；並就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產開發領域出具專門承諾。
蕪湖城建集團，遞交招股書，擬香港IPO上市，東方證券國際獨家保薦
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銀龍供水
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求說明你公司控股股東中國水務的主要股東情況。
二、請說明你公司自中國水務分拆上市履行港交所相關程序的情況，是否符合港交所主板《上市規則》第15項指引有關規定。
三、請說明你公司下屬子公司惠州大亞灣溢源淨水有限公司、雷州市華洋水務有限公司和周口上善水務有限公司尚未就供水業務與相關部門簽署特許經營協議或取得其他書面授權的原因與合規性，是否存在重大法律風險，以及對公司經營有無重大影響。
四、你公司自2022年7月以來先分9次向控股股東中國水務配發9股股份，後一次性向中國水務配發2,599,989,991股股份。請說明此種安排的原因及合理性。
銀龍供水，遞交招股書，擬香港IPO上市，匯豐、華泰聯席保薦
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Jinxin Technology Holding Company（進馨科技，秘交轉公開)
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於協議控制架構，
（1）請說明上市主體層面股東與主要境內運營實體上海進馨網絡科技有限公司股東及持股比例不一致的原因，並說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施。並請說明2022年6月上海進馨股東以0元轉讓股權的原因和稅款繳納情況（如適用）；
（2）上海米盒與上海進馨及其股東於2023年重新簽署VIE協議的原因。
二、關於股東信息，請說明股東Wu Capital Limited上層信託Wu Capital Family Trust的信託設立時間、類型及運作方式、期限、當事人的權利義務安排及受益人等情況。
三、關於規範運作，擬說明你公司各類業務相關的數字教育內容是否均通過開發運營的APP、小程序對外提供，APP備案類型的確定依據及備案程序履行情況，是否涉及重大版權糾紛，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
四、關於股權激勵，請說明股權激勵計劃的合法合規性，以及預留權益的授予對象範圍，是否存在外部人員和未明確授予對象的情況。
納米盒/進馨網絡科技，遞交招股書，擬美國上市
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Ruanyun Edai Technology Inc.（軟雲科技）
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於協議控制架構
（1）請補充說明發行人層面股東與主要境內運營實體江西軟雲股東及持股比例不一致的原因，並說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施；（2）你公司境內運營實體的第二大股東爲上海煜源，請按照《監管規則適用指引一境外發行上市類第2號》說明該名股東的具體情況及其在發行人層面的持股情況。
二、關於股東穿透
（1）請按照《監管規則適用指引一境外發行上市類第2號》補充說明持股 5%以上的股東穿透後自然人的具體情況（含在發行人層面任職情況），是否存在法律法規規定禁止持股的主體等情形；
（2）通過Four Ocean Holding Ltd、Mingyuan Investment Holdings Limited、Neo Associates Holdings Limited等間接持有你公司股份的境內自然人、境內機構（如適用）外匯管理、境外投資等監管程序履行情況。
三、關於股權變動，請說明：
（1）主要境內運營實體設立以來股份變動合法合規性的結論性意見；
（2）2019 年股權激勵計劃的激勵對象僅爲1人的原因及其在發行人處任職情況。
四、關於規範運作及保密資質
（1）主要境內運營實體江西軟雲經營範圍包括廣播電視節目製作經營、信息網絡傳播視聽節目及網絡出版服務業務，上述業務是否實際開展，如實際開展，是否取得必要的經營許可證；
（2）保密資質註銷程序的履行情況；
（3）從事相關業務是否需要取得教育主管部門相關資質。
江西軟雲科技，在美國SEC遞交招股書，擬納斯達克IPO上市
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同日集團
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、請說明2022年通過同晟智研收購青島同日智能股權的定價依據及公允性和稅費依法繳納情況，以及是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務。
二、請說明股權激勵計劃預留權益的授予對象範圍，並說明股權激勵信託的設立時間、類型及運作方式、權利義務安排等。
三、請說明境內運營實體同晟智研、青島同日智能和同晟智能註冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力構成重大影響。
Tungray同日集團，內地收入佔近4成，在美國SEC遞交招股書，擬納斯達克IPO上市
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sec.gov/Archive...
壹健康
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、請說明報告期內你公司及下屬子公司相關行政處罰的整改情況，並說明你公司及下屬子公司的重大訴訟、仲裁、行政處罰，以及相關產品和服務所涉投訴等情況及是否會對本次發行上市產生不利影響。
二、關於股份變動：
（1）你公司歷史上存在股份代持，請說明具體原因，並說明是否存在法律法規禁止的持股主體，是否存在競業禁止等要求；
（2）請說明2021年12月至2022年11月期間相關股東將所持你公司的部分股份轉回給你公司控股股東的原因，並說明合規性。
三、請說明已取得《增值電信業務經營許可證》但未實際經營的業務範圍是否存在外商投資限制或禁止業務。
四、請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
五、請說明曾兩次嘗試借殼赴A股上市，以及2021 年2月進行上市輔導及申報的詳細情況。
六、請說明本次申請“全流通”股東所持相關股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。
壹健康，遞交招股書，擬香港IPO上市，中金、農銀國際聯席保薦
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hkexnews.hk/app...
中贛通信
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、請說明股權架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程併購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等。
二、請根據《監管規則適用指引--境外發行上市類第2號》的要求列表說明發行前後股權結構的變化情況。
三、請說明本次發行上市前是否存在股權激勵計劃，如有，請根據《監管規則適用指引--境外發行上市類第2號》要求說明相關安排及合規性。
中贛通信，來自江西南昌，遞交招股書，擬香港IPO上市，中泰國際獨家保薦
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