中國基金報 安曼
又一場“資本騰挪”術被按下暫停鍵。
7月29日，西藏旅遊發佈公告稱，上交所對其購買新繹遊船一事下發問詢函。
據知情人士向記者透露，因爲新繹遊船被低價從上市公司新智認知剝離，引發新智認知的中小股東的強烈不滿。西藏旅遊在2021年收購新繹遊船時，遭上述中小股東舉報而被終止。這次被按下暫停鍵，也跟中小股東的持續舉報有關。
借殼不成改控股
西藏旅遊再收問詢函
7月16日晚間，西藏旅遊披露重大資產購買草案。公司擬以現金9.414億元收購間接控股股東新奧控股持有的新繹遊船60%股權。
實際上，這並非西藏旅遊首次籌劃收購新繹遊船。
早在2021年3月，西藏旅遊就曾籌劃收購新繹遊船100%股權，該交易構成重組上市。
不過，9個月之後，2021年12月29日，西藏旅遊公告稱，綜合考慮資本市場環境以及公司實際情況等因素，經交易雙方審慎研究和友好協商，一致決定終止本次交易。
如今時隔一年半，西藏旅遊再次重啓收購。上交所從重組的風險以及未來的股權安排、現金收購的合理性和必要性、是否存在通過分步實施現金收購和股份支付方式，規避發行股份購買資產的情形等七個方面，對這次收購下發了問詢函。
是否構成重大資產重組
成焦點
據前述知情人透漏，此次，新智認知的中小股東對“西藏旅遊收購新繹遊船60%股權，從而不構成重組上市”提出異議。
在他們看來，2020年底，作爲核心利潤貢獻主體，新繹遊船被上市公司新智認知作價13.7億元剝離給了新奧控股投資股份有限公司（簡稱新奧控股）。很快，2021年3月，西藏旅遊就籌劃收購新繹遊船100%股權，這構成了IPO資產的二次上市。
當時，上交所下發的問詢函中，也針對上述問題提出了質疑，“標的資產是否來自新智認知，是否爲其 IPO 時的主要經營資產，是否爲其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市”。
爲了規避上述質疑的再次發生，西藏旅遊大幅度調整了此次交易方案，其中擬收購標的股權比例由100%下降至60%，不再構成重組上市。“但是無論從西藏旅遊的資產負債、淨利潤等各項財務指標，還是後續可能的股權安排，這都觸發了重大資產重組的指標，”新智認知的一位小股東告訴記者。
財務數據顯示，2022年末西藏旅遊的資產總額爲13.63億元，而新繹遊船的資產總額爲18.93億元，是西藏旅遊的1.38倍；2023年一季度，西藏旅遊的營收爲2538.73萬元，而新繹遊船的資產總額爲1.76億元，是西藏旅遊的7倍左右。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第12條，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例 達到 50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。
頻頻發起“蛇吞象式”併購
西藏旅遊的最新業績顯示，截至3月31日，新奧控股通過全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅遊股份5993.33萬股，佔公司總股本的26.41%，爲西藏旅遊控股股東。
股權關係顯示，截至重組報告書籤署日，新奧控股持有新繹遊船100%股權，爲標的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權，系新奧控股、西藏旅遊及新繹遊船的實際控制人。
同樣的，此前剝離主業新繹遊船的新智認知，也是新奧控股旗下上市公司之一。
換句話說，關於新繹遊船的幾次轉讓，都發生在同一控制人下。
對於西藏旅遊來說，一直以來，西藏旅遊的盈利能力並不強。
2014年至2017年，西藏旅遊曾連續四年扣非淨利潤虧損。在那幾年間，西藏旅遊也數次發起“蛇吞象式”併購，不過均已失敗告終。
2014年，西藏旅遊曾提出收購海南三道圓融旅業有限公司，不過該計劃在發佈近5個月後宣告終止；2015年，擬收購拉卡拉支付，交易作價110億元，但最終同樣以失敗告終。
2020年至2022年，西藏旅遊的扣非淨利潤分別爲虧損2505.2萬元、1618.75萬元、3718.15萬元，三年累虧7842.1萬元，且今年一季度公司扣非淨利繼續虧損979.59萬元。
也就是說，如果今年繼續虧損的話，西藏旅遊將面臨退市的風險。
而重組草案顯示，2021年至2023年一季度，新繹遊船分別實現營業收入4.93億元、2.32億元、1.76億元，歸母淨利潤分別爲2617.52萬元、-8378.64萬元、5666.9萬元。其中，受旅遊市場整體需求下降及特定因素影響，2022年新繹遊船發生虧損。今年以來旅遊市場復甦趨勢顯著，新繹遊船也在一季度實現盈利。
同時，此次交易中，新奧控股作出業績承諾，即新繹遊船2023年度淨利潤不低於1.45億元、2023年度及2024年度淨利潤合計不低於2.9億元、2023年度至2025年度淨利潤合計不低於4.47億元。
顯然，如果收購完成，而且新繹遊船能順利完成業績承諾，西藏旅遊不僅能保住上市地位，盈利能力也將得到明顯改善。
不過，目前除了來自新智認知中小股東們的反對之外，西藏旅遊自身也有不小的收購資金壓力。
截至一季度末，公司賬上貨幣資金餘額爲4.75億元。即便首期支付9.41億元的60%，也要5.65億元，遠超過賬面剩餘資金。
同時，截至今年一季度末，新奧控股的一致行動人西藏文化、西藏納銘作爲西藏旅遊的第二和第三大股東，持股比例分別爲11.46%、9.99%，質押率分別高達100%、88.8%。
剛剛，國務院，利好！