公司擬增發購買沃晉能源41%股權，交易後將享有中海沃邦48.32%的權益 公司今日復牌，併發布重組方案：公司原本持沃晉能源51%股權，其他股東持有沃晉能源49%股權；公司擬發行股份購買沃晉能源另外41%股權，從而間接購買中海沃邦11.15%的股權。 本次交易前，公司控制中海沃邦50.50%股權，享有中海沃邦的權益比例爲37.17%；交易後，公司仍控制中海沃邦50.50%股權，享有中海沃邦的權益比例增至48.32%，公司歸母淨資產、歸母淨利潤等主要財務數據均有增加，盈利能力和抗風險能力將得到提升。此外，公司將商議新增一位非獨立董事與獨立董事，《公司章程》中增房屋租賃業務，有望增厚公司業績。 公司總股本將增2137 萬股至1.23 億股，債轉股有利於緩解公司債務壓力 本次交易中海沃邦100%股權的預計交易價格爲50-55 億元，沃晉能源41%股權作價5.576-6.1336 億元。公司計劃以28.7 元/股的價格增發2137.14 萬股購買資產，交易完成後公司總股本由1.02 股增加至1.23 億股，新增股東對公司持股比例爲10.99%、6.34%，公司原一致行動人對公司的持股比例從28.21%降低至23.32%，公司控股股東及實際控制人不會發生變更。 18 年沃晉能源以12.24 億元現金收購中海沃邦27.2%股權，增發對象提供股東借款5.75 億元，並將繼續提供遺留未付的現金收購款。本次債轉股有利於降低公司資產負債率、公司健康運轉。 看好中海沃邦未來發展，公司承諾繼續現金收購至最終實現67%絕對控股 公司看好中海沃邦未來發展。18 年11 月，公司與中海沃邦原股東簽訂《收購意向書》，中海沃邦18 年業績對賭完成後，公司將繼續現金收購16.50%股權，從而控制中海沃邦67%股權，成爲其絕對控股股東。中海沃邦是專業的非常規天然氣開採企業，與中石油合作開發石樓西區塊的緻密氣；17年銷氣量6.3 億方，同比增125%；營收7.7 億元，同比增112%；淨利潤3.1 億元，同比增175%；18 年H1 銷氣量3.63 億方；預計2018-2020 年產氣增速將維持在16%以上，淨利潤約爲3.63/4.56/5.54 億元。 盈利預測：公司業績預告顯示，18 年歸母淨利約爲503 萬元，因此我們將18 年盈利預測從803 萬元下調至503 萬元。目前公司尚未公告並表後的業績，我們暫時維持不併表情況下的盈利預測：預計19-20 年歸母淨利1896/2868 萬元。此外，我們給予並表備考盈利預測：①不考慮本次重組，中海沃邦50.5%股權（實際股權爲37.17%）並表後，公司19-20 年歸母淨利爲1.25/1.57 億元；②本次重組完成，中海沃邦實際50.5%股權並表，公司19-20 年歸母淨利約爲2.35/2.85 億元；③完成中海沃邦67%股權收購後，公司19-20 年歸母淨利約爲3.10/3.76 億元。 風險提示：擬購買資產估值風險，交易被暫停/取消風險，產氣量不達預期