報告關鍵要素： 公司公佈重大重組預案，分別購買海雲天100%股份，長征教育100%股份，龍星信息49%股權和誠長信息40%股權，交易總對價爲18.68億元，股權交易對價分別爲10.60億元、7.24億元、0.55億元、0.29億元。公司發展戰略較爲清晰，未來仍將深耕和完善在線教育和手遊業務佈局，在雙輪驅動下公司未來兩年仍將保持高速增長。預計公司15年、16年EPS分別爲0.54元、0.72元，對應最新收盤價20.02元的PE分別爲37倍、28倍，給予公司“買入”評級。按公司在線教育和手遊業務估值分別爲113億元和80億元，相應總市值193億元，目前市值僅88億元，公司估值仍被嚴重低估。 事件： 公司公佈重大重組預案，擬以發行股份並支付現金的形式，分別購買海雲天100%股份，長征教育100%股份，龍星信息49%股權和誠長信息40%股權，交易總對價爲18.68億元。交易方案披露，海雲天、長征教育、龍星信息與誠長信息股權交易對價分別爲10.60億元、7.24億元、0.55億元、0.29億元。拓維信息擬向4家公司股東總共發行8725.51萬股購買資產，發行價16.40元/股。此外，現金支付對價合計約4.38億元。此外，公司公佈員工持股計劃：本次計劃認購公司非公開發行股票金額不超過人民幣 1.75億元，認購股份不超過 1065萬股，發行價格爲16.40元/股，鎖定期爲36個月。 點評： 公司佈局教育全產業鏈，意在打造在線教育龍頭企業。2009年公司開始涉足教育行業，先後收購近十家教育相關IT企業。此次，再度大手筆收購四家公司，顯示公司未來堅定轉型在線教育的決心。收購後完善了教育全產業鏈：形成了教育信息化、互聯網教育和線下創新學習中心三維一體的教育模式，線下渠道覆蓋25000多所中小學校和11000（含長征教育）多所幼兒園渠道。形成了以長征教育的幼教家園共育平台；以海雲天的在線閱卷平台；以箐優網作業通的在線作業及大數據平台；以高能100在線培優的在線學習平台。最終形成基礎設施完整，商業閉環，基於雲和大數據的“雲校園”O2O平台，覆蓋18歲以下教育人群，未來有望成爲國內在線教育領域龍頭企業。 長征教育多媒體幼兒教育領軍企業。長征教育是2001年成立，專業致力高科技多媒體教學設備及幼兒電子教材研發、生產、推廣於一體的省級高新技術企業，在多媒體幼教細分市場佔有率第一。長征教育依託線下遍佈全國的服務網絡渠道資源優勢和豐富的幼兒教育資源優勢，進一步升級公益營銷模式，啓動實施"互聯網+中國幼教行動計劃"，通過免費向幼兒園和家長提供智慧幼教信息化服務，從而將線下龐大用戶資源轉化爲線上資源優勢。公司擁有國家專利187項、著作權57項，自主研發時長超過1萬多分鐘的動漫視頻教學資源，3000多個教育軟件，涵蓋幼兒閱讀、數學、安全、禮儀、音樂、藝術等多個領域，全國已累積有超過1千萬的幼兒在園使用。2013年、2014年營業收入爲1.03、1.09億元，淨利潤分別爲2168.53、 2448.78萬元。 海雲天網上評卷和教育測評系統龍頭企業。海雲天是1997年成立的中國領先的考試評價和教育測評服務提供商、教育信息化領域的領軍企業，是國家高新技術企業、國家規劃佈局內重點軟件企業、國家火炬計劃項目單位，市場佔有率達55%，中考市場份額超過30%。爲全國十多個省市的高考、數十個地市的中考、會考、成人考試、自學考試、國家司法考試、國家會計資格考試、國家人事考試等大規模考試提供網上評卷系統和技術服務，年考試數據處理量高達1億，持續位居全球第一。公司2013年、2014年營業收入爲1.32、1.43億元，淨利潤分別爲1006.10、 2322.38萬元。 龍星信息和誠長信息校訊通業務增長前景有限，拓維信息立足線下渠道優勢打造O2O平台。龍星信息是2003年成立的國內最早的教育行業SP，主要致力於教育信息化的研發和推廣，是爲中國移動和中國聯通提供校訊通業務技術支持與客戶服務的SP公司。是中國家校互動信息化平台創始企業、中國移動通信校訊通業務“珠海模式”的締造者，服務用戶近300萬人。公司2013年、2014年營業收入爲5747.49、6089.61萬元，淨利潤分別爲705.72、 1005.75萬元。誠長信息是2009年成立的，一直致力於中小學家庭教育諮詢和教育培訓，提供包括政府、教育、醫療、軍隊、武警等多個行業的教育諮詢應用產品與教育諮詢服務整體的解決方案的企業。2013年、2014年營業收入爲1772.06、1804.01萬元，淨利潤分別爲474.45、 615.34萬元。龍星信息和誠長信息都是以校訊通業務爲主的企業，這塊業務我們認爲未來增長空間較爲有限，一方面是校訊通業務受學校資源及其他OTT軟件的影響，未來增長空間有限；另一方面，陝西等省市清理整頓校訊通業務也將產生不利影響。而拓維信息主要看重的是龍星信息和誠長信息的線下渠道優勢，其中，龍星信息覆蓋學校近4000所，用戶數達152萬人；誠長信息2014年負責推廣維護的校訊通業務合作的學校就達1500多所，服務教師24000人，家長46萬人。對拓維信息立足線下渠道優勢打造O2O平台，並推廣教育信息化、互聯網教育和線下創新學習中心三維一體的教育模式，具有不可替代的作用。 收購將顯著增強公司盈利能力。2015年、2016年新收購四家公司業績承諾分別爲1.18億元、1.51億元，按新增公司權益來計算，2015年新增業績1.07億元（2014年公司淨利潤5630萬元），增厚2015年EPS0.19元（按增發後測算）。 公司手遊業務也將保持高速增長。2014年公司手遊收入1.97億元，同比增長75.89%。由於公司2014年8億元收購的上海火溶信息承諾2014年、2015年、2016年合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤承諾分別不低於6000萬、7800萬、9750萬。按公司2015年一季報預計上半年公司淨利潤1.15-1.25億元，同比增長230%-260%，其中，火溶信息投資收益8200萬元，占上半年利潤的比重爲65.47-71.42%。其中，火溶信息去年上線的啪啪三國，在國內外市場均有優秀表現：月最高流水近5000萬；在港澳臺暢銷榜長期位居第二；獲韓服蘋果編輯的精品推薦，免費榜第一；獲日本區AppStore精品推薦。因此，公司未來手遊業務業績有望超預期，並保持持續高速增長。 公司資本運作外延式擴張仍將持續。公司2008年上市時參股控股子公司僅4家，到2013年底最高峰時曾參股控股公司43家，截止到2014年底仍有15家，從此次收購的情況來看，一方面公司更加專注在線教育和手遊領域的發展；另一方面公司收購標的從數量到更注重質量。未來仍不排除公司通過資本運作方式進行外延式擴張的可能。此外，此次增發58同城董事長姚勁波的參與，也顯示公司不但從外延式擴張入手，而且也不排除在考慮引入戰略投資者，此舉對公司未來業務整合和O2O發展提供了無限的想象。 投資建議：預計公司15年、16年EPS分別爲0.54元、0.72元，對應最新收盤價20.02元的PE分別爲37倍、28倍，給予公司“買入”評級。 公司對應市值仍被嚴重低估。公司教育培訓業務：公司2015年保守預測原教育培訓收入增長20%，利潤約爲0.33億元、收購後新增教育培訓利潤1.07億元，合計利潤1.41億元，按教育產業80倍估值，對應市值113億元；手遊業務：公司原手遊業務預計2015年增長50%達0.35億元，火溶信息2015年業績承諾7800萬元，上半年預計收入已達8200萬元，全年預估利潤爲1.25億元，合計利潤1.60億元，按手遊行業50倍估值，對應市值80億元，相應總市值193億元，目前市值88億元。 風險提示：1、收購未能通過；2、公司教育產業鏈整合失敗；3、手游下半年業績低於預期。