事 件:公司13年9月28日發佈《重大資產重組報告書(草案)》(以下簡稱《草案)),擬向國際電力發行股份及支付現金購買其持有的12家全資子公司各 100%股權,向星潤焦煤發行股份購買其持有的臨汾礦業 45%股權,同時擬向不超過 10 名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過 30 億元。發行價格將根據12年利潤分配方案,由《預案》 6.79元/股調整爲6.59元/股。 投資評級與估值:按增發後股本算,預計13-15年公司EPS爲0.36、0.44和0.49元/股,對應14PE 13倍低於行業21倍。 若配套融資無法完成,預計增發後股本變更爲28.0億股,預計13-15年EPS 0.34、0.43和0.47元。公司原有發電業務經營穩定,電網及燃氣業務成長性較好提升估值。本次《草案》增發股份大部分用於收購國際電力優質煤炭資產和鐵路貿易資產,未來持續資產注入想象空間大。按14年歸屬於母公司淨利潤預測數估算,本次交易收購PE 約13倍;增發價6.59元/股,較公司當前股價5.97元/股有超過10%溢價。公司估值具有較高安全邊際,我們維持“買入”評級。 標的資產注入擬由“定增”轉變爲“定增+現金收購”模式進行,配套資金減至不超過30億元用途明確。根據《預案》,公司擬定向增發收購國際電力下屬12家全資子公司各100%股權並配套融資不超過40億元。爲保證通寶能源上市地位,併爲日後繼續注入優質資產預留空間,《草案》對重組方案進行調整,將以發行股份及支付現金15億元方式收購標的資產。配套融資尚有8.12億計劃用於收購煤銷集團燕龕等3煤礦股權,剩餘資金將用於補充流動資金。配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行爲的實施。 交易完成後,大股東國際電力持股比例將提升至68.5%。該標的資產交易價格109.0億元(已扣除其被託管期間歸屬於煤銷集團盈利3.1億元),對應增發股份14.3億股,其中國際電力13.8億股,星潤煤焦0.4億股。假設配套融資30億元,對應增發4.6億股,增發股份合計將達18.8億股,上市公司總股本將達30.3億股,測算大股東持股比例將由原來60.46%提升至68.55%。 標的資產範圍變動及評估日期變更導致標的資產增值率發生較大變動。《預案》擬注入資產裕興煤業由於資源整合,產能大幅提升,相關證照未能及時辦理;金達煤業與小股東存在產權糾紛;孝龍煤焦集運等煤炭貿易資產也由於證照不齊、產權糾紛等權屬瑕疵不符合注入條件。根據《預案》,標的資產12年底賬面價值64.94億元,預估值120.1億元,增值率84.96%;本次標的資產範圍變更後,以13年7月31日爲基準日,標的資產賬面價值42.8億元,評估值112.1億元,增值率162.06%。 參股燕龕煤炭等3家公司預計增厚公司權益產能109.2萬噸。公司擬收購煤銷集團陽泉公司燕龕、上社、上社二景3家煤業公司分別24%、20%、20%股權。上述煤礦保有儲量合計 3.4 億噸,可採儲量 1.8 億噸,產能510萬噸,公司權益產能109.2萬噸。13年1-7月,燕龕等3礦合計貢獻淨利潤1.0億元,達到12年全年的72.7%。上述股權收購取決於配套融資是否能夠落實。 盈利補償協議》日前簽署,進一步保護上市公司及現有股東利益。公司與國際電力於13年9月27日簽署《盈利補償協議》,規定若標的資產中國際電力所有礦權資產在14-16年任一會計年度經營性淨利潤未達到評估值,則國際電力應根據未能實現部分對公司進行補償。此外,國際電力承諾擁有標的資產權益部分14-16年歸屬於母公司所有者淨利潤分別不低於10.2、12.6和13.1億元。 股價表現催化劑:資產注入快於預期,煤價回暖 關鍵假設風險:需求低預期、煤價繼續下跌,電價下調