事件： 　　明家聯合公告擬發行股份收購小子科技（整體估值7 億元）86.5%股權和線上線下（整體估值4.48 億元）90%股權，收購完成後上市公司將成爲上述兩家公司的100%股東，同時向上市公司實際控制人周建林和華夏人壽發行股份募集配套資金40020.5 萬元，且併購的現金支付全部用於增持公司股份。其中，小子科技2016-2018 年承諾淨利潤爲5000/6500/8500 萬元，線上線下2016-2018 年承諾淨利潤爲3500/4600/6000 萬元。 　　投資要點： 　　小子科技是一家以技術深耕爲導向的新型互聯網廣告公司。目前公司業務範圍覆蓋了主流移動廣告各類投放模式，包括網盟推廣、精品推廣以及程序化投放等。就程序化廣告投放業務而言，目前該公司已構建了較成熟的柚子SSP 平台，柚子DSP 平台在已推出的1.0 版本基礎上也正處於不斷完善升級中；流量數據分析模型也獲得了知名企業的認可，並建立了數據分析諮詢合作關係。未來小子科技將把做精做強移動廣告程序化投放業務鏈作爲重點發展方向。 　　當前，小子科技的移動廣告收入可以分爲三類：1）通過網盟推廣：爲廣告主和全網各類媒體資源的有效對接提供服務，2015 年小子科技爲“騰訊視頻”、“滴滴打車”、“360 影視”、“百度貼吧”等熱門APP 產品提供了推廣服務；2）通過精品推廣方式，爲廣告主對接當前移動互聯網中的熱點媒體，同時也爲具有活躍用戶和高成長期的各類移動應用產品匹配高品質廣告素材；3）程序化推廣，通過構建柚子移動廣告程序化投放平台和數據分析模型，爲廣告主提供更爲便捷、高效、靈活的廣告素材鈄投放，這也是公司未來盈利的重點發展方向，以技術能力提升移動廣告的程序化投放效率。 　　線上線下是一家專業的移動信息服務提供商，利用自身企信通業務平台爲各類企業提供移動信息服務。線上線下主要爲廣大電商、中小企業等提供各類短信服務，包括信息驗證、用戶通知以及會員提醒等信息。 　　2015 年線上線下短信發送量約26 億條，較2014 年發送量約14 億條增長了85.71%，業務量快速增長。 　　盈利預測和投資評級：在我們假設本次收購成功情況下，我們假設標的公司將於2017 年完成並表，則我們預計2016-2018 年整體淨利潤分別爲2.63/4.44/5.25 億元，稀釋後總股本爲351,371,259 股，對應EPS分別爲0.83/1.26/1.50 元，對應8 月12 日收盤價PE 分別爲40/26/22倍。 　　在不考慮本次重組的情況下，我們預計2016-2018 年淨利潤分別爲2.63/3.33/3.80 億元，對應EPS 分別爲0.83/1.05/1.20 元，對應8 月12日收盤價PE 分別爲40/31/27 倍。我們認爲，上述投資進一步增強了公司在移動互聯網營銷領域的佈局。我們曾提出，數字營銷2.0 是集中度的競爭，關鍵詞在於數據、自有媒體或結合垂直行業的深度營銷服務。 　　我們欣喜地看到明家聯合通過收購小子科技（數據、媒體）、線上線下（數據）進一步鞏固在移動互聯網端的佈局優勢，尤其值得注意的是交易對方承諾收到首期股權轉讓款後12 個月內至少將合計增持10087 萬元，綁定交易對方長期利益，彰顯交易對方對公司的長期信心。我們看好公司佈局，維持公司“買入”評級。 　　風險提示：1）本次重組審批風險；2）行業不及預期發展風險；3）交易標的的評估風險；4）標的資產承諾業績無法實現的風險；5）宏觀經濟風險、國家政策風險；