事件:2016年12月23日,万家文化第一大股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团将其持有的18500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒,占公司股份总数的29.135%。本次转让完成前,万家集团持有公司19382.2297万股,占公司总股本的30.525%,转让完成后万家集团持有公司882.2297万股,占公司总股本的1.389%。转让完成后公司实际控制人将由孔德永变更为龙薇传媒的实际控制人赵薇。

具体内容:

本次转让价款为30.599亿元,1.85亿股,对应每股16.54元,为停牌前18.38元/股价格的90%。款项支付分为四阶段:1)龙薇传媒在股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币2.5亿元;2)龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币12亿元;3)龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起30个工作日内将第三笔股份转让价款人民币12亿元;4)龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起180日内支付股份转让价款尾款人民币4.099亿元。

过渡期内:万家集团承诺不会改变上市公司的生产经营状况。不得同意万家文化不得进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为,在第三笔股份转让价款支付完成后,在符合相关法律、法规和规范性文件规定的情况下,万家集团应当在10个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董事、监事、高级管理人员提出辞职申请,上述人员更换工作至迟应在前述人员提出申请之后1个月内完成。

后续计划:自交易完成之日起12个月内,在继续做好上市公司现有主营业务的基础上,拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案,围绕文化娱乐产业提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产,以进一步提高上市公司的盈利能力。同时为了专注于文化娱乐产业,不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。

引入龙薇传媒,打开上市公司文化产业整合新的想象空间。龙薇文化实际控制人赵薇为北京电影学院表演系学士、导演系硕士,中国电影表演艺术学会副会长,中国电影导演协会执行委员,是中国知名影视演员、歌手、导演,在业界拥有广泛人脉和丰富资源。转让协议指出未来拟考虑注入优质文化资产,专注文化娱乐产业,依托赵薇在文化产业的资源,我们认为将打开上市公司文化产业整合的新空间。

赵薇旗下参与的其它文化类企业包括:1)普林赛斯文化传播(制作,发行动画片、专题片、电视综艺,70%股权);2)赵赵(上海)影视文化工作室(影视剧、舞台策划与咨询,100%股权)。核心相关联文化企业包括:1)阿里影业(影视娱乐,赵薇丈夫黄有龙持股4.97%);2)唐德影视(影视娱乐,赵薇哥哥赵健持股8.01%,赵薇持股1.46%);3)合宝娱乐传媒有限公司(广播,电视,电影和影视节目的制作、发行,赵薇持股5%)。

投资建议:当前公司仍处于停牌阶段,转让合同签署也存在不确定性,因此我们基于公司现有动漫、游戏及电竞二次元业务,维持此前盈利预测,预计公司2016、2017年实现营业收入分别为7.22亿元和8.23亿元,分别同比增长了99.58%和14.07%;实现归属母公司的净利润分别为1.72亿元、2.18亿元,分别同比增长521.69%和27.26%,对应EPS分别为0.27元、0.34元,当前股价对应PE为68/54,2017年对应目标价24.75元,“增持”评级。

风险提示:1)涉及控制权转让,方案存在不确定性;2)泛娱乐业务整合能力不足的风险