事件:公司13年9月28日發佈《重大資產重組報告書(草案)》(以下簡稱《草案)),擬向國際電力發行股份及支付現金購買其持有的12家全資子公司各100%股權,向星潤焦煤發行股份購買其持有的臨汾礦業45%股權,同時擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過30億元。發行價格將根據12年利潤分配方案,由《預案》6.79元/股調整爲6.59元/股。 投資評級與估值:按增發後股本算,預計13-15年公司EPS爲0.36、0.44和0.49元/股,對應14PE13倍低於行業21倍。若配套融資無法完成,預計增發後股本變更爲28.0億股,預計13-15年EPS0.34、0.43和0.47元。公司原有發電業務經營穩定,電網及燃氣業務成長性較好提升估值。本次《草案》增發股份大部分用於收購國際電力優質煤炭資產和鐵路貿易資產,未來持續資產注入想象空間大。按14年歸屬於母公司淨利潤預測數估算,本次交易收購PE約13倍;增發價6.59元/股,較公司當前股價5.97元/股有超過10%溢價。 公司估值具有較高安全邊際,我們維持“買入”評級。 標的資產注入擬由“定增”轉變爲“定增+現金收購”模式進行,配套資金減至不超過30億元用途明確。根據《預案》,公司擬定向增發收購國際電力下屬12家全資子公司各100%股權並配套融資不超過40億元。爲保證通寶能源上市地位,併爲日後繼續注入優質資產預留空間,《草案》對重組方案進行調整,將以發行股份及支付現金15億元方式收購標的資產。配套融資尚有8.12億計劃用於收購煤銷集團燕龕等3煤礦股權,剩餘資金將用於補充流動資金。 配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行爲的實施。 交易完成後,大股東國際電力持股比例將提升至68.5%。該標的資產交易價格109.0億元(已扣除其被託管期間歸屬於煤銷集團盈利3.1億元),對應增發股份14.3億股,其中國際電力13.8億股,星潤煤焦0.4億股。假設配套融資30億元,對應增發4.6億股,增發股份合計將達18.8億股,上市公司總股本將達30.3億股,測算大股東持股比例將由原來60.46%提升至68.55%。