一些拟在北交所上市的分拆项目正在“触礁”。
10月11日，在华西证券保荐下并处于审核排队状态的中兵通信（837567.NQ）正式宣布因撤回首发材料而终止了此次IPO之旅。
在北交所行将开市一周年之际的突然撤回，中兵通信对此解释称主要“基于公司未来战略发展考虑”。
作为上交所主板军工企业北方导航（600435.SH）旗下从事军用通信产品生产的控股子公司，中兵通信的上市意图由来已久——有接近监管层人士向信风（ID：TradeWind01）表示，早在科创板创设之初，北方导航就在参与监管层沟通时就能否推动旗下子公司分拆上市的可能性有过探讨，而在北交所成立之初，中兵通信也是较早就启动了上市辅导并加入审核队伍；然而昔日的“早起”似乎未让其IPO计划如意得成。
对于中兵通信的撤回原因，仍然有不少分析人士认为不排除与其存在客观上的分拆上市障碍有关；但先前复旦微电（688385.SH）子公司华岭股份（430139.BJ）、长虹美菱（000521.SZ）子公司中科美菱（835892.BJ）的成功过会，一度被视为北交所在分拆政策上得到一定程度的豁免，而此次中兵通信的再生变数，再次引发市场有关分拆政策变化的猜测。
苦战一年仍败北
对于已终止审核的中兵通信来说，其对此次IPO的准备由来已久。
2021年9月9日，管理层宣布设立北交所后的短短6天，中兵通信就启动了北交所（彼时为精选层）的备案辅导工作，并于两个月后正式提交了申报材料，几乎是北交所宣布设立后最早启动辅导的新三板企业之一。
彼时有分析认为，中兵通信的申报节奏之所以如此急迫，其目的恰恰在于抢于“北交所开市前”加紧申报，可能意图以此来规避潜在的分拆上市限制。
“在北交所开市前的IPO申请都是适用于精选层规则的，但如果只是转层并不和分拆上市骨规则相冲突，如果分拆上市要求是以北交所开市日新老划断的，那么之前申报的就有可能豁免审查。”北京一名投行人士表示
作为北方导航控股比例达48.44%的新三板挂牌子公司，中兵通信申报之时便不满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆规定》）对于“A拆A”的要求。
按照《分拆规定》规定，分拆子公司上市的母上市公司，最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元。
按中兵通信申报时的报告期测算，北方导航2018年至2020年的净利润分别为0.5亿、0.45亿和0.62亿，累计额无法满足上述要求。而北方导航早在中兵通信辅导时就已坦言“目前公司及子公司中兵通信相关财务指标尚不满足分拆条件”。
在2022年重新颁布实施的《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）中，此前分拆上市的“财务门槛”继续得以沿用，可即使如此中兵通信也仍然难以达标。
2019年至2021年，中兵通信营业收入分别为4.50亿元、5.92亿元和6.27亿元，同期归母净利润则为0.96亿元、2.02亿元和1.11亿元；作为母公司的北方导航同期归母净利润则分别为0.45亿元、0.62亿元和1.34亿元。
在业内看来，中兵通信的最终撤回仍然可能不排除和分拆上市障碍有关。
“可能分拆本身确实存在一定的问题，因为两家公司的情况是‘母弱子强’，如果再分拆的话有可能导致母公司业务的空心化和过度的证券化，当时给分拆运作提出的诸多门槛也是为了避免出现这种现象。”上述北京地区投行人士称。
此外，中兵通信2022年以来的业绩下滑，也被视为其主动终止IPO的潜在诱因。
2022年上半年，中兵通信营业收入、归母公司净利润分别为1.39亿元和0.17亿元，两项指标同比下滑达32.05%、23.56%。
中兵通信则将业绩下滑原因归结为疫情等因素冲击：“2022年上半年，国内疫情出现反弹，新冠疫情防控形势较为严峻，受疫情和外部环境叠加影响，公司生产经营受到一定程度影响。”
“发行人从事通信电子业务，所在地位于河南新乡并非上半年疫情主要冲击地区，受到疫情影响的解释一定程度上可能缺乏合理性。”上述北京地区投行人士表示。
分拆审核“豁免”生变？
有关北交所IPO是否能够豁免分拆上市审查，一直被业内所聚焦。
先前同样存在不满足分拆条件的华岭股份、长虹美菱两家公司的闯关成功，一度被视为分拆上市要求能够在北交所市场得到一定程度“放水”的希望。
例如据现行《分拆规则》规定，分拆上市的母公司须同时满足“境内上市已满3年”、”最近三个会计年度连续盈利”等不少于四项硬指标。
华岭股份的母公司复旦微电的科创板上市为2021年8月距今仅一年多时间，且2019年至2021年扣非后的累计归母净利润仅有2.29亿元；而中科美菱的母公司长虹美菱更是在2020年期间出现过0.86亿元的亏损，其本身还是四川长虹（600839.SH）的控股子公司。
甚至复旦微电曾在2021年年底公开承认：“境内上市时间、相关财务指标等尚不满足分拆上市条件。”
峰回路转的是，华岭股份和中科美菱不但通过了北交所上市委会议审核，拿到首发批文并完成了最终的发行，甚至两家发行人从申报到过会的整个周期用时均不到40天。
两家公司的成功发行，点燃了不少上市公司分拆子公司赴北交所IPO的预期。
“这两家公司存在分拆障碍，但最终还是过会并完成了发行，说明北交所在分拆要求上可能还并未与沪深市场保持同步。”一家新三板挂牌公司前任董秘表示，“这说明已挂牌但不满足分拆上市条件的新三板公司，还是有登陆北交所的可能性。”
也有分析指出，考虑到北交所设立时间较短，即便短期内的分拆审查得以豁免也仍然属于特例情况，在新股发行机制常态化运行后，有关分拆上市的监管标准仍将在不同市场间获得统一。
“因为北交所的扩容需要更多优质发行人的参与和申报，优质企业多了之后市场才能做活，所以在市场培育阶段可能不会过于教条的对照分拆要求，但5号文（《分拆规则》）属于正式规定，并不征求意见稿，所以最终还是会对照执行的。”上述董秘指出，“但中兵通信的撤材料是否意味着分拆运作的豁免之门被关闭了，可能还需参考更多项目的审核情况来判断。”
一些擬在北交所上市的分拆項目正在“觸礁”。
10月11日，在華西證券保薦下並處於審核排隊狀態的中兵通信（837567.NQ）正式宣佈因撤回首發材料而終止了此次IPO之旅。
在北交所行將開市一週年之際的突然撤回，中兵通信對此解釋稱主要“基於公司未來戰略發展考慮”。
作為上交所主板軍工企業北方導航（600435.SH）旗下從事軍用通信產品生產的控股子公司，中兵通信的上市意圖由來已久——有接近監管層人士向信風（ID：TradeWind01）表示，早在科創板創設之初，北方導航就在參與監管層溝通時就能否推動旗下子公司分拆上市的可能性有過探討，而在北交所成立之初，中兵通信也是較早就啟動了上市輔導並加入審核隊伍；然而昔日的“早起”似乎未讓其IPO計劃如意得成。
對於中兵通信的撤回原因，仍然有不少分析人士認為不排除與其存在客觀上的分拆上市障礙有關；但先前復旦微電（688385.SH）子公司華嶺股份（430139.BJ）、長虹美菱（000521.SZ）子公司中科美菱（835892.BJ）的成功過會，一度被視為北交所在分拆政策上得到一定程度的豁免，而此次中兵通信的再生變數，再次引發市場有關分拆政策變化的猜測。
苦戰一年仍敗北
對於已終止審核的中兵通信來説，其對此次IPO的準備由來已久。
2021年9月9日，管理層宣佈設立北交所後的短短6天，中兵通信就啟動了北交所（彼時為精選層）的備案輔導工作，並於兩個月後正式提交了申報材料，幾乎是北交所宣佈設立後最早啟動輔導的新三板企業之一。
彼時有分析認為，中兵通信的申報節奏之所以如此急迫，其目的恰恰在於搶於“北交所開市前”加緊申報，可能意圖以此來規避潛在的分拆上市限制。
“在北交所開市前的IPO申請都是適用於精選層規則的，但如果只是轉層並不和分拆上市骨規則相沖突，如果分拆上市要求是以北交所開市日新老劃斷的，那麼之前申報的就有可能豁免審查。”北京一名投行人士表示
作為北方導航控股比例達48.44%的新三板掛牌子公司，中兵通信申報之時便不滿足《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《分拆規定》）對於“A拆A”的要求。
按照《分拆規定》規定，分拆子公司上市的母上市公司，最近三個會計年度連續盈利，且最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於 6 億元。
按中兵通信申報時的報告期測算，北方導航2018年至2020年的淨利潤分別為0.5億、0.45億和0.62億，累計額無法滿足上述要求。而北方導航早在中兵通信輔導時就已坦言“目前公司及子公司中兵通信相關財務指標尚不滿足分拆條件”。
在2022年重新頒佈實施的《上市公司分拆規則（試行）》（下稱“《分拆規則》”）中，此前分拆上市的“財務門檻”繼續得以沿用，可即使如此中兵通信也仍然難以達標。
2019年至2021年，中兵通信營業收入分別為4.50億元、5.92億元和6.27億元，同期歸母淨利潤則為0.96億元、2.02億元和1.11億元；作為母公司的北方導航同期歸母淨利潤則分別為0.45億元、0.62億元和1.34億元。
在業內看來，中兵通信的最終撤回仍然可能不排除和分拆上市障礙有關。
“可能分拆本身確實存在一定的問題，因為兩家公司的情況是‘母弱子強’，如果再分拆的話有可能導致母公司業務的空心化和過度的證券化，當時給分拆運作提出的諸多門檻也是為了避免出現這種現象。”上述北京地區投行人士稱。
此外，中兵通信2022年以來的業績下滑，也被視為其主動終止IPO的潛在誘因。
2022年上半年，中兵通信營業收入、歸母公司淨利潤分別為1.39億元和0.17億元，兩項指標同比下滑達32.05%、23.56%。
中兵通信則將業績下滑原因歸結為疫情等因素衝擊：“2022年上半年，國內疫情出現反彈，新冠疫情防控形勢較為嚴峻，受疫情和外部環境疊加影響，公司生產經營受到一定程度影響。”
“發行人從事通信電子業務，所在地位於河南新鄉並非上半年疫情主要衝擊地區，受到疫情影響的解釋一定程度上可能缺乏合理性。”上述北京地區投行人士表示。
分拆審核“豁免”生變？
有關北交所IPO是否能夠豁免分拆上市審查，一直被業內所聚焦。
先前同樣存在不滿足分拆條件的華嶺股份、長虹美菱兩家公司的闖關成功，一度被視為分拆上市要求能夠在北交所市場得到一定程度“放水”的希望。
例如據現行《分拆規則》規定，分拆上市的母公司須同時滿足“境內上市已滿3年”、”最近三個會計年度連續盈利”等不少於四項硬指標。
華嶺股份的母公司復旦微電的科創板上市為2021年8月距今僅一年多時間，且2019年至2021年扣非後的累計歸母淨利潤僅有2.29億元；而中科美菱的母公司長虹美菱更是在2020年期間出現過0.86億元的虧損，其本身還是四川長虹（600839.SH）的控股子公司。
甚至復旦微電曾在2021年年底公開承認：“境內上市時間、相關財務指標等尚不滿足分拆上市條件。”
峯迴路轉的是，華嶺股份和中科美菱不但通過了北交所上市委會議審核，拿到首發批文並完成了最終的發行，甚至兩家發行人從申報到過會的整個週期用時均不到40天。
兩家公司的成功發行，點燃了不少上市公司分拆子公司赴北交所IPO的預期。
“這兩家公司存在分拆障礙，但最終還是過會並完成了發行，説明北交所在分拆要求上可能還並未與滬深市場保持同步。”一家新三板掛牌公司前任董祕表示，“這説明已掛牌但不滿足分拆上市條件的新三板公司，還是有登陸北交所的可能性。”
也有分析指出，考慮到北交所設立時間較短，即便短期內的分拆審查得以豁免也仍然屬於特例情況，在新股發行機制常態化運行後，有關分拆上市的監管標準仍將在不同市場間獲得統一。
“因為北交所的擴容需要更多優質發行人的參與和申報，優質企業多了之後市場才能做活，所以在市場培育階段可能不會過於教條的對照分拆要求，但5號文（《分拆規則》）屬於正式規定，並不徵求意見稿，所以最終還是會對照執行的。”上述董祕指出，“但中兵通信的撤材料是否意味着分拆運作的豁免之門被關閉了，可能還需參考更多項目的審核情況來判斷。”
