拟重大资产重组，三赢方案，祁连山或蜕变重生

公司近期公告重大资产重组交易预案，拟置出上市公司全部资产，并与中交集团旗下六家设计院100%股权中等值部分进行资产置换；资产差额部分拟通过发行股份进行购买（发行股份价格10.62 元/股）；同时拟通过发行股份募集配套资金，发行数量及价格待定。资产重组若完成，祁连山主营业务将由水泥链产品生产及销售变更为设计服务，资产规模、利润体量及盈利能力稳定性或均有明显提升。本次交易方案对祁连山、中交集团、中建材集团为三赢，其中交易完成后祁连山将由区域建材产品生产企业变更为具备全国影响力的设计企业，成长前景或更优。

中交集团设计资产梳理：拟置入资产收入占比约30%，近年延续较快增长

中交集团设计业务资产主要在上市公司中国交建（601800.SH/1800.HK）体内（西南院/东北院/能源院或为集团内中国交建外主要资产）。我们估计结果显示，中交集团设计资产收入（21 年）、净资产（21 年末）分别为499 亿、276 亿，拟置入的六家设计院占比分别为29%、51%。中交集团在我国较多细分基建设计领域有明显竞争优势，是中国最大的港口设计企业、是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，铁路基建设计领域实力亦茁壮成长。本次参与资产重组交易的设计资产中公规院/一公院/二公院是在公路及桥梁勘察设计领域历史底蕴深、实力引领行业；西南院/东北院/能源院在市政设计领域亦有丰富的业务案例及区域影响力。此外未参与本次资产重组的设计资产亦有重要影响力（如航务勘察设计领域等）。

以中国交建基建设计业务资产近似观察中交集团整体设计资产近年变化。

中国交建基建设计业务21 年收入476 亿，yoy+19%，14-21 年Cagr+12%；21 年末净资产258 亿，yoy+11%，14-21 年Cagr+19%，近年总体延续较好成长态势。新签订单结构中EPC 总承包、勘察设计分别占比近年分别稳定于50%、30%左右；21 年末在手未完基建设计合同额1,525 亿，为同期收入3.2x，显示充足在手订单储备。21 年该业务平均ROE 17%，维持于较高水平，但较前期高水平位置有较多回落，源于较快的负债率下降节奏及一定的利润率压力，反映近年基建设计领域竞争趋于激烈。

测算重组后拟置入资产估值较可比公司低估明显，或有较大预期差

考虑资产重组完成对公司业务及估值体系将带来重大变化，我们测算基准情形下（置入置出资产增值率假设为1.2x），交易完成后（暂不考虑配套募集资金）公司21 年PE、PB 分别为8.3x、1.2x，均明显低于可比设计公司估值水平，显示市场认知或有较大预期差。继续维持公司“买入”评级。

风险提示：资产重组交易失败风险及推进节奏不确定性；测算假设较真实情况或有较大偏差；资产重组交易存在控股股东、实际控制人变更的风险及审批风险；水泥需求不及预期；煤炭等成本上涨超预期