这或许是A股市场市场首次出现事关可转债赎回的“霸王硬上弓”事件。
5月24日荣晟环保（603165.SH）宣布荣晟转债（113541.SH）触发强制赎回并且决议赎回以来，有关此次强制赎回的争议始终不断。
在荣晟环保看来，由于荣晟转债所对应的正股荣晟环保股价在2022年4月7日至2022年5月23日的连续30个交易日中，已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（10.84元/股）的130%（含130%），已满足触发强赎条款。
但上述强赎的宣布日，却恰好是荣晟环保此前不行使赎回权承诺期后的第一个交易日。
据荣晟环保2021年11月23日的承诺，若荣晟转债在2021年11月23日至2022年5月22日期间触发赎回条款，其将不行使提前赎回的权利，但是该承诺并未附带后续赎回触发条件及交易日计算方式的内容。
如今看来似乎已成“漏洞”的制度安排，成为这场强赎风波争议的核心焦点。
荣晟转债部分持有人认为，荣晟环保的强制赎回触发条件所涉及的交易日计算不应覆盖承诺期内，而应从承诺期满后的首个交易日，即5月23日起重新计算。
荣晟环保5月26日召开说明会作出进一步回应，同时向信风（ID：TradeWind01）表示，其计算方式合法合规，且A股市场中早有如振德医疗（603301.SH）等公司采用该种方式实施赎回的先例。
即便如此，荣晟环保首次提示赎回触发可能的时间点，仍然可能晚于监管相关要求；而倒回头看，其在2021年11月做出不赎回承诺时，并未注明承诺期满后，赎回触发的计算条件，且监管规则也尚无明确要求，这一“漏洞”无疑为如今的强赎争议埋下隐患。
强赎风波“突袭”
此次风波最早要追溯到2019年8月，荣晟环保发行规模达3.30亿元的荣晟转债。
与不少可转债的赎回规则相似，荣晟转债只要出现正股价格在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时，便可触发赎回条款，即荣晟环保有权对可转债进行强赎。
去年年底时，荣晟转债已触发过一次强赎——在2021年10月12日至2021年11月22日期间，荣晟环保股价已出现15个交易日的收盘价不低于转股价的130%。
但荣晟环保并未进行赎回，相反还做出了未来6个月内，即在2021年11月23日至2022年5月22日期间不行使强赎权的承诺。
就在距离承诺期满一周前的5月14日，荣晟环保发布提示公告称，按2022年4月12日至5月23日期间股价表现计算，将再次触发赎回触发条件，并表示董事会将在承诺期届满后开会商议是否行使提前赎回权。
荣晟环保的上述表态，虽并未影响到荣晟转债的价格，但还是让不少心怀芥蒂的持有人对赎回触发条件的股价计算日期提出异议。
原因在于4月12日至5月23日期间仅有27个交易日，并不满足强赎条款涉及的“连续30个交易日”的条件。
据一位荣晟转债持有人介绍，其曾致电荣晟环保证券办询问，得到答复是“日期计算可能确实有误”。
但在上述提示公告发布10天后，也是承诺期满后的首个交易日的5月23日，荣晟环保却突然毫无征兆地召开董事会，宣布行使荣晟转债赎回权。
针对此前部分持有人质疑的日期计算问题，荣晟环保则做出进一步解释称，若按照“4月7日至5月23日”的连续30个交易日的方式来计算，也可满足强赎触发条件。
如此一言不合的“掀桌子”之举，重挫了荣晟转债的二级市场价格。
赎回宣布的当日，荣晟转债大幅下跌达11.20%，合计“出逃”资金达3.41亿元，接近此前7个交易日成交额的总和。
突如其来的市场变化，更让不少债券持有人感到措手不及。
一位荣晟转债的持有人则认为，荣晟环保的上述计算方式明显有失公允，强赎触发条件的交易日应当从承诺期后第一个交易日即2022年5月23日开始，既非4月12日，也非4月7日。
“此前所有的可不提前强赎公告都会注明重新开始计数的日期，为不行使强赎时期结束后的第一个交易日。”上述持有人对信风（ID:TradeWind01）表示，“5月23日的强赎公告前荣晟转债溢价率还有8.8%，也侧面反映了市场普遍认为荣晟转债仍在不强赎承诺期内，5月24日强赎公告后的第一个交易日，荣晟转债暴跌11%，造成众多投资人重大损失。”
换而言之，持有人认为承诺期满后再度触发强赎并计算股价条件时，不应将承诺期内的交易日计算在内，因为这一举动在一定程度上影响了可转债持有人的市场知情权。
“主要是承诺期满后，发行人一旦可以把承诺期的交易日算在内，会随时都有选择赎回或不赎回的权利。”另一位持有人表示，“突然用承诺期内的股价来算是否满足赎回条件，除了本身会影响可转债价格，还涉及到一个市场先知权的问题，会让投资者会处在非常被动的境地。”
荣晟环保就该问题对信风（ID:TradeWind01）表示，市场中的确存在承诺期满后重新计算触发条件的情况，但其仍然决定将承诺期内的交易日计入触发条件，原因在于按照交易所现行规则，上市公司可以在“重新计算”、“累计计算”中任选其一。
是否涉及信披违规
事实上，A股市场本身也甚少出现将承诺期内交易日价格累计计入赎回条件内的强赎方式，相反多数企业是在承诺期之后的第一个交易日开始计算强赎条款日期，并明确计算方式。例如晶瑞电材（300655.SZ）便有关晶瑞转债（123031.SZ）的不赎回承诺中明确其计算方式为重新计算。
尽管过往案例较少，但荣晟环保仍然认为其强赎条件计算方式符合相关规定。
“重新计算相对比较多，时间累计的相对比较少，但不是说我们这个不合规的，我们发的公告都是经过审慎研究的。”荣晟环保表示，“这个没有硬性规定说哪天计算我就要公告。因为其实我们每天都在关注、都在算的，因为它是要30日、15日两个条件都触发。”
在荣晟环保看来，其在承诺期满后突然启动强赎的做法市场中并非孤例，例如振德医疗（603301.SH）也曾有过类似操作。
振德医疗2020年1月曾发行440万张的振德转债（113555.SH）以募集4.40亿元，强赎条款与荣晟环保基本一致。
2020年9月19日，振德医疗发布公告称公司股价在2020年8月29日至2020年9月18日期间触发了“振德转债”的赎回条款，但是公司不行使提前赎回权利，同时还承诺在2020 年11月7日前，如公司触发“振德转债”的赎回条款，均不进行强赎。
2020年11月19日，振德医疗发布“振德转债”强制赎回日期为2020年12月3日，并对“振德转债”进行摘牌。
但信风（ID:TradeWind01）注意到，即便将承诺期交易日纳入强赎触发条件的做法具备合理性，荣晟环保对于强赎可能性的风险提示也晚于振德医疗。
振德转债还处于不行使赎回权承诺期内的2020年10月20日至11月2日的连续10个交易日内，由于正股振德转债收盘价已不低于当期转股价格的 130%，振德医疗在次日，也就是满足上述条件的第11个交易日便发布了可能触发赎回条件的提示公告。
相比之下，荣晟环保首次发布触发赎回条件提示的5月14日，其正股价格不低于其转股价格的交易日数量已达15个。
据证监会2021年1月1日实施的《可转换公司债券管理办法》（下称办法）规定，“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。”
“如果按照这个提前提示的要求，那么荣晟环保首次提示的时间可能还是有瑕疵的。”一位债市人士指出。
上述办法还规定，“发行人在决定是否行使赎回权时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益”。
荣晟环保在承诺期满后，利用承诺期内交易价格突如其来的宣布触发并实施强赎的做法，是否符合上述规定，市场中仍然争议重重。。
有荣晟转债持有人认为，荣晟环保虽然在承诺期满前10天曾提示过触发赎回可能，但仍然存在诸多瑕疵，一是触发条件的日期计算出现错误，对后续持有人的投资决策构成误导，二是使用承诺期内交易日价格来反推赎回条件的做法缺乏合理性，有违投资者保护原则。
有业内人士认为，该争议之所以埋雷至今，主要分歧仍然在于适用承诺期的赎回触发条件计算方式缺乏预先披露。
“主要是之前没有提前明确好承诺期满后的赎回条件日期计算方式，无论是发行人还是监管规则，都缺乏一个有效的标准。”北京一家券商债承人士表示，“缺少提前的告知，加上对计算方式的理解不同，很容易造成公司和持有人之间的分歧，可能监管和市场未来都要在这个环节有所补漏，以防再出现类似的市场争议。”
這或許是A股市場市場首次出現事關可轉債贖回的“霸王硬上弓”事件。
5月24日榮晟環保（603165.SH）宣佈榮晟轉債（113541.SH）觸發強制贖回並且決議贖回以來，有關此次強制贖回的爭議始終不斷。
在榮晟環保看來，由於榮晟轉債所對應的正股榮晟環保股價在2022年4月7日至2022年5月23日的連續30個交易日中，已有15個交易日收盤價格不低於當期轉股價格（10.84元/股）的130%（含130%），已滿足觸發強贖條款。
但上述強贖的宣佈日，卻恰好是榮晟環保此前不行使贖回權承諾期後的第一個交易日。
據榮晟環保2021年11月23日的承諾，若榮晟轉債在2021年11月23日至2022年5月22日期間觸發贖回條款，其將不行使提前贖回的權利，但是該承諾並未附帶後續贖回觸發條件及交易日計算方式的內容。
如今看來似乎已成“漏洞”的制度安排，成為這場強贖風波爭議的核心焦點。
榮晟轉債部分持有人認為，榮晟環保的強制贖回觸發條件所涉及的交易日計算不應覆蓋承諾期內，而應從承諾期滿後的首個交易日，即5月23日起重新計算。
榮晟環保5月26日召開説明會作出進一步迴應，同時向信風（ID：TradeWind01）表示，其計算方式合法合規，且A股市場中早有如振德醫療（603301.SH）等公司採用該種方式實施贖回的先例。
即便如此，榮晟環保首次提示贖回觸發可能的時間點，仍然可能晚於監管相關要求；而倒回頭看，其在2021年11月做出不贖回承諾時，並未註明承諾期滿後，贖回觸發的計算條件，且監管規則也尚無明確要求，這一“漏洞”無疑為如今的強贖爭議埋下隱患。
強贖風波“突襲”
此次風波最早要追溯到2019年8月，榮晟環保發行規模達3.30億元的榮晟轉債。
與不少可轉債的贖回規則相似，榮晟轉債只要出現正股價格在任何連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）時，便可觸發贖回條款，即榮晟環保有權對可轉債進行強贖。
去年年底時，榮晟轉債已觸發過一次強贖——在2021年10月12日至2021年11月22日期間，榮晟環保股價已出現15個交易日的收盤價不低於轉股價的130%。
但榮晟環保並未進行贖回，相反還做出了未來6個月內，即在2021年11月23日至2022年5月22日期間不行使強贖權的承諾。
就在距離承諾期滿一週前的5月14日，榮晟環保發布提示公告稱，按2022年4月12日至5月23日期間股價表現計算，將再次觸發贖回觸發條件，並表示董事會將在承諾期屆滿後開會商議是否行使提前贖回權。
榮晟環保的上述表態，雖並未影響到榮晟轉債的價格，但還是讓不少心懷芥蒂的持有人對贖回觸發條件的股價計算日期提出異議。
原因在於4月12日至5月23日期間僅有27個交易日，並不滿足強贖條款涉及的“連續30個交易日”的條件。
據一位榮晟轉債持有人介紹，其曾致電榮晟環保證券辦詢問，得到答覆是“日期計算可能確實有誤”。
但在上述提示公告發布10天后，也是承諾期滿後的首個交易日的5月23日，榮晟環保卻突然毫無徵兆地召開董事會，宣佈行使榮晟轉債贖回權。
針對此前部分持有人質疑的日期計算問題，榮晟環保則做出進一步解釋稱，若按照“4月7日至5月23日”的連續30個交易日的方式來計算，也可滿足強贖觸發條件。
如此一言不合的“掀桌子”之舉，重挫了榮晟轉債的二級市場價格。
贖回宣佈的當日，榮晟轉債大幅下跌達11.20%，合計“出逃”資金達3.41億元，接近此前7個交易日成交額的總和。
突如其來的市場變化，更讓不少債券持有人感到措手不及。
一位榮晟轉債的持有人則認為，榮晟環保的上述計算方式明顯有失公允，強贖觸發條件的交易日應當從承諾期後第一個交易日即2022年5月23日開始，既非4月12日，也非4月7日。
“此前所有的可不提前強贖公告都會註明重新開始計數的日期，為不行使強贖時期結束後的第一個交易日。”上述持有人對信風（ID:TradeWind01）表示，“5月23日的強贖公告前榮晟轉債溢價率還有8.8%，也側面反映了市場普遍認為榮晟轉債仍在不強贖承諾期內，5月24日強贖公告後的第一個交易日，榮晟轉債暴跌11%，造成眾多投資人重大損失。”
換而言之，持有人認為承諾期滿後再度觸發強贖並計算股價條件時，不應將承諾期內的交易日計算在內，因為這一舉動在一定程度上影響了可轉債持有人的市場知情權。
“主要是承諾期滿後，發行人一旦可以把承諾期的交易日算在內，會隨時都有選擇贖回或不贖回的權利。”另一位持有人表示，“突然用承諾期內的股價來算是否滿足贖回條件，除了本身會影響可轉債價格，還涉及到一個市場先知權的問題，會讓投資者會處在非常被動的境地。”
榮晟環保就該問題對信風（ID:TradeWind01）表示，市場中的確存在承諾期滿後重新計算觸發條件的情況，但其仍然決定將承諾期內的交易日計入觸發條件，原因在於按照交易所現行規則，上市公司可以在“重新計算”、“累計計算”中任選其一。
是否涉及信披違規
事實上，A股市場本身也甚少出現將承諾期內交易日價格累計計入贖回條件內的強贖方式，相反多數企業是在承諾期之後的第一個交易日開始計算強贖條款日期，並明確計算方式。例如晶瑞電材（300655.SZ）便有關晶瑞轉債（123031.SZ）的不贖回承諾中明確其計算方式為重新計算。
儘管過往案例較少，但榮晟環保仍然認為其強贖條件計算方式符合相關規定。
“重新計算相對比較多，時間累計的相對比較少，但不是説我們這個不合規的，我們發的公告都是經過審慎研究的。”榮晟環保表示，“這個沒有硬性規定説哪天計算我就要公告。因為其實我們每天都在關注、都在算的，因為它是要30日、15日兩個條件都觸發。”
在榮晟環保看來，其在承諾期滿後突然啟動強贖的做法市場中並非孤例，例如振德醫療（603301.SH）也曾有過類似操作。
振德醫療2020年1月曾發行440萬張的振德轉債（113555.SH）以募集4.40億元，強贖條款與榮晟環保基本一致。
2020年9月19日，振德醫療發佈公告稱公司股價在2020年8月29日至2020年9月18日期間觸發了“振德轉債”的贖回條款，但是公司不行使提前贖回權利，同時還承諾在2020 年11月7日前，如公司觸發“振德轉債”的贖回條款，均不進行強贖。
2020年11月19日，振德醫療發佈“振德轉債”強制贖回日期為2020年12月3日，並對“振德轉債”進行摘牌。
但信風（ID:TradeWind01）注意到，即便將承諾期交易日納入強贖觸發條件的做法具備合理性，榮晟環保對於強贖可能性的風險提示也晚於振德醫療。
振德轉債還處於不行使贖回權承諾期內的2020年10月20日至11月2日的連續10個交易日內，由於正股振德轉債收盤價已不低於當期轉股價格的 130%，振德醫療在次日，也就是滿足上述條件的第11個交易日便發佈了可能觸發贖回條件的提示公告。
相比之下，榮晟環保首次發佈觸發贖回條件提示的5月14日，其正股價格不低於其轉股價格的交易日數量已達15個。
據證監會2021年1月1日實施的《可轉換公司債券管理辦法》（下稱辦法）規定，“在可轉債存續期內，發行人應當持續關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應當在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風險。”
“如果按照這個提前提示的要求，那麼榮晟環保首次提示的時間可能還是有瑕疵的。”一位債市人士指出。
上述辦法還規定，“發行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害投資者的合法權益”。
榮晟環保在承諾期滿後，利用承諾期內交易價格突如其來的宣佈觸發並實施強贖的做法，是否符合上述規定，市場中仍然爭議重重。。
有榮晟轉債持有人認為，榮晟環保雖然在承諾期滿前10天曾提示過觸發贖回可能，但仍然存在諸多瑕疵，一是觸發條件的日期計算出現錯誤，對後續持有人的投資決策構成誤導，二是使用承諾期內交易日價格來反推贖回條件的做法缺乏合理性，有違投資者保護原則。
有業內人士認為，該爭議之所以埋雷至今，主要分歧仍然在於適用承諾期的贖回觸發條件計算方式缺乏預先披露。
“主要是之前沒有提前明確好承諾期滿後的贖回條件日期計算方式，無論是發行人還是監管規則，都缺乏一個有效的標準。”北京一家券商債承人士表示，“缺少提前的告知，加上對計算方式的理解不同，很容易造成公司和持有人之間的分歧，可能監管和市場未來都要在這個環節有所補漏，以防再出現類似的市場爭議。”
