所”)
●宁波世茂能源股份有限公司 (以下简称 “公司”)于2022年3月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》,公司董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构,该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。
一、 拟续聘会计师事务所的
(一)机构信息
1、基本信息
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
统一社会信用代码:913300005793421213
成立时间:2011年7月18日
企业地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执行事务合伙人:胡少先
企业类型:特殊普通合伙
经营范围:注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等。
天健所首席合伙人为胡少先,合伙人203名;截至2021年末有1,859名注册会计师,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过737人。
2、业务规模
天健所2020年度经审计业务收入30.6亿元,其中审计业务收入27.2亿元,证券业务收入18.8亿元。上市公司2020年报审计511家,收费总额5.8 亿元,主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业, 房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业, 教育,综合等。
3、投资者保护能力
2020年末,天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
天健所近三年因执业行为受到监督管理措施12次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
(二)项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人:孙敏,注册会计师,2005年起从事注册会计师业务, 近三年未受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
拟签字项目注册会计师:金杨杨,注册会计师,2015年起从事注册会计师业务,近三年未受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2、独立性说明
天健所具备会计师事务所执业证书,能够满足公司未来财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。天健所具有从事证券服务业务的经验。此次续聘审计机构及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形,不会影响公司财务报表的审计质量,不会损害公司及股东的利益。
3、审计收费
天健所作为公司2021年度财务审计机构,经审批的审计费用共计60万元人民币。本次审计费用将按照市场公允合理的定价原则由双方协商确定。经公司年度股东大会审议通过并授权后,公司经营管理层将根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平合理确定其年度审计费用。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)审计委员会履职情况
公司第二届董事会审计委员2022年第一次会议会于2022年3月11日召开,审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》,认为天健所具备作为公司财务报告和内部控制审计机构所必需的专业胜任能力、投资者保护能力,其独立性和诚信状况等符合有关规定,提议继续聘请天健所为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构。
(二)独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事发表了关于本次聘请会计事务所的事前认可意见:天健所具备证券期货相关业务的从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求,续聘天健所有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,我们同意将公司续聘天健所为公司 2022 年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为:天健所具备证券期货相关业务的从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求,续聘天健所有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,公司续聘天健所为公司 2022 年度会计师事务所,聘用程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意将公司续聘天健所为公司 2022 年度财务审计机构,同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
(三)董事会的审议和表决情况
公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》,表决情况为5票同意,0票反对,0票弃权,通过了本项议案。
(四)生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。续聘自公司股东大会审议通过之日起生效,聘期一年。
三、 备查文件
1、《公司第二届董事会审计委员会2022年第一次会议决议》;
2、《公司第二届董事会第二次会议决议》;
3、《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》;
4、《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
证券代码:605028 证券简称:世茂能源 公告编号:临2022-015
宁波世茂能源股份有限公司
关于预计2022年日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2022年日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过,该事项无需提交股东大会审议;
●日常关联交易对上市公司的影响:公司在2021年度日常关联交易执行的基础上,预计公司2022年日常关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易,对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年3月11日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李立峰和李春华回避了本次表决。该事项以同意票3票,反对票0票,弃权票0票获得通过。
公司独立董事对本次关联交易预计情况予以事前认可:公司2022年度拟发生的日常关联交易事项,是根据公司生产经营需要,属于正常的商业交易行为。公司依据2021年度交联交易的执行情况及实际发生情况,对2022年度日常关联交易进行了合理的预计,预计的关联交易不影响公司的独立性。同时,公司2021年度的关联交易金额符合公司2020年年度股东大会审议的预计金额,且均遵循公平自愿原则,定价公允,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,系有效民事法律行为,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上述关联交易及预计的关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见认为:公司2022年度日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可,公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,不存在内幕交易的情况,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决,决策程序合法有效,我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
(二)2021年度日常关联交易的基本情况(不含税):单位:元
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(三)2022年日常关联交易预计金额和类别: 单位:元
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二、关联方介绍和关联关系
1、宁波世茂铜业股份有限公司
成立日期:2001年12月25日
法定代表人:李立峰
注册资本:11,200万元人民币
住所:余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库
经营范围:铜冶炼,紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线的制造、加工;黄金批发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
关联关系:系同一家族控制企业
财务情况: 单位:万元
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注:以上数据已经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司和关联人之间销售商品(提供蒸汽)和房屋租赁等方面的交易定价均以市场价格为依据,以公平、公正为原则,在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。 1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。 2、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
证券代码:605028 证券简称:世茂能源 公告编号:2022-016
宁波世茂能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,宁波世茂能源股份有限公司(以下简称“世茂能源”或“公司”)董事会对 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1812号文《关于核准宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,发行价格为每股人民币14.18元,募集资金总额为人民币56,720.00万元。扣除不含税发行费用人民币6,475.00万元,实际募集资金净额为人民币50,245.00万元。上述金额已由主承销商东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)于2021年7月6日汇入世茂能源募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验[2021]372号”《验资报告》审验确认。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位:人民币万元
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[注] 经公司2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过,公司对2021年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买有保本承诺的理财产品29,000.00万元。其中,公司在中国农业银行余姚支行购买的“汇利丰”2021年第5817期对公制人民币结构性存款产品13,000.00万元和在广发银行宁波余姚支行购买的“物华添宝”G款2021年第277期人民币结构性存款4,000.00万元到期日分别为2022年3月31日和2022年3月17日,截至2021年12月31日,上述理财尚未到期赎回。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(上证发〔2022〕1号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波世茂能源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构东方投行分别于2021年6月16日、2021年6月18日、2021年6月22日、2021年6月24日与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,本公司有4个募集资金专户、1个通知存款账户,募集资金存放情况如下: 单位:人民币元
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三、募集资金的使用情况
本年内,公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2021年度实际使用募集资金人民币5,073.55万元,具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目预先投入自筹资金及置换情况
2021年8月24日,公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金762.09万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。截至2021年12月31日,公司使用募集资金人民币762.09万元置换预先投入的自筹资金,其中预先投入募集资金投资项目置换金额80.00万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了天健审[2021]第9274号《关于宁波世茂能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
为提高资金使用效率,合理利用部分暂时闲置的募集资金,公司于2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在使用期限内可以滚动使用。在实际发生上述理财产品余额不超过投资额度范围情况下,开展现金管理业务的资金可循环使用,公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了明确的同意意见。2021年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
公司对2021年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买有保本承诺的理财产品29,000.00万元。其中,2021年公司在中信银行宁波余姚支行购买8,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款,理财收益70.48万元;公司在广发银行宁波余姚支行购买4,000.00万元“物华添宝”W款2021年第206期人民币结构性存款,理财收益32.05万元,上述理财及收益均已于报告期内到期并如期赎回。2021年公司在中国农业银行余姚支行购买的“汇利丰”2021年第5817期对公制人民币结构性存款产品13,000.00万元和在广发银行宁波余姚支行购买的“物华添宝”G款2021年第277期人民币结构性存款4,000.00万元到期日分别为2022年3月31日和2022年3月17日,因此截至2021 年12月31日,公司对闲置募集金进行现金管理,投资相关理财产品余额为17,000.00万元。
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
不适用。
(七) 节余募集资金使用情况
不适用。
(八) 募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日,公司未发生变更募投项目的情况,亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核,并出具了天健审[2022]531号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,认为:世茂能源公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,如实反映了世茂能源公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
东方投行认为:世茂能源2021年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定,《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
(一)东方投行关于世茂能源募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告;
(二)天健会计师事务所关于世茂能源募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
附件一:
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位:宁波世茂能源股份有限公司 单位:人民币万元
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证券代码:605028 证券简称:世茂能源 公告编号:2022-017
宁波世茂能源股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●关联交易内容:宁波世茂能源股份有限公司(以下简称“世茂能源”或“公司”)拟购买关联方宁波世茂铜业股份有限公司(以下简称“世茂铜业”)一块工业用地土地使用权及地上厂房,关联交易金额为 1,660.11 万元(以下简称“本次交易”);
●本次购买资产构成关联交易,但不构成重大资产重组;
●公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计的议案》(详见2022年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的世茂能源《关于预计2022年日常关联交易额度的公告》(公告编号:临2022-015),截至本次交易为止过去十二个月内,公司与世茂铜业除已公告的关联交易外无其他交易。;
●本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过,该事项无需提交股东大会审议;
●该次购买资产事项尚需余姚市自然资源和规划局等相关部门批准,交易实施尚存在不确定性。
一、关联交易概述
(一)购买资产的基本情况
根据公司战略规划和经营发展需要,合理规划公司厂内安全生产,考虑以厂区主马路为分界线,东侧为燃煤炉机组,西侧为垃圾焚烧炉机组,原干煤棚作为污泥干化项目及垃圾湿法项目用地,需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组,因此公司拟从关联方世茂铜业购买一块工业用地使用权及地上厂房(以下合称“标的资产”)。双方于 2022 年 3月 11 日签署了《余姚市国有建设用地使用权二级市场转让合同》,约定相关标的资产的交易金额为1,660.11万元。
宁波金土地不动产评估事务所有限公司就本次交易涉及的土地使用权出具了《土地估价报告》((浙·余)甬金土估(2022)转第011号),相关土地使用权截至评估基准日 2022年 2月 25日的评估(不含税)价值为 1,231.76万元。余姚天达房地产估价有限公司就本次交易涉及的厂房出具了《房地产估价报告》(浙余天达房估转字(2022)第2022004号),相关厂房截至评估基准日 2022年 2月 23日的评估(不含税)价值为 428.35 万元。
(二)关联交易基本情况
本次资产出售方世茂铜业直接持有公司7.5%的股份,同时系公司实际控制人控制的企业,世茂铜业为公司的关联方,因此本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》,2021年世茂能源与世茂铜业发生租入资产关联交易一次,交易金额为 162.13 万元,公司向世茂铜业销售商品(提供蒸汽)1,028.20万元,共计发生关联交易1,190.33万元,除此之外,无其他关联交易;截至本次交易为止,过去12个月内世茂能源与世茂铜业发生的关联交易未达到 3,000 万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次资产出售方世茂铜业直接持有公司7.5%的股份,同时系公司实际控制人控制的企业,世茂铜业为公司的关联方。
(二)关联方基本情况
公司名称:宁波世茂铜业股份有限公司
类型:股份有限公司
成立时间:2001年12月25日
注册地址:余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库
法定代表人:李立峰
注册资本:11,200万元人民币
经营范围:铜冶炼,紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线的制造、加工;黄金批发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
关联关系:系同一家族控制企业
股东信息:李象高持有33.04%股份,李立峰持有29.46%股份,宁波世茂投资控股有限公司持有10.71%股份,周巧娟持有8.93%股份,李春华持有8.93%股份,郑建红持有8.93%股份。
世茂铜业最近一年的主要财务数据如下:
单位:万元
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注:以上数据已经余姚永信会计师事务所有限公司审计
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易类别为购买资产。交易标的为世茂铜业位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块土地使用权及地上厂房(权证号浙(2018)余姚市不动产权第0044491号),其中土地使用权面积10,137.91㎡ ,厂房面积3,667.41㎡,土地用途为工业用地,使用权终止日期为2055年10月30日。具体情况如下:
单位:元
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标的资产目前处于抵押状态,作为世茂铜业在农业银行余姚分行的贷款抵押物,世茂铜业将办理抵押解除手续后及时办理资产转移手续。
(二)交易标的评估情况
世茂能源聘请了宁波金土地不动产评估事务所有限公司对本次交易标的土地使用权进行了评估并出具了《土地估价报告》((浙·余)甬金土估(2022)转第011号),评估基准日为 2022年2月25日,评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法,具体评估结论如下:
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世茂能源聘请了余姚天达房地产估价有限公司对本次交易标的厂房进行了评估并出具了《房地产估价报告》(浙余天达房估转字(2022)第2022004号),评估基准日为 2022年 2 月 23日,本次评估采用成本法,具体评估结论如下:
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(三)交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
(四)交易标的定价情况
按照公平公允的原则本次交易以评估后的价值为定价依据,双方商定交易价格为1,660.11 万元。
四、交易合同的主要内容
出让方(以下简称“甲方”):宁波世茂铜业股份有限公司
受让方(以下简称“乙方”):宁波世茂能源股份有限公司
1、本次转让的标的
本协议项下转让的标的为甲方位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块工业用地,转让土地面积10,137.91㎡ ,转让地上建筑物面积3,667.41㎡,不动产权证号浙(2018)余姚市不动产权第0044491号,土地用途为工业用地,使用权终止日期为2055年10月30日。
甲方在土地使用权转让的同时,现状地上建筑物、构筑物和其他附属设施的所有权也随之转让给乙方。
2、转让价格及支付方式
土地使用权、地上建筑物(构筑物)等的转让总价为人民币1,660.11万元。各类分别计算详见下表所列:
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合同全部款项乙方须在资产转让完毕后5日内支付完毕,具体付款方法另行商定。
3、标的资产的交付
合同生效后,甲、乙双方须按规定向余姚市自然资源和规划局共同办理不动产转移登记手续,办理过程中应交纳的各项税费按规定各自承担。
五、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
根据公司战略规划和经营发展需要,合理规划公司厂内安全生产,考虑以厂区主马路为分界线,东侧为燃煤炉机组,西侧为垃圾焚烧炉机组,原干煤棚作为污泥干化项目及垃圾湿法项目用地,公司需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组,因此公司向世茂铜业购买相关土地房产用于建设干煤棚及输煤生产线。本次交易有利于保障世茂能源生产能力的提升,对公司的持续经营发展具有必要性。
本次交易以宁波金土地不动产评估事务所有限公司和余姚天达房地产估价有限公司做出的评估价值为基础,经双方协商确定,价格公允。本次交易能够提升公司固定资产规模,占公司资产总额、净资产额的比例较小。本次交易满足公司生产需要,对公司经营情况具有一定推动作用。本次交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,且有利于公司长远发展。
六、风险提示
该次购买资产事项尚需余姚市自然资源和规划局等相关部门批准,交易实施尚存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
七、公司与该关联方历史关联交易情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计的议案》(详见2022年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的世茂能源《关于预计2022年日常关联交易额度的公告》(公告编号:临2022-015),截至本次交易为止过去十二个月内,公司与世茂铜业除已公告的关联交易外无其他交易。
八、本次关联交易的审议程序
(一)董事会审核情况
公司于 2022 年 3月 11 日召开了第二届董事会第二次会议,审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》,应出席董事 5 人,实际出席董事 5 人,同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票,关联董事李立峰、李春华对上述议案已回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见:本次关联交易有利于公司经营发展及业务的正常开展,具有必要性;本次交易价格以评估价值为基础经双方协商确定,定价公允;本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形;本次交易具备提交第二届董事会第二次会议审议的条件,我们同意将上述关联交易事项作为议案,提交公司第二届董事会第二次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见:本次交易系公司根据战略规划和经营发展需要,合理规划公司厂内安全生产,有利于公司的经营发展需要,以评估价值为基础经双方协商确定价格,具有必要性、合理性和公允性;本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公司购买资产暨关联交易事项。
(二)董事会审计委员会审核情况
董事会审计委员会审核意见:公司本次购买资产暨关联交易,符合实际经营发展需要,事前聘请了评估机构进行评估,本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
(三)监事会审核情况
公司于 2022 年 3月 11日召开了第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》,监事会认为:公司本次购买资产暨关联交易,符合实际经营发展需要,董事会审议程序符合相关的法律法规规定,不存在损害公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
(四)其他说明
本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,无需提交公司股东大会审议,董事会同意授权董事长在该议案审议通过后签署相关协议文件。
九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:世茂能源本次购买资产暨关联交易事项, 有利于公司的经营发展需要,以评估价值为基础经双方协商确定价格,具有必要性、合理性和公允性。本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过,经公司独立董事事前认可,独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)经与会监事签字确认的监事会决议
(三)评估报告
(四)意向书、协议或合同
证券代码:605028 证券简称:世茂能源 公告编号:临2022-018
宁波世茂能源股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2022年4月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年4月1日14点00分
召开地点:浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年4月1日
至2022年4月1日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022 年3月12日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站()上的相关信息。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《世茂能源 2021 年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席会议要求的股东,于 2022 年3月 31日(上午 8:30-11:30,下午 13:00-16:30)持有关证明到浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8 号办公楼二层董事会秘书办公室办理登记手续。
(一)自然人股东亲自出席会议的,应出示其本人身份证、股票账户卡原件;自然人股东委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
(二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。
股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2022 年3月31日 16:00,信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、 其他事项
(一) 出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并做好会议地区防疫要求的准备工作。
(二)出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
(三)会议联系地址:浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号办公楼二层董办。邮政编码:315475。
(四)联系人:吴建刚;电话:0574-62087887,传真:0574-62102909
邮箱:shimaoenergy@shimaoenergy.com;
(五)其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董事会
2022年3月12日
附件1:授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
宁波世茂能源股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月1日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
所”)
●寧波世茂能源股份有限公司 (以下簡稱 “公司”)於2022年3月11日召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議,分別審議通過了《關於公司續聘2022年度會計師事務所的議案》,公司董事會提議續聘天健會計師事務所(特殊普通合夥)爲2022年度公司財務報告和內部控制審計機構,該事項尚需提交2021年年度股東大會審議。
一、 擬續聘會計師事務所的
(一)機構信息
1、基本信息
名稱:天健會計師事務所(特殊普通合夥)
統一社會信用代碼:913300005793421213
成立時間:2011年7月18日
企業地址:浙江省杭州市西湖區西溪路128號6樓
執行事務合夥人:胡少先
企業類型:特殊普通合夥
經營範圍:註冊會計師法定業務、證券期貨相關業務、H 股企業審計業務、中央企業審計入圍機構、金融相關審計業務、從事特大型國有企業審計資格、軍工涉密業務諮詢服務、IT 審計業務、稅務代理及諮詢、美國公衆公司會計監督委員會(PCAOB)註冊事務所、英國財務彙報局(FRC)註冊事務所等。
天健所首席合夥人爲胡少先,合夥人203名;截至2021年末有1,859名註冊會計師,簽署過證券服務業務審計報告的註冊會計師超過737人。
2、業務規模
天健所2020年度經審計業務收入30.6億元,其中審計業務收入27.2億元,證券業務收入18.8億元。上市公司2020年報審計511家,收費總額5.8 億元,主要行業包括製造業,信息傳輸、軟件和信息技術服務業,批發和零售業, 房地產業,建築業,電力、熱力、燃氣及水生產和供應業,金融業,交通運輸、倉儲和郵政業,文化、體育和娛樂業,租賃和商務服務業,水利、環境和公共設施管理業,科學研究和技術服務業,農、林、牧、漁業,採礦業,住宿和餐飲業, 教育,綜合等。
3、投資者保護能力
2020年末,天健所累計已計提職業風險基金1億元以上,購買的職業保險累計賠償限額超過1億元,職業風險基金計提及職業保險購買符合財政部關於《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等文件的相關規定。天健所近3年無因執業行爲在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。
4、誠信記錄
天健所近三年因執業行爲受到監督管理措施12次,未受到刑事處罰、行政處罰、自律監管措施和紀律處分。32 名從業人員近三年因執業行爲受到監督管理措施18次,未受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施。
(二)項目信息
1、人員信息
擬簽字項目合夥人:孫敏,註冊會計師,2005年起從事註冊會計師業務, 近三年未受到刑事處罰,未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施,未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。
擬簽字項目註冊會計師:金楊楊,註冊會計師,2015年起從事註冊會計師業務,近三年未受到刑事處罰,未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施,未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。
2、獨立性說明
天健所具備會計師事務所執業證書,能夠滿足公司未來財務審計工作的要求,能夠獨立對公司財務狀況進行審計。天健所具有從事證券服務業務的經驗。此次續聘審計機構及其從業人員不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形,項目合夥人、簽字註冊會計師不存在可能影響獨立性的情形,不會影響公司財務報表的審計質量,不會損害公司及股東的利益。
3、審計收費
天健所作爲公司2021年度財務審計機構,經審批的審計費用共計60萬元人民幣。本次審計費用將按照市場公允合理的定價原則由雙方協商確定。經公司年度股東大會審議通過並授權後,公司經營管理層將根據2022年度審計的具體工作量及市場價格水平合理確定其年度審計費用。
二、 擬續聘會計師事務所履行的程序
(一)審計委員會履職情況
公司第二屆董事會審計委員2022年第一次會議會於2022年3月11日召開,審議通過了《關於公司續聘2022年度會計師事務所的議案》,認爲天健所具備作爲公司財務報告和內部控制審計機構所必需的專業勝任能力、投資者保護能力,其獨立性和誠信狀況等符合有關規定,提議繼續聘請天健所爲2022年度公司財務報告和內部控制審計機構。
(二)獨立董事的事前認可和獨立意見
公司獨立董事發表了關於本次聘請會計事務所的事前認可意見:天健所具備證券期貨相關業務的從業資格,具有多年爲上市公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司 2022 年度財務審計及內部控制審計的工作要求,續聘天健所有利於保障公司審計工作質量,有利於保護上市公司及其他股東利益,尤其是中小股東利益,我們同意將公司續聘天健所爲公司 2022 年度財務審計機構的事項提交公司董事會審議。
公司獨立董事發表獨立意見認爲:天健所具備證券期貨相關業務的從業資格,具有多年爲上市公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司 2022 年度財務審計及內部控制審計的工作要求,續聘天健所有利於保障公司審計工作質量,有利於保護上市公司及其他股東利益,尤其是中小股東利益,公司續聘天健所爲公司 2022 年度會計師事務所,聘用程序符合《公司章程》等有關規定。我們同意將公司續聘天健所爲公司 2022 年度財務審計機構,同意將本議案提交公司2021年年度股東大會審議。
(三)董事會的審議和表決情況
公司第二屆董事會第二次會議審議並通過了《關於公司續聘2022年度會計師事務所的議案》,表決情況爲5票同意,0票反對,0票棄權,通過了本項議案。
(四)生效日期
本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司2021年年度股東大會審議。續聘自公司股東大會審議通過之日起生效,聘期一年。
三、 備查文件
1、《公司第二屆董事會審計委員會2022年第一次會議決議》;
2、《公司第二屆董事會第二次會議決議》;
3、《公司獨立董事關於第二屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見》;
4、《公司獨立董事關於第二屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
寧波世茂能源股份有限公司
董 事 會
2022年3月12日
證券代碼:605028 證券簡稱:世茂能源 公告編號:臨2022-015
寧波世茂能源股份有限公司
關於預計2022年日常關聯交易額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●2022年日常關聯交易預計事項已經公司第二屆董事會第二次會議及第二屆監事會第二次會議審議通過,該事項無需提交股東大會審議;
●日常關聯交易對上市公司的影響:公司在2021年度日常關聯交易執行的基礎上,預計公司2022年日常關聯交易發生情況。此項關聯交易屬公司日常生產經營需要產生的日常關聯交易,對公司的正常經營和財務狀況無重大影響。此交易不會影響本公司的獨立性,公司主要業務不會因此對關聯方形成依賴。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
公司於2022年3月11日召開的第二屆董事會第二次會議審議通過《關於確認公司2021年日常關聯交易及2022年度日常關聯交易預計的議案》,關聯董事李立峯和李春華迴避了本次表決。該事項以同意票3票,反對票0票,棄權票0票獲得通過。
公司獨立董事對本次關聯交易預計情況予以事前認可:公司2022年度擬發生的日常關聯交易事項,是根據公司生產經營需要,屬於正常的商業交易行爲。公司依據2021年度交聯交易的執行情況及實際發生情況,對2022年度日常關聯交易進行了合理的預計,預計的關聯交易不影響公司的獨立性。同時,公司2021年度的關聯交易金額符合公司2020年年度股東大會審議的預計金額,且均遵循公平自願原則,定價公允,符合交易當時法律法規及公司相關制度的規定,繫有效民事法律行爲,不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情形。上述關聯交易及預計的關聯交易的定價均遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理,不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形,符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。同意將該項議案提交公司董事會審議。
獨立董事發表獨立意見認爲:公司2022年度日常關聯交易預計事項已經獨立董事事前認可,公司與關聯方發生的日常關聯交易系公司正常生產經營所需,上述關聯交易遵守了客觀、公正、公平的交易原則,不存在內幕交易的情況,未發現董事會及關聯董事違反誠信原則,不存在損害公司及其他中小股東利益的行爲,董事會在審議關聯交易議案時關聯董事進行了迴避表決,決策程序合法有效,我們一致同意公司2022年度日常關聯交易預計事項。
(二)2021年度日常關聯交易的基本情況(不含稅):單位:元
■
(三)2022年日常關聯交易預計金額和類別: 單位:元
■
二、關聯方介紹和關聯關係
1、寧波世茂銅業股份有限公司
成立日期:2001年12月25日
法定代表人:李立峯
註冊資本:11,200萬元人民幣
住所:餘姚市小曹娥鎮濱海產業園區曹朗水庫
經營範圍:銅冶煉,紫銅絲、電線、電纜、接插件、銅棒、銅板、電機、電磁線的製造、加工;黃金批發;自營和代理貨物和技術的進出口,但國家限定經營或禁止進出口的貨物或技術除外。
關聯關係:系同一家族控制企業
財務情況: 單位:萬元
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注:以上數據已經審計。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司和關聯人之間銷售商品(提供蒸汽)和房屋租賃等方面的交易定價均以市場價格爲依據,以公平、公正爲原則,在參考市場公允價格的情況下確定協議價格。
四、關聯交易目的和對公司的影響
本次關聯交易爲本公司正常經營活動所必需發生的交易。 1、本公司與關聯方之間的業務往來遵守了公平、公正的市場原則,與其他業務往來企業同等對待,不存在利益輸送。 2、上述日常關聯交易均爲本公司與關聯方之間的持續性、經常性關聯交易,不存在損害公司及股東利益的情形,對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。 上述關聯交易不會對公司主要業務的獨立性造成影響,公司主營業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
特此公告。
寧波世茂能源股份有限公司
董 事 會
2022年3月12日
證券代碼:605028 證券簡稱:世茂能源 公告編號:2022-016
寧波世茂能源股份有限公司關於公司募集資金存放與實際使用情況的
專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則(2022 年 1 月修訂)》、《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定,寧波世茂能源股份有限公司(以下簡稱“世茂能源”或“公司”)董事會對 2021 年度募集資金存放與使用情況的專項報告說明如下:
一、募集資金基本情況
(一) 實際募集資金金額和資金到賬時間
經中國證券監督管理委員會證監許可[2021]1812號文《關於覈准寧波世茂能源股份有限公司首次公開發行股票的批覆》覈准,公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)4,000萬股,發行價格爲每股人民幣14.18元,募集資金總額爲人民幣56,720.00萬元。扣除不含稅發行費用人民幣6,475.00萬元,實際募集資金淨額爲人民幣50,245.00萬元。上述金額已由主承銷商東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方投行”)於2021年7月6日匯入世茂能源募集資金監管賬戶。上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具“天健驗[2021]372號”《驗資報告》審驗確認。
(二) 募集資金使用和結餘情況
單位:人民幣萬元
■
[注] 經公司2021年8月24日召開的第一屆董事會第十四次會議審議通過,公司對2021年首次公開發行股票閒置募集資金進行現金管理,購買有保本承諾的理財產品29,000.00萬元。其中,公司在中國農業銀行餘姚支行購買的“匯利豐”2021年第5817期對公制人民幣結構性存款產品13,000.00萬元和在廣發銀行寧波餘姚支行購買的“物華添寶”G款2021年第277期人民幣結構性存款4,000.00萬元到期日分別爲2022年3月31日和2022年3月17日,截至2021年12月31日,上述理財尚未到期贖回。
二、募集資金管理情況
(一) 募集資金管理情況
爲了規範募集資金的管理和使用,提高資金使用效率和效益,保護投資者權益,公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》(上證發〔2022〕1號)及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》(上證發〔2022〕2號)等有關法律、法規和規範性文件的規定,結合公司實際情況,制定了《寧波世茂能源股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。根據《管理辦法》,公司對募集資金實行專戶存儲,在銀行設立募集資金專戶,並連同保薦機構東方投行分別於2021年6月16日、2021年6月18日、2021年6月22日、2021年6月24日與中信銀行股份有限公司寧波餘姚支行、廣發銀行股份有限公司寧波餘姚支行、中國建設銀行股份有限公司餘姚泗門支行、中國農業銀行股份有限公司餘姚市支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》(以下簡稱“三方監管協議”),明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異,本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
(二) 募集資金專戶存儲情況
截至2021年12月31日,本公司有4個募集資金專戶、1個通知存款賬戶,募集資金存放情況如下: 單位:人民幣元
■
三、募集資金的使用情況
本年內,公司募集資金實際使用情況如下:
(一) 募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)的資金使用情況
公司2021年度實際使用募集資金人民幣5,073.55萬元,具體情況詳見附件1《募集資金使用情況對照表》。
(二) 募投項目預先投入自籌資金及置換情況
2021年8月24日,公司第一屆董事會第十四次會議和第一屆監事會第十一次會議,分別審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的議案》,同意公司使用募集資金762.09萬元置換預先投入募投項目的自籌資金及已支付的發行費用。公司獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。截至2021年12月31日,公司使用募集資金人民幣762.09萬元置換預先投入的自籌資金,其中預先投入募集資金投資項目置換金額80.00萬元。
天健會計師事務所(特殊普通合夥)對上述事項出具了天健審[2021]第9274號《關於寧波世茂能源股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》。
(三) 使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
不適用。
(四) 對閒置募集資金進行現金管理,投資相關產品情況
爲提高資金使用效率,合理利用部分暫時閒置的募集資金,公司於2021年8月24日召開的第一屆董事會第十四次會議及第一屆監事會第十一次會議審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》,在不影響募集資金投資項目建設的前提下使用不超過人民幣30,000萬元的部分暫時閒置募集資金進行現金管理,主要用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品,使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內有效,上述額度在使用期限內可以滾動使用。在實際發生上述理財產品餘額不超過投資額度範圍情況下,開展現金管理業務的資金可循環使用,公司獨立董事、監事會及保薦機構已分別對此發表了明確的同意意見。2021年度公司實際使用閒置募集資金進行現金管理的情況如下:
公司對2021年首次公開發行股票閒置募集資金進行現金管理,購買有保本承諾的理財產品29,000.00萬元。其中,2021年公司在中信銀行寧波餘姚支行購買8,000.00萬元共贏智信匯率掛鉤人民幣結構性存款,理財收益70.48萬元;公司在廣發銀行寧波餘姚支行購買4,000.00萬元“物華添寶”W款2021年第206期人民幣結構性存款,理財收益32.05萬元,上述理財及收益均已於報告期內到期並如期贖回。2021年公司在中國農業銀行餘姚支行購買的“匯利豐”2021年第5817期對公制人民幣結構性存款產品13,000.00萬元和在廣發銀行寧波餘姚支行購買的“物華添寶”G款2021年第277期人民幣結構性存款4,000.00萬元到期日分別爲2022年3月31日和2022年3月17日,因此截至2021 年12月31日,公司對閒置募集金進行現金管理,投資相關理財產品餘額爲17,000.00萬元。
(五) 使用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
不適用。
(六) 超募資金用於在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況
不適用。
(七) 節餘募集資金使用情況
不適用。
(八) 募集資金使用的其他情況
不適用。
四、變更募投項目的資金使用情況
截至2021年12月31日,公司未發生變更募投項目的情況,亦不存在募投項目對外轉讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況,已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目,不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見。
天健會計師對公司2021年度募集資金存放與使用情況進行了審核,並出具了天健審[2022]531號《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》,認爲:世茂能源公司董事會編制的2021年度《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》(上證發〔2022〕2號)及相關格式指引的規定,如實反映了世茂能源公司募集資金2021年度實際存放與使用情況。”
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項覈查報告的結論性意見。
東方投行認爲:世茂能源2021年度募集資金的存放及使用符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及公司關於募集資金管理的相關規定,《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中關於公司2021年度募集資金存放與使用情況的披露與實際情況相符。
八、上網披露的公告附件
(一)東方投行關於世茂能源募集資金存放與實際使用情況的專項覈查報告;
(二)天健會計師事務所關於世茂能源募集資金年度存放與使用情況鑑證報告。
特此公告。
寧波世茂能源股份有限公司
董 事 會
2022年3月12日
附件一:
募集資金使用情況對照表
2021年度
編制單位:寧波世茂能源股份有限公司 單位:人民幣萬元
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證券代碼:605028 證券簡稱:世茂能源 公告編號:2022-017
寧波世茂能源股份有限公司
關於購買資產暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●關聯交易內容:寧波世茂能源股份有限公司(以下簡稱“世茂能源”或“公司”)擬購買關聯方寧波世茂銅業股份有限公司(以下簡稱“世茂銅業”)一塊工業用地土地使用權及地上廠房,關聯交易金額爲 1,660.11 萬元(以下簡稱“本次交易”);
●本次購買資產構成關聯交易,但不構成重大資產重組;
●公司第二屆董事會第二次會議審議通過《關於確認公司2021年日常關聯交易及2022年日常關聯交易預計的議案》(詳見2022年3月12日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站()披露的世茂能源《關於預計2022年日常關聯交易額度的公告》(公告編號:臨2022-015),截至本次交易爲止過去十二個月內,公司與世茂銅業除已公告的關聯交易外無其他交易。;
●本次關聯交易已經公司第二屆董事會第二次會議及第二屆監事會第二次會議審議通過,該事項無需提交股東大會審議;
●該次購買資產事項尚需餘姚市自然資源和規劃局等相關部門批准,交易實施尚存在不確定性。
一、關聯交易概述
(一)購買資產的基本情況
根據公司戰略規劃和經營發展需要,合理規劃公司廠內安全生產,考慮以廠區主馬路爲分界線,東側爲燃煤爐機組,西側爲垃圾焚燒爐機組,原幹煤棚作爲污泥幹化項目及垃圾溼法項目用地,需新建幹煤棚及輸煤生產線配套燃煤爐機組,因此公司擬從關聯方世茂銅業購買一塊工業用地使用權及地上廠房(以下合稱“標的資產”)。雙方於 2022 年 3月 11 日簽署了《餘姚市國有建設用地使用權二級市場轉讓合同》,約定相關標的資產的交易金額爲1,660.11萬元。
寧波金土地不動產評估事務所有限公司就本次交易涉及的土地使用權出具了《土地估價報告》((浙·餘)甬金土估(2022)轉第011號),相關土地使用權截至評估基準日 2022年 2月 25日的評估(不含稅)價值爲 1,231.76萬元。餘姚天達房地產估價有限公司就本次交易涉及的廠房出具了《房地產估價報告》(浙余天達房估轉字(2022)第2022004號),相關廠房截至評估基準日 2022年 2月 23日的評估(不含稅)價值爲 428.35 萬元。
(二)關聯交易基本情況
本次資產出售方世茂銅業直接持有公司7.5%的股份,同時系公司實際控制人控制的企業,世茂銅業爲公司的關聯方,因此本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
經公司2020年年度股東大會審議通過《關於公司2021年日常關聯交易預計的議案》,2021年世茂能源與世茂銅業發生租入資產關聯交易一次,交易金額爲 162.13 萬元,公司向世茂銅業銷售商品(提供蒸汽)1,028.20萬元,共計發生關聯交易1,190.33萬元,除此之外,無其他關聯交易;截至本次交易爲止,過去12個月內世茂能源與世茂銅業發生的關聯交易未達到 3,000 萬元以上,且未占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上,因此本次交易無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關係介紹
本次資產出售方世茂銅業直接持有公司7.5%的股份,同時系公司實際控制人控制的企業,世茂銅業爲公司的關聯方。
(二)關聯方基本情況
公司名稱:寧波世茂銅業股份有限公司
類型:股份有限公司
成立時間:2001年12月25日
註冊地址:餘姚市小曹娥鎮濱海產業園區曹朗水庫
法定代表人:李立峯
註冊資本:11,200萬元人民幣
經營範圍:銅冶煉,紫銅絲、電線、電纜、接插件、銅棒、銅板、電機、電磁線的製造、加工;黃金批發;自營和代理貨物和技術的進出口,但國家限定經營或禁止進出口的貨物或技術除外。
關聯關係:系同一家族控制企業
股東信息:李象高持有33.04%股份,李立峯持有29.46%股份,寧波世茂投資控股有限公司持有10.71%股份,周巧娟持有8.93%股份,李春華持有8.93%股份,鄭建紅持有8.93%股份。
世茂銅業最近一年的主要財務數據如下:
單位:萬元
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注:以上數據已經餘姚永信會計師事務所有限公司審計
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的
本次交易類別爲購買資產。交易標的爲世茂銅業位於餘姚市小曹娥鎮曹朗水庫地塊土地使用權及地上廠房(權證號浙(2018)餘姚市不動產權第0044491號),其中土地使用權面積10,137.91㎡ ,廠房面積3,667.41㎡,土地用途爲工業用地,使用權終止日期爲2055年10月30日。具體情況如下:
單位:元
■
標的資產目前處於抵押狀態,作爲世茂銅業在農業銀行餘姚分行的貸款抵押物,世茂銅業將辦理抵押解除手續後及時辦理資產轉移手續。
(二)交易標的評估情況
世茂能源聘請了寧波金土地不動產評估事務所有限公司對本次交易標的土地使用權進行了評估並出具了《土地估價報告》((浙·餘)甬金土估(2022)轉第011號),評估基準日爲 2022年2月25日,評估方法爲基準地價係數修正法和市場比較法,具體評估結論如下:
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世茂能源聘請了餘姚天達房地產估價有限公司對本次交易標的廠房進行了評估並出具了《房地產估價報告》(浙余天達房估轉字(2022)第2022004號),評估基準日爲 2022年 2 月 23日,本次評估採用成本法,具體評估結論如下:
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(三)交易標的涉及債權債務轉移情況
本次交易不涉及債權債務的轉移。
(四)交易標的定價情況
按照公平公允的原則本次交易以評估後的價值爲定價依據,雙方商定交易價格爲1,660.11 萬元。
四、交易合同的主要內容
出讓方(以下簡稱“甲方”):寧波世茂銅業股份有限公司
受讓方(以下簡稱“乙方”):寧波世茂能源股份有限公司
1、本次轉讓的標的
本協議項下轉讓的標的爲甲方位於餘姚市小曹娥鎮曹朗水庫地塊工業用地,轉讓土地面積10,137.91㎡ ,轉讓地上建築物面積3,667.41㎡,不動產權證號浙(2018)餘姚市不動產權第0044491號,土地用途爲工業用地,使用權終止日期爲2055年10月30日。
甲方在土地使用權轉讓的同時,現狀地上建築物、構築物和其他附屬設施的所有權也隨之轉讓給乙方。
2、轉讓價格及支付方式
土地使用權、地上建築物(構築物)等的轉讓總價爲人民幣1,660.11萬元。各類分別計算詳見下表所列:
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合同全部款項乙方須在資產轉讓完畢後5日內支付完畢,具體付款方法另行商定。
3、標的資產的交付
合同生效後,甲、乙雙方須按規定向餘姚市自然資源和規劃局共同辦理不動產轉移登記手續,辦理過程中應交納的各項稅費按規定各自承擔。
五、本次關聯交易的必要性以及對公司的影響
根據公司戰略規劃和經營發展需要,合理規劃公司廠內安全生產,考慮以廠區主馬路爲分界線,東側爲燃煤爐機組,西側爲垃圾焚燒爐機組,原幹煤棚作爲污泥幹化項目及垃圾溼法項目用地,公司需新建幹煤棚及輸煤生產線配套燃煤爐機組,因此公司向世茂銅業購買相關土地房產用於建設幹煤棚及輸煤生產線。本次交易有利於保障世茂能源生產能力的提升,對公司的持續經營發展具有必要性。
本次交易以寧波金土地不動產評估事務所有限公司和餘姚天達房地產估價有限公司做出的評估價值爲基礎,經雙方協商確定,價格公允。本次交易能夠提升公司固定資產規模,佔公司資產總額、淨資產額的比例較小。本次交易滿足公司生產需要,對公司經營情況具有一定推動作用。本次交易不會損害公司及公司股東特別是中小股東的利益,不會對公司持續經營能力造成影響,不會影響公司獨立性,且有利於公司長遠發展。
六、風險提示
該次購買資產事項尚需餘姚市自然資源和規劃局等相關部門批准,交易實施尚存在不確定性。提醒廣大投資者注意投資風險。
七、公司與該關聯方歷史關聯交易情況
公司第二屆董事會第二次會議審議通過《關於確認公司2021年日常關聯交易及2022年日常關聯交易預計的議案》(詳見2022年3月12日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站()披露的世茂能源《關於預計2022年日常關聯交易額度的公告》(公告編號:臨2022-015),截至本次交易爲止過去十二個月內,公司與世茂銅業除已公告的關聯交易外無其他交易。
八、本次關聯交易的審議程序
(一)董事會審核情況
公司於 2022 年 3月 11 日召開了第二屆董事會第二次會議,審議通過《關於公司購買資產暨關聯交易的議案》,應出席董事 5 人,實際出席董事 5 人,同意 3票、反對 0 票、棄權 0 票、迴避 2 票,關聯董事李立峯、李春華對上述議案已迴避表決。
獨立董事對本次關聯交易發表了同意的事前認可意見:本次關聯交易有利於公司經營發展及業務的正常開展,具有必要性;本次交易價格以評估價值爲基礎經雙方協商確定,定價公允;本次交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權益的情形;本次交易具備提交第二屆董事會第二次會議審議的條件,我們同意將上述關聯交易事項作爲議案,提交公司第二屆董事會第二次會議審議。
獨立董事對本次關聯交易發表了同意的獨立意見:本次交易系公司根據戰略規劃和經營發展需要,合理規劃公司廠內安全生產,有利於公司的經營發展需要,以評估價值爲基礎經雙方協商確定價格,具有必要性、合理性和公允性;本次交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權益的情形。董事會審議該項議案時關聯董事已迴避表決,董事會審議程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。我們同意本次公司購買資產暨關聯交易事項。
(二)董事會審計委員會審核情況
董事會審計委員會審核意見:公司本次購買資產暨關聯交易,符合實際經營發展需要,事前聘請了評估機構進行評估,本次關聯交易價格公允合理。本次交易符合公司和全體股東的利益,不存在損害股東尤其中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交董事會審議。
(三)監事會審核情況
公司於 2022 年 3月 11日召開了第二屆監事會第二次會議,審議通過了《關於公司購買資產暨關聯交易的議案》,監事會認爲:公司本次購買資產暨關聯交易,符合實際經營發展需要,董事會審議程序符合相關的法律法規規定,不存在損害公司及全體股東的利益,不存在損害中小股東利益的情形。
(四)其他說明
本次關聯交易根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相關規定,無需提交公司股東大會審議,董事會同意授權董事長在該議案審議通過後簽署相關協議文件。
九、保薦機構覈查意見
經覈查,保薦機構認爲:世茂能源本次購買資產暨關聯交易事項, 有利於公司的經營發展需要,以評估價值爲基礎經雙方協商確定價格,具有必要性、合理性和公允性。本次關聯交易已經公司第二屆董事會第二次會議及第二屆監事會第二次會議審議通過,經公司獨立董事事前認可,獨立董事發表了明確同意的獨立意見。本次關聯交易事項履行了必要的決策程序,符合相關法律法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司及其他股東利益的情形。保薦機構對本次關聯交易事項無異議。
特此公告。
寧波世茂能源股份有限公司
董 事 會
2022年3月12日
報備文件
(一)經與會董事簽字確認的董事會決議
(二)經與會監事簽字確認的監事會決議
(三)評估報告
(四)意向書、協議或合同
證券代碼:605028 證券簡稱:世茂能源 公告編號:臨2022-018
寧波世茂能源股份有限公司
關於召開2021年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●股東大會召開日期:2022年4月1日
●本次股東大會採用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2021年年度股東大會
(二) 股東大會召集人:董事會
(三) 投票方式:本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2022年4月1日14點00分
召開地點:浙江省餘姚市小曹娥鎮濱海產業園廣興路 8 號公司二樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間:自2022年4月1日
至2022年4月1日
採用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
本次提交股東大會審議的議案已經公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議審議通過。具體內容詳見公司於2022 年3月12日披露於指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所官方網站()上的相關信息。公司將在2021年年度股東大會召開前,在上海證券交易所網站()登載《世茂能源 2021 年年度股東大會會議資料》。
2、 特別決議議案:無
3、 對中小投資者單獨計票的議案:1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案:無
應迴避表決的關聯股東名稱:無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平台(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平台(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後,視爲其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的,以第一次投票結果爲準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
符合出席會議要求的股東,於 2022 年3月 31日(上午 8:30-11:30,下午 13:00-16:30)持有關證明到浙江省餘姚市小曹娥鎮濱海產業園廣興路8 號辦公樓二層董事會秘書辦公室辦理登記手續。
(一)自然人股東親自出席會議的,應出示其本人身份證、股票賬戶卡原件;自然人股東委託代理人出席會議的,應出示委託人股票賬戶卡和身份證複印件、授權委託書原件和受託人身份證原件。
(二)法人股東由法定代表人親自出席會議的,應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本複印件並加蓋公章、股票賬戶卡原件;法人股東法定代表人委託代理人出席會議的,代理人應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本複印件並加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委託書(加蓋公章)。
股東可按以上要求以信函、傳真的方式進行登記,信函到達郵戳和傳真到達日應不遲於 2022 年3月31日 16:00,信函、傳真中必須註明股東住所詳細地址、聯繫人、聯繫電話。通過信函或傳真方式登記的股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。
六、 其他事項
(一) 出席現場會議人員請於會議開始前半小時到達會議地點,並做好會議地區防疫要求的準備工作。
(二)出席會議的股東或代理人交通、食宿費等自理。
(三)會議聯繫地址:浙江省餘姚市小曹娥鎮濱海產業園廣興路8號辦公樓二層董辦。郵政編碼:315475。
(四)聯繫人:吳建剛;電話:0574-62087887,傳真:0574-62102909
郵箱:shimaoenergy@shimaoenergy.com;
(五)其他事項:會議召開時間、地點若有變更將按規定另行通知。
特此公告。
寧波世茂能源股份有限公司
董事會
2022年3月12日
附件1:授權委託書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1:授權委託書
授權委託書
寧波世茂能源股份有限公司:
茲委託先生(女士)代表本單位(或本人)出席2022年4月1日召開的貴公司2021年年度股東大會,並代爲行使表決權。
委託人持普通股數:
委託人持優先股數:
委託人股東帳戶號:
■
委託人簽名(蓋章): 受託人簽名:
委託人身份證號: 受託人身份證號:
委託日期: 年月日
備註:
委託人應在委託書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”,對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的,受託人有權按自己的意願進行表決。