3月4日晚间,全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(下称《分层管理办法》)及配套修订的《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》(下称《分层调整业务指南》),相关规则自2022年3月4日起发布实施。
本次修订《分层管理办法》,对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。包括在收入增长标准中适当提高收入金额,降低增速要求;增设研发类标准,匹配适当融资金额和市值要求;调低做市商数量;取消合格投资者不少于50人的规定;全年共设6次创新层进层安排等。
为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施,《分层调整业务指南》进一步细化和明确有关要求,便利市场主体适用,包括适配新增的研发标准,明确研发支出的专项信息披露要求;针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求,新增核查与整改要求等。
全国股转公司还发布了《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》,明确2022年创新层进层时间安排。
全国股转公司指出,本次修订将对创新层内部结构、“层层递进”发展格局、市场整体活力等方面均将起到积极作用。一是进一步优化创新层内部结构,在保证公司质量、强化规范要求的前提下,扩大对创新型中小企业的服务覆盖面。二是切实提高创新层与北交所的联动效应,便利公司灵活进层时点,合理资本市场规划,有效衔接公开发行事宜。三是充分发挥市场引导效应,提高中小企业创新研发动力及做市交易意愿等,进一步激发市场活力。
主要修订五方面内容
本次修订《分层管理办法》,对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。主要包括五个方面:
一是优化进层财务条件,促进创新层公司质量提升。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况,同时与北交所上市条件拉开梯度。包括,净利润标准适当降低净资产收益率要求;收入增长标准适当提高收入金额,降低增速要求;增设研发类标准,匹配适当融资金额和市值要求;市场交易类标准中,适度下调市值水平,同时对竞价公司增设交易量指标,对做市公司调低做市商数量。
二是调整非财务条件,契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定,尊重企业分散股权方式和时点的自主选择,更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围,鼓励企业用好多元化的融资工具。
三是优化进层频次,引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排,其中上半年2-6月逐月实施,下半年9月实施一次。对于计划在9月进入创新层的公司,为了从严把控质量,防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”,增设了中期报告应当经会计师事务所审计,并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。
四是强化规范要求,压实各方责任。明确在创新层调整过程中,挂牌公司及主办券商等自查、核查义务,强化责任意识,确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的,必须“先整改、再进层”。
五是严格降层安排,及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面,延长财务指标的考察年限,设置更加严格的收入底线要求;增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面,统一实施流程,认定降层情形后5个交易日内启动处理,进一步提高时效性。
调整进层标准绝非简单放宽
在此前征求意见的过程中,部分市场人士将进程标准调整错误理解为创新层进层要求得到全面放宽,创新层将要扩容,却忽略了各项进层指标实际上既有增也有减。
比如,在收入增长标准中,《分层管理办法》适当提高了收入金额,但在同时也降低了增速要求。同时,增设研发类标准,匹配适当融资金额和市值要求。
“本次进层标准的调整,不是简单放宽创新层进层要求,而是根据目前的层级定位和市场发展情况,对各项指标进行全面考量并综合优化。”全国股转公司有关负责人强调,各项进层标准中,指标有增有减,数值有升有降,设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况,同时与北交所上市条件拉开了梯度,强化了与北交所的一体化发展。
6次进层效果与即时进层差别不大
在全国股转公司有关负责人看来,提高进层频次,一方面是通过在上半年实施5次进层,引导企业合理安排融资发展规划,其中上半年2-6月逐月实施,下半年9月实施一次,企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层,以及筹备上市等各项工作。
另一方面是通过下半年审慎安排进层,仅于公司半年报披露后实施1次,以满足少数公司因资本市场规划调整等原因,在下半年进层的需求。
此外,本次修订还对下半年进层公司增加了半年报审计及业绩要求,以便利拟在北交所上市的优质企业进层,同时起到防范业绩下滑公司突击进层的作用。
而对于市场上部分希望能实现即时进层的声音,前述有关负责人表示,因进层需要履行公司自查和券商核查等必要程序,严格意义上的即时进层在实操上不便执行。从前期调研和征求意见阶段的反馈来看,本次通过设置6次进层,已经可以满足公司的进层需求,实际效果与即时进层的差别不大。
避免挂牌公司进层前突击“凑人头”
值得注意的是,新三板分层制度自2016年实施以来,对进层条件中市值标准的做市商家数即规定为6家。而本次《分层管理办法》对调低做市商数量到4家。
全国股转公司有关负责人指出,目前来看,拥有4家以上做市商的挂牌公司,已达到一定的市场认可度,而本次修订降低对于做市商数量的下限要求,也能够在规则层面引导鼓励挂牌公司采取做市交易方式。
在征求意见的过程中,各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求,主要原因如下:其一,创新层功能定位调整后,更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育,为北交所做足资源储备,合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。其二,仅不符合50人要求公司数量较多且部分公司质地优良,但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。其三,取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。
对企业在北交所上市所需的时间无直接影响
根据全国股转公司发布的2022年创新层进层时间安排。在2022年,全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作,分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日。
实施《分层管理办法》后的创新层进层实施工作,是否将影响企业在北交所上市所需的时间?对此,全国股转公司有关负责人回应称,《分层管理办法》对企业在北交所上市所需的时间无直接影响。
前述有关负责人表示,根据北交所《上市规则》,发行人申请公开发行并上市的,应为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。因此公司挂牌满一年后,需根据上市审核程序完成上市流程。《分层管理办法》对企业在北交所上市所需的时间并无直接影响,本次修订主要旨在方便企业选择于何时进入创新层,以及更灵活自主地安排后续发行上市的各项筹备工作。
3月4日晚間,全國股轉公司發佈修訂後的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》(下稱《分層管理辦法》)及配套修訂的《全國中小企業股份轉讓系統分層調整業務指南》(下稱《分層調整業務指南》),相關規則自2022年3月4日起發佈實施。
本次修訂《分層管理辦法》,對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整。包括在收入增長標準中適當提高收入金額,降低增速要求;增設研發類標準,匹配適當融資金額和市值要求;調低做市商數量;取消合格投資者不少於50人的規定;全年共設6次創新層進層安排等。
爲了保障修訂後的《分層管理辦法》順利實施,《分層調整業務指南》進一步細化和明確有關要求,便利市場主體適用,包括適配新增的研發標準,明確研發支出的專項信息披露要求;針對進層前涉及資金佔用、違規擔保等事項的監管要求,新增覈查與整改要求等。
全國股轉公司還發布了《關於2022年創新層進層實施工作安排的通知》,明確2022年創新層進層時間安排。
全國股轉公司指出,本次修訂將對創新層內部結構、“層層遞進”發展格局、市場整體活力等方面均將起到積極作用。一是進一步優化創新層內部結構,在保證公司質量、強化規範要求的前提下,擴大對創新型中小企業的服務覆蓋面。二是切實提高創新層與北交所的聯動效應,便利公司靈活進層時點,合理資本市場規劃,有效銜接公開發行事宜。三是充分發揮市場引導效應,提高中小企業創新研發動力及做市交易意願等,進一步激發市場活力。
主要修訂五方面內容
本次修訂《分層管理辦法》,對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整。主要包括五個方面:
一是優化進層財務條件,促進創新層公司質量提升。各相關指標設定更加適配掛牌公司近年來的業績情況,同時與北交所上市條件拉開梯度。包括,淨利潤標準適當降低淨資產收益率要求;收入增長標準適當提高收入金額,降低增速要求;增設研發類標準,匹配適當融資金額和市值要求;市場交易類標準中,適度下調市值水平,同時對競價公司增設交易量指標,對做市公司調低做市商數量。
二是調整非財務條件,契合“層層遞進”的市場格局。取消合格投資者不少於50人的規定,尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇,更加聚焦彙集優質企業、培育上市資源的層級定位。將可轉債納入發行融資金額的認定範圍,鼓勵企業用好多元化的融資工具。
三是優化進層頻次,引導企業合理安排融資發展規劃。全年共設6次創新層進層安排,其中上半年2-6月逐月實施,下半年9月實施一次。對於計劃在9月進入創新層的公司,爲了從嚴把控質量,防止公司進層後短時間內即“業績變臉”,增設了中期報告應當經會計師事務所審計,並且營業收入、淨利潤不得同比下滑的要求。
四是強化規範要求,壓實各方責任。明確在創新層調整過程中,掛牌公司及主辦券商等自查、覈查義務,強化責任意識,確保創新層公司的規範質量。對存在資金佔用、違規擔保等情形的,必須“先整改、再進層”。
五是嚴格降層安排,及時調出不適合在創新層掛牌的公司。情形方面,延長財務指標的考察年限,設置更加嚴格的收入底線要求;增設對財務報告不保真、重大違法違規等“問題公司”的降層情形。程序方面,統一實施流程,認定降層情形後5個交易日內啓動處理,進一步提高時效性。
調整進層標準絕非簡單放寬
在此前徵求意見的過程中,部分市場人士將進程標準調整錯誤理解爲創新層進層要求得到全面放寬,創新層將要擴容,卻忽略了各項進層指標實際上既有增也有減。
比如,在收入增長標準中,《分層管理辦法》適當提高了收入金額,但在同時也降低了增速要求。同時,增設研發類標準,匹配適當融資金額和市值要求。
“本次進層標準的調整,不是簡單放寬創新層進層要求,而是根據目前的層級定位和市場發展情況,對各項指標進行全面考量並綜合優化。”全國股轉公司有關負責人強調,各項進層標準中,指標有增有減,數值有升有降,設定更加適配掛牌公司近年來的業績情況,同時與北交所上市條件拉開了梯度,強化了與北交所的一體化發展。
6次進層效果與即時進層差別不大
在全國股轉公司有關負責人看來,提高進層頻次,一方面是通過在上半年實施5次進層,引導企業合理安排融資發展規劃,其中上半年2-6月逐月實施,下半年9月實施一次,企業可以更加從容、有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層,以及籌備上市等各項工作。
另一方面是通過下半年審慎安排進層,僅於公司半年報披露後實施1次,以滿足少數公司因資本市場規劃調整等原因,在下半年進層的需求。
此外,本次修訂還對下半年進層公司增加了半年報審計及業績要求,以便利擬在北交所上市的優質企業進層,同時起到防範業績下滑公司突擊進層的作用。
而對於市場上部分希望能實現即時進層的聲音,前述有關負責人表示,因進層需要履行公司自查和券商覈查等必要程序,嚴格意義上的即時進層在實操上不便執行。從前期調研和徵求意見階段的反饋來看,本次通過設置6次進層,已經可以滿足公司的進層需求,實際效果與即時進層的差別不大。
避免掛牌公司進層前突擊“湊人頭”
值得注意的是,新三板分層制度自2016年實施以來,對進層條件中市值標準的做市商家數即規定爲6家。而本次《分層管理辦法》對調低做市商數量到4家。
全國股轉公司有關負責人指出,目前來看,擁有4家以上做市商的掛牌公司,已達到一定的市場認可度,而本次修訂降低對於做市商數量的下限要求,也能夠在規則層面引導鼓勵掛牌公司採取做市交易方式。
在徵求意見的過程中,各方市場主體均表達了希望取消合格投資者50人的訴求,主要原因如下:其一,創新層功能定位調整後,更加聚焦於篩選潛在優質公司並予以規範培育,爲北交所做足資源儲備,合格投資者人數不是衡量其質量的關鍵因素。其二,僅不符合50人要求公司數量較多且部分公司質地優良,但多數優質企業上市前並無分散股權意願。其三,取消50人要求可有效降低掛牌公司進層前突擊“湊人頭”等違規操作的風險。
對企業在北交所上市所需的時間無直接影響
根據全國股轉公司發佈的2022年創新層進層時間安排。在2022年,全國股轉公司共擬實施4次創新層進層實施工作,分別以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日爲進層啓動日。
實施《分層管理辦法》後的創新層進層實施工作,是否將影響企業在北交所上市所需的時間?對此,全國股轉公司有關負責人回應稱,《分層管理辦法》對企業在北交所上市所需的時間無直接影響。
前述有關負責人表示,根據北交所《上市規則》,發行人申請公開發行並上市的,應爲在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。因此公司掛牌滿一年後,需根據上市審核程序完成上市流程。《分層管理辦法》對企業在北交所上市所需的時間並無直接影響,本次修訂主要旨在方便企業選擇於何時進入創新層,以及更靈活自主地安排後續發行上市的各項籌備工作。