证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-005
南凌科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2022年1月17日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年1月20日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：蒋小明先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意分别对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留权益数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的公告》。
二、 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定2022年1月20日为预留授予日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
三、 审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会秘书陈金标先生因工作调整原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职务，其辞任后仍在公司担任董事、副总经理、财务负责人职务。根据法律法规以及《公司章程》等相关规定，经董事长陈树林先生提名，董事会同意聘任喻荔女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》。
四、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事会同意聘任王魏琦女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
附件：董事会秘书喻荔女士简历
喻荔女士简历
喻荔，女，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司董事会秘书，曾任职于北京华力创通科技股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司、深圳市泰久信息系统股份有限公司。2016年12月加入本公司，历任公司市场部总监、证券投资部总监。
喻荔女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，喻荔女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
附件：证券事务代表王魏琦女士简历
王魏琦女士简历
王魏琦，女，1992年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司证券事务代表，曾任职于天马微电子股份有限公司董事会办公室。
王魏琦女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，王魏琦女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合任职的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-006
南凌科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2022年1月17日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年1月20日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
公司本次调整《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，本次无需再提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的公告》。
二、 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月20日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司监事会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-009
南凌科技股份有限公司
关于变更公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书陈金标先生因工作调整原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职务，陈金标先生辞任后仍在公司担任董事、副总经理、财务负责人职务。公司董事会对陈金标先生任职董事会秘书期间所做出的贡献表示衷心感谢！
截至本公告披露之日，陈金标先生直接持有公司股份36,000股以及同时持有公司股东深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）20%份额（深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）持有公司股份9,360,000股，占公司总股本比例为7.11%）。陈金标先生辞去公司董事会秘书职务后，其所持公司股份仍遵照相关规定及承诺进行管理。
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任喻荔女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
喻荔女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前，喻荔女士董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
董事会秘书喻荔女士的联系方式如下：
联系电话：0755-83433258
传真：0755-82720718
电子邮件：yuli@nova.net.cn、ir@nova.net.cn
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
附件：董事会秘书喻荔女士简历
喻荔女士简历
喻荔，女，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司董事会秘书，曾任职于北京华力创通科技股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司、深圳市泰久信息系统股份有限公司。2016年12月加入本公司，历任公司市场部总监、证券投资部总监。
喻荔女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，喻荔女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-004
南凌科技股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的进展公告
持股5%以上股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2022-002）。公司持股5%以上股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过3,990,000股（占公司总股本比例不超过3.03%）。
公司于2022年1月20日收到东方富海出具的《关于深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）减持股份比例超过1%的实施进展告知函》，东方富海自2022年1月18日至2022年1月19日期间，累计通过大宗交易方式减持公司股份1,320,000股，占公司总股本比例为1.0024%。截至2022年1月19日，东方富海减持股份比例超过1%，根据相关规定，现将有关减持股份计划实施进展情况公告如下：
一、股东减持股份基本情况
（一）本次减持股份计划的主要内容
1、拟减持股份原因：经营发展资金需求；
2、持有公司股份来源：公司首次公开发行前持有的股份；
3、减持股份数量及比例：拟减持股份数量不超过3,990,000股，占公司总股本比例3.03%（若减持股份期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量按照减持比例不变的原则进行相应调整）；
4、减持股份方式：通过集中竞价交易和大宗交易方式减持；
5、减持股份期间：通过集中竞价交易方式减持的，自减持股份预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内实施（即2022年2月10日至2022年8月10日）；通过大宗交易方式减持的，自减持股份预披露公告披露之日起3个交易日后的6个月内实施（即2022年1月18日至2022年7月18日）。
东方富海已通过中国证券投资基金业协会的政策备案申请，符合2020年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的减持特别规定，具体如下：截至公司首次公开发行上市日，东方富海对公司的投资期限在60个月以上，减持股份总数不受比例限制。
6、减持价格区间：根据减持时的市场价格确定，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。
（二）本次东方富海减持公司股份事项与公司此前已披露的持股意向、承诺一致，不存在违反相关意向、承诺的情形。
二、股东减持股份超过1%的基本情况
■
三、相关情况说明
1、东方富海减持公司股份事项已按照规定进行了预披露，本次减持与已披露的减持计划、减持意向、承诺一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，东方富海减持计划尚未实施完毕。
2、东方富海属于公司持股5%以上股东，本次减持股份计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变更。
3、东方富海本次减持股份未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
4、公司将持续关注上述股份减持计划的实施进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《关于深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）减持公司股份比例超过1%的实施进展告知函》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-007
南凌科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。
（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
二、本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的调整情况
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
（一）调整第二类限制性股票的首次授予价格
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的首次授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的首次授予价格。
P＝（21.55-0.8）/（1+0.8）=11.53元/股
综上，第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股。
（二）调整第二类限制性股票的首次授予数量及预留授予数量
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予第二类限制性股票数量=76.00×(1+0.8)=136.80万股
预留授予第二类限制性股票数量=20.00×(1+0.8)=36.00万股
综上，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、此次调整对公司的影响
公司此次对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司此次对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的审议程序。此次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，本次无需再提交股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：南凌科技本次激励计划限制性股票预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司
二〇二二年一月二十一日
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-010
南凌科技股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任王魏琦女士为公司证券事务代表（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
王魏琦女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不适合任职的情形。王魏琦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在不得担任证券事务代表的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，不属于失信被执行人。
王魏琦女士的联系方式如下：
联系电话：0755-83433258
传真：0755-82720718
电子邮件：wangweiqi@nova.net.cn、ir@nova.net.cn
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
附件：证券事务代表王魏琦女士简历
王魏琦女士简历
王魏琦，女，1992年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司证券事务代表，曾任职于天马微电子股份有限公司董事会办公室。
王魏琦女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，王魏琦女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合任职的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-008
南凌科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022年1月20日
●限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票36万股，约占公司目前股本总额13,168.7370万股的0.27%
●限制性股票预留授予价格：11.79元/股
●股权激励方式（预留授予）：第二类限制性股票
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年1月20日为预留授予日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）首次授予的激励对象共计56人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）。不含公司独立董事、监事。
（2）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120万股，占本激励计划草案披露日公司总股本7,291.9650万股的1.65%。其中，第一类限制性股票24万股，占本激励计划草案披露日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票96万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%，首次授予的第二类限制性股票76万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的1.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的63.33%；预留的第二类限制性股票20万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划草案披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司总股本的1%。
3、本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%；预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
（二）履行的相关程序
1、2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
4、2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
5、2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
6、2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2022年1月20日
（二）预留授予数量：36万股（调整后）
（三）预留授予人数：30人
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（五）预留授予价格：11.79元/股
预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.79元/股；
2、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.45元/股；
3、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.27元/股；
4、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.24元/股。
（六）预留授予的第二类限制性股票具体分配情况如下：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
（七）预留授予第二类限制性股票的归属安排
预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股权激励计划第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的第二类限制性股票激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年1月20日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：23.39元（2022年1月20日收盘价）
（二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：17.75%、22.07%（深证综指对应期间的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于2022年1月20日向激励对象预留授予第二类限制性股票36万股，合计需摊销费用429.79万元，2022年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、 公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、 独立董事的独立意见
1.公司《2021年限制性股票激励计划》的预留授予日为2022年1月20日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
2.未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3.本次授予预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效；
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5.公司实施《2021年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，本次授予预留的限制性股票有利于增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
七、 监事会对预留限制性股票授予条件成就及激励对象的核实意见
监事会对公司激励计划预留限制性股票授予条件及预留授予激励对象名单进行认真审核后，认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月20日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
十一、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：南凌科技本次激励计划限制性股票预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-005
南凌科技股份有限公司
第二屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十一次會議通知於2022年1月17日（星期一）以書面或郵件方式向公司全體董事發出，會議於2022年1月20日（星期四）在公司總部會議室以現場結合通訊的表決方式召開。公司董事會成員7人，實際出席董事會7人，分別為：蔣小明先生、陳樹林先生、陳金標先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。經全體參會董事認真討論，會議審議並形成如下決議：
一、 審議通過《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》
表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權
公司於2021年4月19日召開第二屆董事會第十五次會議以及於2021年5月24日召開2020年年度股東大會，審議通過《關於公司2020年度利潤分配預案的議案》，以當時公司總股本73,159,650股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利8元（含税），同時以資本公積金轉增股本向全體股東每10股轉增8股。2020年年度權益分派已實施完畢。
鑑於公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利等事項，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，以及2021年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意分別對《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票的首次授予價格、首次授予數量及預留權益數量進行調整，具體如下：
第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股；
第二類限制性股票首次授予數量由76萬股調整為136.80萬股，第二類限制性股票預留權益數量由20萬股調整為36萬股。
除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，經公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。
公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊登在指定報刊及巨潮資訊網上披露的《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的公告》。
二、 審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《公司2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定以及公司2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為目前公司《2021年限制性股票激勵計劃》規定的第二類限制性股票預留授予條件已經成就，同意確定2022年1月20日為預留授予日，以11.79元/股的授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予預留的第二類限制性股票36萬股。
公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊登在指定報刊及巨潮資訊網上披露的《關於向激勵對象授予預留限制性股票的公告》。
三、 審議通過《關於變更公司董事會祕書的議案》
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權
公司董事會祕書陳金標先生因工作調整原因向公司董事會提請辭去董事會祕書職務，其辭任後仍在公司擔任董事、副總經理、財務負責人職務。根據法律法規以及《公司章程》等相關規定，經董事長陳樹林先生提名，董事會同意聘任喻荔女士為公司董事會祕書（簡歷附後），任期自董事會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊登在指定報刊及巨潮資訊網上披露的《關於變更公司董事會祕書的公告》。
四、 審議通過《關於聘任公司證券事務代表的議案》
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權
董事會同意聘任王魏琦女士為公司證券事務代表（簡歷附後），協助董事會祕書工作，任期自董事會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
具體內容詳見公司同日刊登在指定報刊及巨潮資訊網上披露的《關於聘任公司證券事務代表的公告》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二二年一月二十一日
附件：董事會祕書喻荔女士簡歷
喻荔女士簡歷
喻荔，女，1982年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。現任南凌科技股份有限公司董事會祕書，曾任職於北京華力創通科技股份有限公司、北京賽四達科技股份有限公司、深圳市泰久信息系統股份有限公司。2016年12月加入本公司，歷任公司市場部總監、證券投資部總監。
喻荔女士與公司控股股東及實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東均不存在關聯關係，與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
截至目前，喻荔女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或被證券交易所公開認定為不適合擔任公司高級管理人員的情況；最近三年內未受到中國證監會行政處罰，未受到證券交易所公開譴責或者通報批評；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；不存在被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》等要求的任職資格。
附件：證券事務代表王魏琦女士簡歷
王魏琦女士簡歷
王魏琦，女，1992年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。現任南凌科技股份有限公司證券事務代表，曾任職於天馬微電子股份有限公司董事會辦公室。
王魏琦女士與公司控股股東及實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東均不存在關聯關係，與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
截至目前，王魏琦女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或被證券交易所公開認定為不適合任職的情況；最近三年內未受到中國證監會行政處罰，未受到證券交易所公開譴責或者通報批評；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；不存在被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》等要求的任職資格。
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-006
南凌科技股份有限公司
第二屆監事會第十七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十七次會議通知於2022年1月17日（星期一）以書面或郵件方式向公司全體監事發出，會議於2022年1月20日（星期四）在公司總部會議室以現場結合通訊的表決方式召開。公司監事會成員3人，實際出席監事會3人，分別為：劉輝牀先生、仇志強先生、郭鐵柱先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。經全體參會監事認真討論，會議審議並形成如下決議：
一、 審議通過《關於調整 2021 年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》
表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權
公司本次調整《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規的要求及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，且本次調整事項在公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權範圍內，不存在損害公司及全體股東利益的情況。監事會同意對《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票的首次授予價格、首次授予數量及預留權益數量進行調整，具體如下：
第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股；
第二類限制性股票首次授予數量由76萬股調整為136.80萬股，第二類限制性股票預留授予數量由20萬股調整為36萬股。
除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，本次無需再提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊登在指定報刊及巨潮資訊網上披露的《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的公告》。
二、 審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》
表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《公司2021年限制性股票激勵計劃》相關規定以及公司2021年第一次臨時股東大會的授權，公司認為目前公司《2021年限制性股票激勵計劃》規定的第二類限制性股票預留授予條件已經成就，本次激勵計劃授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規和規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司《2021年限制性股票激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授預留限制性股票的條件已成就。
綜上，公司監事會同意本次限制性股票激勵計劃的預留授予日為2022年1月20日，以11.79元/股的授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予預留的第二類限制性股票36萬股。
具體內容詳見公司同日刊登在指定報刊及巨潮資訊網上披露的《關於向激勵對象授予預留限制性股票的公告》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司監事會
二〇二二年一月二十一日
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-009
南凌科技股份有限公司
關於變更公司董事會祕書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會祕書陳金標先生因工作調整原因向公司董事會提請辭去董事會祕書職務，陳金標先生辭任後仍在公司擔任董事、副總經理、財務負責人職務。公司董事會對陳金標先生任職董事會祕書期間所做出的貢獻表示衷心感謝！
截至本公告披露之日，陳金標先生直接持有公司股份36,000股以及同時持有公司股東深圳市眾創佳業投資企業（有限合夥）20%份額（深圳市眾創佳業投資企業（有限合夥）持有公司股份9,360,000股，佔公司總股本比例為7.11%）。陳金標先生辭去公司董事會祕書職務後，其所持公司股份仍遵照相關規定及承諾進行管理。
公司於2022年1月20日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過《關於變更公司董事會祕書的議案》，同意聘任喻荔女士為公司董事會祕書（簡歷附後），任期自董事會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
喻荔女士已取得深圳證券交易所頒發的《董事會祕書資格證書》，其任職資格符合深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》等有關規定，不存在不適合擔任公司董事會祕書的情形。在本次董事會會議召開之前，喻荔女士董事會祕書任職資格已經深圳證券交易所審核無異議，公司獨立董事已就該事項發表了明確同意的獨立意見。
董事會祕書喻荔女士的聯繫方式如下：
聯繫電話：0755-83433258
傳真：0755-82720718
電子郵件：yuli@nova.net.cn、ir@nova.net.cn
通訊地址：廣東省深圳市福田區深南大道1006號深圳國際創新中心A棟16層
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二二年一月二十一日
附件：董事會祕書喻荔女士簡歷
喻荔女士簡歷
喻荔，女，1982年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。現任南凌科技股份有限公司董事會祕書，曾任職於北京華力創通科技股份有限公司、北京賽四達科技股份有限公司、深圳市泰久信息系統股份有限公司。2016年12月加入本公司，歷任公司市場部總監、證券投資部總監。
喻荔女士與公司控股股東及實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東均不存在關聯關係，與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
截至目前，喻荔女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或被證券交易所公開認定為不適合擔任公司高級管理人員的情況；最近三年內未受到中國證監會行政處罰，未受到證券交易所公開譴責或者通報批評；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；不存在被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》等要求的任職資格。
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-004
南凌科技股份有限公司
關於持股5%以上股東減持股份比例超過1%的進展公告
持股5%以上股東深圳市東方富海創業投資企業（有限合夥）保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2022年1月12日披露《關於持股5%以上股東減持股份預披露公告》（公告編號：2022-002）。公司持股5%以上股東深圳市東方富海創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“東方富海”）計劃以集中競價交易和大宗交易方式減持公司股份不超過3,990,000股（佔公司總股本比例不超過3.03%）。
公司於2022年1月20日收到東方富海出具的《關於深圳市東方富海創業投資企業（有限合夥）減持股份比例超過1%的實施進展告知函》，東方富海自2022年1月18日至2022年1月19日期間，累計通過大宗交易方式減持公司股份1,320,000股，佔公司總股本比例為1.0024%。截至2022年1月19日，東方富海減持股份比例超過1%，根據相關規定，現將有關減持股份計劃實施進展情況公告如下：
一、股東減持股份基本情況
（一）本次減持股份計劃的主要內容
1、擬減持股份原因：經營發展資金需求；
2、持有公司股份來源：公司首次公開發行前持有的股份；
3、減持股份數量及比例：擬減持股份數量不超過3,990,000股，佔公司總股本比例3.03%（若減持股份期間公司發生送股、資本公積金轉增股本等股份變動事項，上述減持股份數量按照減持比例不變的原則進行相應調整）；
4、減持股份方式：通過集中競價交易和大宗交易方式減持；
5、減持股份期間：通過集中競價交易方式減持的，自減持股份預披露公告披露之日起15個交易日後的6個月內實施（即2022年2月10日至2022年8月10日）；通過大宗交易方式減持的，自減持股份預披露公告披露之日起3個交易日後的6個月內實施（即2022年1月18日至2022年7月18日）。
東方富海已通過中國證券投資基金業協會的政策備案申請，符合2020年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》和深圳證券交易所發佈的《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》的減持特別規定，具體如下：截至公司首次公開發行上市日，東方富海對公司的投資期限在60個月以上，減持股份總數不受比例限制。
6、減持價格區間：根據減持時的市場價格確定，減持價格不低於公司首次公開發行A股股票的發行價（若公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價將相應進行調整）。
（二）本次東方富海減持公司股份事項與公司此前已披露的持股意向、承諾一致，不存在違反相關意向、承諾的情形。
二、股東減持股份超過1%的基本情況
■
三、相關情況説明
1、東方富海減持公司股份事項已按照規定進行了預披露，本次減持與已披露的減持計劃、減持意向、承諾一致，實際減持股份數量未超過計劃減持股份數量，東方富海減持計劃尚未實施完畢。
2、東方富海屬於公司持股5%以上股東，本次減持股份計劃的實施不會對公司治理結構及持續經營產生重大不利影響，不會導致公司控制權發生變更。
3、東方富海本次減持股份未違反《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》以及《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》等法律法規及規範性文件的相關規定。
4、公司將持續關注上述股份減持計劃的實施進展情況，並按照相關法律法規及時履行信息披露義務。
四、備查文件
《關於深圳市東方富海創業投資企業（有限合夥）減持公司股份比例超過1%的實施進展告知函》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二二年一月二十一日
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-007
南凌科技股份有限公司
關於調整2021年限制性股票激勵計劃
第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“南凌科技”）於2022年1月20日召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》，現將相關調整內容公告如下：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序
（一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。
（二）公司對授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關於本次擬激勵對象的異議，並於2021年2月19日披露《監事會關於公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況説明》（公告編號：2021-013）。
（三）2021年2月22日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批准，並於同日披露《關於2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。
（四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過《關於公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的首次授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中第一類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實並發表核實意見。
（五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的授予登記工作，並於同日披露《關於2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037），。
（六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核查並發表核實意見。
二、本次激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的調整情況
公司於2021年4月19日召開第二屆董事會第十五次會議以及於2021年5月24日召開2020年年度股東大會，審議通過《關於公司2020年度利潤分配預案的議案》，以當時公司總股本73,159,650股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利8元（含税），同時以資本公積金轉增股本向全體股東每10股轉增8股。2020年年度權益分派已實施完畢。
鑑於公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利等事項，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，在本激勵計劃公告當日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成登記或獲授的第二類限制性股票完成歸屬登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價格和/或數量將根據本激勵計劃做相應調整。
根據公司2021年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票的首次授予價格、首次授予數量及預留權益數量進行調整，具體如下：
（一）調整第二類限制性股票的首次授予價格
資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0為調整前的首次授予價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整後的首次授予價格。
P＝（21.55-0.8）/（1+0.8）=11.53元/股
綜上，第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股。
（二）調整第二類限制性股票的首次授予數量及預留授予數量
資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
首次授予第二類限制性股票數量=76.00×(1+0.8)=136.80萬股
預留授予第二類限制性股票數量=20.00×(1+0.8)=36.00萬股
綜上，第二類限制性股票首次授予數量由76萬股調整為136.80萬股，第二類限制性股票預留授予數量由20萬股調整為36萬股。
除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，經公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。
三、此次調整對公司的影響
公司此次對《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票的首次授予價格、首次授予數量及預留權益數量進行調整，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
公司此次對《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量進行相應調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規、規範性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，且本次調整已取得股東大會授權，並履行了必要的審議程序。此次調整在公司2021年第一次臨時股東大會授權範圍內，調整審議程序合法合規，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。
據此，同意公司第二屆董事會第二十一次會議審議的《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》。
五、監事會意見
經審核，監事會認為：公司本次調整《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規的要求及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，且本次調整事項在公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權範圍內，不存在損害公司及全體股東利益的情況。監事會同意對《2021年限制性股票激勵計劃》第二類限制性股票的首次授予價格、首次授予數量及預留權益數量進行調整，具體如下：
第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股；
第二類限制性股票首次授予數量由76萬股調整為136.80萬股，第二類限制性股票預留授予數量由20萬股調整為36萬股。
除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，本次無需再提交股東大會審議。
六、法律意見書的結論性意見
上海君瀾律師事務所律師認為：根據2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具之日，本次調整及授予已取得現階段必要的批准和授權；本次調整的原因、調整後的價格及數量、授予人數符合《激勵計劃》的相關規定，本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》中關於授予日的相關規定；公司和授予的激勵對象不存在《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》規定的不能授予的情形，《激勵計劃》規定的授予條件已經滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，公司尚需按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的相關規定履行後續信息披露義務。
七、獨立財務顧問意見
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司認為：南凌科技本次激勵計劃限制性股票預留授予相關事項已取得現階段必要的授權與批准，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本激勵計劃的預留授予及調整事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等法律法規和規範性文件的規定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十一次會議決議；
2、公司第二屆監事會第十七次會議決議；
3、公司獨立董事關於第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；
4、《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》；
5、《上海君瀾律師事務所關於南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整首次授予價格、授予數量及預留授予相關事項之法律意見書》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司
二〇二二年一月二十一日
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-010
南凌科技股份有限公司
關於聘任公司證券事務代表的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2022年1月20日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過《關於聘任公司證券事務代表的議案》，同意聘任王魏琦女士為公司證券事務代表（簡歷附後），任期自董事會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
王魏琦女士已取得深圳證券交易所頒發的《董事會祕書資格證書》，其任職資格符合深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》等有關規定，不存在不適合任職的情形。王魏琦女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在不得擔任證券事務代表的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且在禁入期的情況，不屬於失信被執行人。
王魏琦女士的聯繫方式如下：
聯繫電話：0755-83433258
傳真：0755-82720718
電子郵件：wangweiqi@nova.net.cn、ir@nova.net.cn
通訊地址：廣東省深圳市福田區深南大道1006號深圳國際創新中心A棟16層
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二二年一月二十一日
附件：證券事務代表王魏琦女士簡歷
王魏琦女士簡歷
王魏琦，女，1992年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。現任南凌科技股份有限公司證券事務代表，曾任職於天馬微電子股份有限公司董事會辦公室。
王魏琦女士與公司控股股東及實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東均不存在關聯關係，與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
截至目前，王魏琦女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或被證券交易所公開認定為不適合任職的情況；最近三年內未受到中國證監會行政處罰，未受到證券交易所公開譴責或者通報批評；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；不存在被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》等要求的任職資格。
證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-008
南凌科技股份有限公司
關於向激勵對象授予預留限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●限制性股票預留授予日：2022年1月20日
●限制性股票預留授予數量：第二類限制性股票36萬股，約佔公司目前股本總額13,168.7370萬股的0.27%
●限制性股票預留授予價格：11.79元/股
●股權激勵方式（預留授予）：第二類限制性股票
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）規定的第二類限制性股票預留授予條件已經成就，根據公司2021年第一次臨時股東大會授權，公司於2022年1月20日召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定以2022年1月20日為預留授予日，以11.79元/股的授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予預留的第二類限制性股票36萬股，現將相關內容公告如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）本激勵計劃簡述
1、股票來源
本次激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予對象及數量
（1）首次授予的激勵對象共計56人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員及核心技術/業務人員（包括外籍員工）。不含公司獨立董事、監事。
（2）本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為120萬股，佔本激勵計劃草案披露日公司總股本7,291.9650萬股的1.65%。其中，第一類限制性股票24萬股，佔本激勵計劃草案披露日公司股本總額的0.33%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20%。第一類限制性股票為一次性授予，無預留權益。
第二類限制性股票96萬股，佔本激勵計劃草案披露日公司總股本的1.32%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80%，首次授予的第二類限制性股票76萬股，佔本激勵計劃草案披露日公司總股本的1.04%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的63.33%；預留的第二類限制性股票20萬股，佔本激勵計劃草案披露日公司總股本的0.28%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的16.67%。
截至本激勵計劃草案披露日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司總股本的1%。
3、本激勵計劃的限售期和解除限售/歸屬安排
本激勵計劃授予的第一類限制性股票在授予上市日起滿12個月後分三期解除限售，每期解除限售的比例分別為30%、30%、40%；
本激勵計劃首次授予的第二類限制性股票在首次授予日起滿12個月後分三期歸屬，每期歸屬的比例分別為30%、30%、40%，預留的第二類限制性股票若在2021年10月31日（含）前授予，則在預留授予日起滿12個月後分三期歸屬，每期歸屬的比例分別為30%、30%、40%；預留的第二類限制性股票若在2021年10月31日（不含）後授予，則在預留授予日起滿12個月後分兩期歸屬，每期歸屬的比例分別為50%、50%。
授予的限制性股票的解除限售/歸屬安排、業績考核目標如下表所示：
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注：上述“毛利潤”指經審計的上市公司營業收入減去經審計的上市公司營業成本。
（二）履行的相關程序
1、2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。
2、公司對授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關於本次擬激勵對象的異議，並於2021年2月19日披露《監事會關於公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況説明》（公告編號：2021-013）。
3、2021年2月22日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批准，並於同日披露《關於2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。
4、2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過《關於公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的首次授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中第一類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實並發表核實意見。
5、2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的授予登記工作，並於同日披露《關於2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037），。
6、2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關於調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核查並發表核實意見。
二、董事會關於符合授予條件的説明
根據激勵計劃中限制性股票授予條件的規定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授限制性股票：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，激勵計劃的預留授予條件已經成就。
三、本次限制性股票預留授予情況
（一）預留授予日：2022年1月20日
（二）預留授予數量：36萬股（調整後）
（三）預留授予人數：30人
（四）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票
（五）預留授予價格：11.79元/股
預留部分第二類限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、預留部分第二類限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為11.79元/股；
2、預留部分第二類限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日的公司股票交易均價的50%，為11.45元/股；
3、預留部分第二類限制性股票授予董事會決議公告前60個交易日的公司股票交易均價的50%，為11.27元/股；
4、預留部分第二類限制性股票授予董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價的50%，為11.24元/股。
（六）預留授予的第二類限制性股票具體分配情況如下：
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注：1、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致；
2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%，公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵提交股東大會審議時公司股本總額的20%；
3、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事。
（七）預留授予第二類限制性股票的歸屬安排
預留授予的限制性股票自預留授予日起12個月後，且在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：
1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；
2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
預留授予的第二類限制性股票的歸屬安排如下表所示：
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在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。
在滿足限制性股票歸屬條件後，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。
四、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
公司於2021年4月19日召開第二屆董事會第十五次會議以及於2021年5月24日召開2020年年度股東大會，審議通過《關於公司2020年度利潤分配預案的議案》，以當時公司總股本73,159,650股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利8元（含税），同時以資本公積金轉增股本向全體股東每10股轉增8股。2020年年度權益分派已實施完畢。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定以及公司2021年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對公司股權激勵計劃第二類限制性股票的首次授予價格、首次授予數量及預留權益數量進行調整，具體如下：
第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股；
第二類限制性股票首次授予數量由76萬股調整為136.80萬股，第二類限制性股票預留授予數量由20萬股調整為36萬股。
除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月內買賣公司股票情況的説明
本次預留授予的第二類限制性股票激勵對象不包含公司董事、高級管理人員。
六、股份支付費用對公司財務狀況的影響
根據財政部《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年1月20日為計算的基準日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了測算，具體參數選取如下：
（一）標的股價：23.39元（2022年1月20日收盤價）
（二）有效期分別為：1年、2年（授予日至每期首個歸屬日的期限）
（三）歷史波動率：17.75%、22.07%（深證綜指對應期間的年化波動率）
（四）無風險利率：1.50%、2.10%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期的人民幣存款基準利率）
經測算，公司於2022年1月20日向激勵對象預留授予第二類限制性股票36萬股，合計需攤銷費用429.79萬元，2022年至2024年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：萬元
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注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上計算結果四捨五入所致。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發核心員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。
七、 激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得税的資金安排
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得税的資金全部為自籌資金，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家税收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得税及其他税費。
八、 公司增發限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵計劃籌集的資金將用於補充流動資金。
九、 獨立董事的獨立意見
1.公司《2021年限制性股票激勵計劃》的預留授予日為2022年1月20日，該授予日符合《管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》中關於授予日的相關規定；
2.未發現公司存在《管理辦法》等法律法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；
3.本次授予預留限制性股票的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律法規和規範性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上市規則》規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司《2021年限制性股票激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效；
4.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排；
5.公司實施《2021年限制性股票激勵計劃》有利於進一步完善公司治理結構，本次授予預留的限制性股票有利於增強激勵對象對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展和團隊建設，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
據此，同意公司第二屆董事會第二十一次會議審議的《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。
七、 監事會對預留限制性股票授予條件成就及激勵對象的核實意見
監事會對公司激勵計劃預留限制性股票授予條件及預留授予激勵對象名單進行認真審核後，認為：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《公司2021年限制性股票激勵計劃》相關規定以及公司2021年第一次臨時股東大會的授權，公司認為目前公司《2021年限制性股票激勵計劃》規定的第二類限制性股票預留授予條件已經成就，本次激勵計劃授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規和規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司《2021年限制性股票激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授預留限制性股票的條件已成就。
綜上，公司監事會同意本次限制性股票激勵計劃的預留授予日為2022年1月20日，以11.79元/股的授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予預留的第二類限制性股票36萬股。
十一、法律意見書結論性意見
上海君瀾律師事務所律師認為：根據2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具之日，本次調整及授予已取得現階段必要的批准和授權；本次調整的原因、調整後的價格及數量、授予人數符合《激勵計劃》的相關規定，本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》中關於授予日的相關規定；公司和授予的激勵對象不存在《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》規定的不能授予的情形，《激勵計劃》規定的授予條件已經滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，公司尚需按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的相關規定履行後續信息披露義務。。
十二、獨立財務顧問意見
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司認為：南凌科技本次激勵計劃限制性股票預留授予相關事項已取得現階段必要的授權與批准，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本激勵計劃的預留授予及調整事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等法律法規和規範性文件的規定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
十三、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十一次會議決議；
2、公司第二屆監事會第十七次會議決議；
3、公司獨立董事關於第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；
4、《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》；
5、《上海君瀾律師事務所關於南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整首次授予價格、授予數量及預留授予相關事項之法律意見書》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二二年一月二十一日
