近日，奥园美谷（000615.SZ）斥资0.79亿元从大股东奥园集团控制的主体下收购位于广州市番禺区的三所商铺资产。
但信风（ID：TradeWind01）注意到，此次针对商铺资产形成的关联交易，无论从交易对手方、交易规模、交易价格均存在较大市场争议。
因此，此番收购不但在董事会上引发了反对意见，还受到了深交所发函关注。
奥园美谷从大股东处“大手笔”购入商铺，客观上给或将对大股东奥园集团出现的流动性问题带来缓释作用，而此番收购是否存在利益输送情形，成了市场最为关切的问题。
资产作价存疑
此次作价0.79亿元的商铺资产，总共仅有三间。
奥园美谷11月23日宣布，共预计斥资0.79亿元购买同属奥园集团旗下控制的两家主体——广州市万贝投资管理有限公司（下称万贝投资）及广州奥誉房地产开发有限公司（下称奥誉房地产）分别所持有的一间商铺和两间商铺，奥园集团对万贝投资、奥誉房地产分别持股65%、46.04%。
其中，奥园美谷以0.53亿元的价格购买万贝投资所有的这间店铺，该商铺目前作为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店（下称奥若拉门店），该门店位于广州市番禺区南村镇万惠一路36号（二期2栋）401房，建筑面积为1852平米。以0.53亿元和1852平米计算，该门店的价格为2.87万元/平米。
而由奥誉房地产所售的另外两间门店则分别位于番禺区桥南街的南华路365号101房、367号101房，建筑面积均为399.59平米。以总价0.26亿元的价格和799.18平米的价格计算，平均每平米约为3.3万元。
对于该笔交易合理性，奥园美谷表示：“该板块的主要商业项目库存稀缺，商业较为成熟、覆盖人口密度大，具备较好的轻医美市场基础；该板块一手商铺产品供应紧张，经查询克而瑞（专业提供房地产信息及咨询大数据服务商），板块内金地壹阅府、万达广场、粤海天河城和四海城等项目目前显示均无商铺可售，其中金地壹阅府距离商铺约1.5km，近2年成交商铺9套，网签均价为5.19万元/㎡。”
然而信风（ID：Tradewind01）却发现，该价格虽然与市场价相符，但对于建筑面积已逾1800平米的商铺，其2.87万元/㎡是否具有公允性仍然有待商榷。
据贝壳找房显示，与奥若拉门店同位于万博中心，建筑面积为35㎡的商铺总价为110万，每平米挂牌价格约为3.1万元，同一位置，面积达到118㎡的某高端会所商铺，每平米挂牌价格则降至2.36万元。
在地产人士看来，由于商铺资产普遍缺乏流动性，大面积、大体量的交易往往伴随着相对于挂牌价较大程度的折价。
“商铺资产整体上缺乏流动性，而且各大一二线城市都处于过剩状态，加上疫情冲击，并不是很好卖，流动性是较差的。”一位地产行业人士表示，“所以如此大规模面积的出售，往往都会伴随着一定的折价，此次上千平米的出售价格仍然是较高的。”
深交所也对这一定价提出了质疑。
“结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明你公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理”深交所指出。
此外，这三间合计约2651.18平米店铺同位于番禺区，奥园美谷如何在同一个区域进行医美业务也是一大疑问，而且该区域集聚了多家医美机构，据百度地图显示，番禺区有星念医美、捷康医疗美容等。
闪电交割输血股东？
此次交易蹊跷之处，还有奥园美谷对上述商铺资产的收购交割速度。
奥园美谷通知董事会召开紧急会议的时间是11月22日上午，当天下午董事会便以4票同意、1票反对、0票弃权“火速”通过该议案，而该交易在当天之内便完成付款和交付。
其中，投出反对票的董事班均表示：“因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。”
如此“火速”支付0.79亿元对于现金流充裕的奥园美谷来说并不难，据wind显示，截至2021年9月30日，奥园美谷的货币资金为7.03亿元。
虽然如此，但奥园美谷目前是奥园集团旗下向医美方向转型的重要上市平台，并一度对地产业务进行剥离。
从业务来看，奥园美谷采取的是全链条布局的方式。
例如在医美终端业务方面，2021年3月18日，奥园美谷以6.97亿元的交易价格购买浙江连天美企业管理有限公司（下称连天美）55%的股权。其中，连天美旗下有两家医疗美容医院，设有整形美容科、微整形科、皮肤美容科、口腔美容科等主要业务科室，提供整形、微整形、皮肤美容等服务。
在上游原材料方面，奥园美谷还与多家公司达成战略合作关系，并对部分医美材料进行投产。
如此大费周章以此实现向医美行业的转型，奥园美谷此番再度收购商铺资产，也引发了市场有关其转型方向的质疑。
深交所也在关注函中提到：“是否符合你公司发展轻医美‘更低的运营成本’的战略布局，是否有可能增加你公司经营风险及财务风险。”
奥园美谷之所以“火速”购买大股东的这三间商铺的原因，或许在奥园集团“紧张”的资金链中能够找到答案。
例如11月12日，输血奥园集团的惠聚2号集合资产管理计划宣告违约；与此同时，奥园集团作为原始权益人的奥创二期资产支持证券的展期方案才已获得通过，其总赎回金额约为8.16亿元。
针对上述问题，奥园集团也聘请中介机构对其资本结构、财务状况以及债务与流动性状况进行评估，其所聘用的钟港资本，正是此前多家房企来应对债务危机或流动性问题的财务顾问。
另据媒体报道，奥园集团还对中山证券-奥创二期资产支持专项计划等共三笔私募产品进行展期谈判，未偿本金余额已达到15.16亿元。
11月24日，联合资信评估股份有限公司（下称联合资信）将奥园集团和“19奥园02”、“20奥园01”、“20奥园02”和“21奥园债”信用等级下调至AA+，评级展望调整为负面。
在资金链如此紧张的状态下，奥园集团操刀奥园美谷如此快速的实施一笔大额关联交易，显然引发了对其资产腾挪背后真实动机的猜测。
“可以看出目前大股东的资金链是非常紧张的，但这时候把不好卖出去的商铺火速卖给上市公司，客观上对大股东的资金链是有缓解作用的。”北京一位投行人士表示，“这种情况，市场难免会猜测奥园集团用这种交易来为自己套现。”
近日，奧園美谷（000615.SZ）斥資0.79億元從大股東奧園集團控制的主體下收購位於廣州市番禺區的三所商鋪資產。
但信風（ID：TradeWind01）注意到，此次針對商鋪資產形成的關聯交易，無論從交易對手方、交易規模、交易價格均存在較大市場爭議。
因此，此番收購不但在董事會上引發了反對意見，還受到了深交所發函關注。
奧園美谷從大股東處“大手筆”購入商鋪，客觀上給或將對大股東奧園集團出現的流動性問題帶來緩釋作用，而此番收購是否存在利益輸送情形，成了市場最為關切的問題。
資產作價存疑
此次作價0.79億元的商鋪資產，總共僅有三間。
奧園美谷11月23日宣佈，共預計斥資0.79億元購買同屬奧園集團旗下控制的兩家主體——廣州市萬貝投資管理有限公司（下稱萬貝投資）及廣州奧譽房地產開發有限公司（下稱奧譽房地產）分別所持有的一間商鋪和兩間商鋪，奧園集團對萬貝投資、奧譽房地產分別持股65%、46.04%。
其中，奧園美谷以0.53億元的價格購買萬貝投資所有的這間店鋪，該商鋪目前作為廣州奧若拉醫療美容門診部有限公司門店（下稱奧若拉門店），該門店位於廣州市番禺區南村鎮萬惠一路36號（二期2棟）401房，建築面積為1852平米。以0.53億元和1852平米計算，該門店的價格為2.87萬元/平米。
而由奧譽房地產所售的另外兩間門店則分別位於番禺區橋南街的南華路365號101房、367號101房，建築面積均為399.59平米。以總價0.26億元的價格和799.18平米的價格計算，平均每平米約為3.3萬元。
對於該筆交易合理性，奧園美谷表示：“該板塊的主要商業項目庫存稀缺，商業較為成熟、覆蓋人口密度大，具備較好的輕醫美市場基礎；該板塊一手商鋪產品供應緊張，經查詢克而瑞（專業提供房地產信息及諮詢大數據服務商），板塊內金地壹閲府、萬達廣場、粵海天河城和四海城等項目目前顯示均無商鋪可售，其中金地壹閲府距離商鋪約1.5km，近2年成交商鋪9套，網籤均價為5.19萬元/㎡。”
然而信風（ID：Tradewind01）卻發現，該價格雖然與市場價相符，但對於建築面積已逾1800平米的商鋪，其2.87萬元/㎡是否具有公允性仍然有待商榷。
據貝殼找房顯示，與奧若拉門店同位於萬博中心，建築面積為35㎡的商鋪總價為110萬，每平米掛牌價格約為3.1萬元，同一位置，面積達到118㎡的某高端會所商鋪，每平米掛牌價格則降至2.36萬元。
在地產人士看來，由於商鋪資產普遍缺乏流動性，大面積、大體量的交易往往伴隨着相對於掛牌價較大程度的折價。
“商鋪資產整體上缺乏流動性，而且各大一二線城市都處於過剩狀態，加上疫情衝擊，並不是很好賣，流動性是較差的。”一位地產行業人士表示，“所以如此大規模面積的出售，往往都會伴隨着一定的折價，此次上千平米的出售價格仍然是較高的。”
深交所也對這一定價提出了質疑。
“結合此次交易價格、後續使用安排、裝修維護投入及相關折舊攤銷的影響等，説明你公司採用購買而非租賃商鋪方式的原因及合理性，交易定價依據是否公允合理”深交所指出。
此外，這三間合計約2651.18平米店鋪同位於番禺區，奧園美谷如何在同一個區域進行醫美業務也是一大疑問，而且該區域集聚了多家醫美機構，據百度地圖顯示，番禺區有星念醫美、捷康醫療美容等。
閃電交割輸血股東？
此次交易蹊蹺之處，還有奧園美谷對上述商鋪資產的收購交割速度。
奧園美谷通知董事會召開緊急會議的時間是11月22日上午，當天下午董事會便以4票同意、1票反對、0票棄權“火速”通過該議案，而該交易在當天之內便完成付款和交付。
其中，投出反對票的董事班均表示：“因時間緊急且根據現有資料無法判斷本次關聯交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。”
如此“火速”支付0.79億元對於現金流充裕的奧園美谷來説並不難，據wind顯示，截至2021年9月30日，奧園美谷的貨幣資金為7.03億元。
雖然如此，但奧園美谷目前是奧園集團旗下向醫美方向轉型的重要上市平臺，並一度對地產業務進行剝離。
從業務來看，奧園美谷採取的是全鏈條佈局的方式。
例如在醫美終端業務方面，2021年3月18日，奧園美谷以6.97億元的交易價格購買浙江連天美企業管理有限公司（下稱連天美）55%的股權。其中，連天美旗下有兩家醫療美容醫院，設有整形美容科、微整形科、皮膚美容科、口腔美容科等主要業務科室，提供整形、微整形、皮膚美容等服務。
在上游原材料方面，奧園美谷還與多家公司達成戰略合作關係，並對部分醫美材料進行投產。
如此大費周章以此實現向醫美行業的轉型，奧園美谷此番再度收購商鋪資產，也引發了市場有關其轉型方向的質疑。
深交所也在關注函中提到：“是否符合你公司發展輕醫美‘更低的運營成本’的戰略佈局，是否有可能增加你公司經營風險及財務風險。”
奧園美谷之所以“火速”購買大股東的這三間商鋪的原因，或許在奧園集團“緊張”的資金鍊中能夠找到答案。
例如11月12日，輸血奧園集團的惠聚2號集合資產管理計劃宣告違約；與此同時，奧園集團作為原始權益人的奧創二期資產支持證券的展期方案才已獲得通過，其總贖回金額約為8.16億元。
針對上述問題，奧園集團也聘請中介機構對其資本結構、財務狀況以及債務與流動性狀況進行評估，其所聘用的鐘港資本，正是此前多家房企來應對債務危機或流動性問題的財務顧問。
另據媒體報道，奧園集團還對中山證券-奧創二期資產支持專項計劃等共三筆私募產品進行展期談判，未償本金餘額已達到15.16億元。
11月24日，聯合資信評估股份有限公司（下稱聯合資信）將奧園集團和“19奧園02”、“20奧園01”、“20奧園02”和“21奧園債”信用等級下調至AA+，評級展望調整為負面。
在資金鍊如此緊張的狀態下，奧園集團操刀奧園美谷如此快速的實施一筆大額關聯交易，顯然引發了對其資產騰挪背後真實動機的猜測。
“可以看出目前大股東的資金鍊是非常緊張的，但這時候把不好賣出去的商鋪火速賣給上市公司，客觀上對大股東的資金鍊是有緩解作用的。”北京一位投行人士表示，“這種情況，市場難免會猜測奧園集團用這種交易來為自己套現。”
