出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组 / 辰露
名家汇跨界收购爱特微事项从去年12月筹备至今进展缓慢，10月27日，名家汇向深交所递交了收购预案的修订稿，将本次交易标的股权从52%提升至57.49%，交易方式从全部股份支付变更为以股份支付60%、现金支付40%，同时募集配套资金用于支付现金等事项。
下调股份支付比例的方式一定程度上巩固了实控人程宗玉的控制权，避免此次收购构成重组上市。值得注意的是，截至2021年上半年爱特微总资产达6.27亿元，修订版预案称本次标的资产及交易作价的评估还未完成，预计将构成重大资产重组。如果重组导致上市公司实控人发生变化或将触发重组上市红线。
名家汇长期从事照明领域，而标的爱特微主要从事IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工，故此次收购构成跨界收购。值得注意的是，标的企业连续两年亏损，名家汇利润连降两年，双方的“联姻”能否提升持续盈利能力？根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。目前名家汇此次收购对盈利能力的影响尚存不确定性。
营运能力面临挑战 多次募资“补血”
与此次收购同时进行的是募集配套资金，修订版预案称，名家汇拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。且募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的30%。
募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。
除本次收购募集配套资金外，名家汇还欲实施2021年度以简易程序向特定对象发行股票4055.08万股，拟募资不超过2.55亿元。其中7664万元用于补充流动资金，占比达30.2%。
值得注意的是，名家汇营运能力正在面临挑战。一方面经营活动现金净流量于去年开始转负，另一方面近年来账上资金在大幅下降。由此不难解释公司对于补充流动资金的迫切需求，并于今年多次募资“补血”。
2019-2020年及2021年三季度，名家汇经营活动现金净流量分别为0.46亿元、-1.73亿元和-0.44亿元，去年净减少2.19亿元。同期公司账上资金分别为6.9亿元、3.92亿元和0.56亿元，今年三季度同比减少84.49%。2018-2020年，名家汇应收账款周转天数从171天增长至895.75天，2020年同比大增178.28%。
年报解释名家汇去年业绩下滑的原因主要受疫情影响，而今年三季度名家汇的收入虽然有所恢复，但亏损却进一步加剧，主要是由于产品销售毛利率由43.05%大幅下滑至28.57%所致，毛利率同比减少14.48个百分点。
名家汇专注于照明领域，主营业务包括照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源。其中工程施工为主要收入来源，贡献九成左右营收。而我国照明行业经历了几十年的发展，市场结构大致成熟，行业总体竞争激烈，潜在进入者威胁和下游议价力较强，在此领域增加市场份额并非易事。
前瞻产业研究院研报显示，2020年照明工程相关业务营收第一的是利亚德，毛利率最高的是时空科技。行业呈金字塔形状，头部大型企业数量少，但市场份额占比大，集中度高。中小型企业数量较多，但市场份额占比小。
目前国内市场大致分为三个梯队。第一梯队为照明工程业务营收在5亿元以上的企业，代表性企业有时空科技、利亚德、洲明科技。第二梯队为照明工程业务营收在2-5亿，代表性企业有名家汇、华体照明、得邦照明。第三梯队为照明工程业务营收在2亿以下，代表性企业有华彩信和、智达光电。
资料来源：前瞻产业研究院
受行业竞争的影响，名家汇净利润已连降两年。2018-2020年营业收入分别为13.07亿元、12.52亿元和5.13亿元，同比变动91.61%、-4.18%和-59.04%，今年三季度营收有所恢复，同比增长46.16%。同期归母净利润分别为3.16亿元、1.48亿元和-3.5亿元，同比变动81.83%、-53.16%和-336.63%，今年三季度亏损幅度同比扩大27.75%。
标的公司盈利能力不确定
名家汇身处照明工程行业面临激烈的市场竞争，收购半导体企业爱特微看似是拓展业务、打造新的营收增长点之举。爱特微主要从事IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工。IGBT功率半导体在光伏新能源、汽车电子等市场被广泛应用。
但值得注意的是，近两年标的公司爱特微持续亏损，标的公司盈利能力存不确定性。2019-2020年及2021年上半年分别亏损3564.57万元、2078.69万元和718.55万元。跨界收购的另一个风险在于上市公司高层管理者对于被收购公司业务领域经验积累不够深，被收购的公司又面临人员流动的风险，对标的企业的持续经营管理容易产生不利影响。
截至收购预案修订版公布日，爱特微控股股东为张家港悦金产投，持股57.5%。TRinno Technology Co．，Ltd为第二大股东，持股40.56%。iA，Inc持股1.94%。张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）为名家汇此次收购的交易对手。而标的资产和交易定价、评估增值率、发行股份数量、募集资金总额等信息在此次修订版预案中均未披露。
资料来源：公司公告
爱特微仅拥有一家子公司，苏州同冠微电子有限公司，负责对外承接代工业务。主要经营低能耗半导体功率器件生产及销售，功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口。
爱特微的持续亏损也反映了行业状况，名家汇在预案中表示，半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展密切相关。近年来，受新冠疫情影响，行业整体经济状况下滑。同时，国际贸易摩擦不断升级，部分国家通过贸易保护的手段，限制我国半导体产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响，也将对包括标的公司在内的半导体企业经营业绩造成一定影响。
跨界收购还存在一定整合风险，本次交易完成后，爱特微将成为名家汇的控股子公司。名家汇在收购预案中表示，二者将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，名家汇和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行融合。若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
出品：新浪財經上市公司研究院
作者：IPO再融資組 / 辰露
名家滙跨界收購愛特微事項從去年12月籌備至今進展緩慢，10月27日，名家滙向深交所遞交了收購預案的修訂稿，將本次交易標的股權從52%提升至57.49%，交易方式從全部股份支付變更為以股份支付60%、現金支付40%，同時募集配套資金用於支付現金等事項。
下調股份支付比例的方式一定程度上鞏固了實控人程宗玉的控制權，避免此次收購構成重組上市。值得注意的是，截至2021年上半年愛特微總資產達6.27億元，修訂版預案稱本次標的資產及交易作價的評估還未完成，預計將構成重大資產重組。如果重組導致上市公司實控人發生變化或將觸發重組上市紅線。
名家滙長期從事照明領域，而標的愛特微主要從事IGBT芯片設計、製造和銷售以及功率半導體晶圓代工，故此次收購構成跨界收購。值得注意的是，標的企業連續兩年虧損，名家滙利潤連降兩年，雙方的“聯姻”能否提升持續盈利能力？根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份購買資產，應有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。目前名家滙此次收購對盈利能力的影響尚存不確定性。
營運能力面臨挑戰 多次募資“補血”
與此次收購同時進行的是募集配套資金，修訂版預案稱，名家滙擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%。且募集配套資金髮行股票數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產前上市公司總股本的30%。
募集配套資金將用於支付本次交易現金對價、支付本次交易相關費用、標的公司產能擴大項目、標的公司研發中心建設項目和補充上市公司流動資金等，其中補充流動資金金額不超過募集配套資金總額的50%或本次交易作價的25%。
除本次收購募集配套資金外，名家滙還欲實施2021年度以簡易程序向特定對象發行股票4055.08萬股，擬募資不超過2.55億元。其中7664萬元用於補充流動資金，佔比達30.2%。
值得注意的是，名家滙營運能力正在面臨挑戰。一方面經營活動現金淨流量於去年開始轉負，另一方面近年來賬上資金在大幅下降。由此不難解釋公司對於補充流動資金的迫切需求，並於今年多次募資“補血”。
2019-2020年及2021年三季度，名家滙經營活動現金淨流量分別為0.46億元、-1.73億元和-0.44億元，去年淨減少2.19億元。同期公司賬上資金分別為6.9億元、3.92億元和0.56億元，今年三季度同比減少84.49%。2018-2020年，名家滙應收賬款週轉天數從171天增長至895.75天，2020年同比大增178.28%。
年報解釋名家滙去年業績下滑的原因主要受疫情影響，而今年三季度名家滙的收入雖然有所恢復，但虧損卻進一步加劇，主要是由於產品銷售毛利率由43.05%大幅下滑至28.57%所致，毛利率同比減少14.48個百分點。
名家滙專注於照明領域，主營業務包括照明工程業務及與之相關的照明工程設計、照明產品的研發、生產、銷售及合同能源。其中工程施工為主要收入來源，貢獻九成左右營收。而我國照明行業經歷了幾十年的發展，市場結構大致成熟，行業總體競爭激烈，潛在進入者威脅和下游議價力較強，在此領域增加市場份額並非易事。
前瞻產業研究院研報顯示，2020年照明工程相關業務營收第一的是利亞德，毛利率最高的是時空科技。行業呈金字塔形狀，頭部大型企業數量少，但市場份額佔比大，集中度高。中小型企業數量較多，但市場份額佔比小。
目前國內市場大致分為三個梯隊。第一梯隊為照明工程業務營收在5億元以上的企業，代表性企業有時空科技、利亞德、洲明科技。第二梯隊為照明工程業務營收在2-5億，代表性企業有名家滙、華體照明、得邦照明。第三梯隊為照明工程業務營收在2億以下，代表性企業有華彩信和、智達光電。
資料來源：前瞻產業研究院
受行業競爭的影響，名家滙淨利潤已連降兩年。2018-2020年營業收入分別為13.07億元、12.52億元和5.13億元，同比變動91.61%、-4.18%和-59.04%，今年三季度營收有所恢復，同比增長46.16%。同期歸母淨利潤分別為3.16億元、1.48億元和-3.5億元，同比變動81.83%、-53.16%和-336.63%，今年三季度虧損幅度同比擴大27.75%。
標的公司盈利能力不確定
名家滙身處照明工程行業面臨激烈的市場競爭，收購半導體企業愛特微看似是拓展業務、打造新的營收增長點之舉。愛特微主要從事IGBT芯片設計、製造和銷售以及功率半導體晶圓代工。IGBT功率半導體在光伏新能源、汽車電子等市場被廣泛應用。
但值得注意的是，近兩年標的公司愛特微持續虧損，標的公司盈利能力存不確定性。2019-2020年及2021年上半年分別虧損3564.57萬元、2078.69萬元和718.55萬元。跨界收購的另一個風險在於上市公司高層管理者對於被收購公司業務領域經驗積累不夠深，被收購的公司又面臨人員流動的風險，對標的企業的持續經營管理容易產生不利影響。
截至收購預案修訂版公佈日，愛特微控股股東為張家港悦金產投，持股57.5%。TRinno Technology Co．，Ltd為第二大股東，持股40.56%。iA，Inc持股1.94%。張家港悦金產業投資基金合夥企業（有限合夥）為名家滙此次收購的交易對手。而標的資產和交易定價、評估增值率、發行股份數量、募集資金總額等信息在此次修訂版預案中均未披露。
資料來源：公司公告
愛特微僅擁有一家子公司，蘇州同冠微電子有限公司，負責對外承接代工業務。主要經營低能耗半導體功率器件生產及銷售，功率半導體器件及智能功率控制器件的設計、研究、開發、技術轉讓，自營和代理各類商品及技術的進出口。
愛特微的持續虧損也反映了行業狀況，名家滙在預案中表示，半導體行業具有較強的週期性特徵，與宏觀經濟整體發展密切相關。近年來，受新冠疫情影響，行業整體經濟狀況下滑。同時，國際貿易摩擦不斷升級，部分國家通過貿易保護的手段，限制我國半導體產業的進出口，對國內相關產業的發展造成了客觀不利影響，也將對包括標的公司在內的半導體企業經營業績造成一定影響。
跨界收購還存在一定整合風險，本次交易完成後，愛特微將成為名家滙的控股子公司。名家滙在收購預案中表示，二者將作為不同的經營主體獨立運作經營。但從公司經營和資源整合的角度，名家滙和標的公司仍需在企業文化、組織模式、財務管理與內部控制、人力資源管理、技術研發管理、業務合作等方面進行融合。若整合未能順利的進行，可能會對標的公司的經營產生不利影響，從而給上市公司及股東利益造成一定的影響。
