证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书摘要
交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
中国第一汽车股份有限公司
的交易对方
独立财务顾问
二〇二〇年三月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 6
一、上市公司声明 ..................................................................................................... 6
二、交易对方声明 ..................................................................................................... 7
三、相关证券服务机构及人员声明 ......................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、重组方案的调整 ............................................................................................... 11
二、本次重组情况概要 ........................................................................................... 14
三、重大资产置换具体方案 ................................................................................... 14
四、发行股份购买资产具体方案 ........................................................................... 15
五、标的资产作价情况 ........................................................................................... 20
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 20
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................... 21
八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
................................................................................................................................... 22
九、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 22
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 24
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 34
十二、上市公司股票的停复牌安排 ....................................................................... 35
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 35
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 36
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 36
十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格 ........................................................... 39
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................................... 39
重大风险提示.............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 40
1
二、与置入资产相关的风险 ................................................................................... 41
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险 ................................................... 44
四、上市公司控股股东控制的风险 ....................................................................... 44
五、其他风险 ........................................................................................................... 45
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 46
二、本次交易的方案概况 ....................................................................................... 47
三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 48
四、标的资产作价情况 ........................................................................................... 56
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 56
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................... 57
七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 58
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................... 62
九、本次交易业绩补偿相关事项的说明 ............................................................... 63
2
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
本报告书 指
购买资产暨关联交易报告书摘要》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公司、
指 一汽轿车股份有限公司
公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽富维 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
轿车销售 指 一汽轿车销售有限公司
解放销售 指 一汽解放汽车销售有限公司
马自达销售 指 一汽马自达汽车销售有限公司
大众变速器公司 指 大众汽车变速器（上海）有限公司
青岛汽车公司 指 一汽解放青岛汽车有限公司
无锡大豪 指 无锡大豪动力有限公司
道依茨一汽 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
大连柴油机公司、大
指 一汽解放大连柴油机有限公司
柴公司
无锡柴油机厂 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
青汽实业公司 指 青岛青汽实业有限公司
劳动服务公司 指 青岛汽车制造厂劳动服务有限公司
车桥分公司 指 一汽解放汽车有限公司车桥分公司
发动机分公司 指 一汽解放汽车有限公司发动机分公司
置入资产、拟置入资
指 一汽解放 100%股权
产
轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
置出资产、拟置出资
指 险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有
产
限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除
财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
本次交易、本次重组、
指 负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过
本次方案、重组方案
户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放
100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行
3
股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重
《重组补充协议》 指
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会
股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会
公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、律师、金
指 北京金杜（成都）律师事务所
杜律师
信永中和、会计师、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估师、
指 中联资产评估集团有限公司
评估人员、评估机构
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月
本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即 2019
基准日 指
年 3 月 31 日
一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付
置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监
交割日 指
会核准之日所在自然月的最后 1 个自然日。自交割日起，置入
资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指
的期间
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的
锁定期 指
时间
4
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
TDS 系统 指 Total Distribution System，营销管理系统
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所
（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：一汽轿车股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董
事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会
代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
6
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
一汽股份作为本次重组的交易对方，就本次重组提供信息及文件资料等相关
事项作出承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
7
由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公
司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中信证券股份有限公司声明
“本公司同意一汽轿车股份有限公司在《一汽轿车股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）北京金杜（成都）律师事务所声明
“本所及本所经办律师同意《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《一汽轿车股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
8
（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所同意一汽轿车股份有限公司在《一汽轿车股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所出具的审计报告以及审阅报告的内容。
本所及签字会计师确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因援引本所出具的审计报
告及审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）中联资产评估集团有限公司声明
“本机构及签字资产评估师己阅读《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《一汽轿车
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要中援引本公司出具的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股
份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司
股东全部权益项目》（中联评报字[2019]第 982 号）及《一汽轿车股份有限公司
重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的
一汽奔腾轿车有限公司股权项目》（中联评报字[2019]第 983 号）的专业结论无
矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出
具的资产评估专业结论无异议。确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具
的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。”
9
“如本次重大资产重组引用的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将
依法承担连带赔偿责任。”
10
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现
金支付能力，决定取消本次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公
司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、
结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资
金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下：
（一）本次重组方案调整的具体内容
1、原项目方案
（1）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份
持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
（2）发行股份和支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
（3）募集配套资金
11
本次重组中，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份及可转换
债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过 350,000.00 万元。
2、调整后的项目方案
（1）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份
持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
（2）发行股份和支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
（3）募集配套资金
取消本次重组的募集配套资金。
（二）本次调整是否构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
12
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2019 年 11 月 28 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过
了《关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》、《关于公司符合
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》、《关于公
司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关
于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<一汽轿车股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报
13
告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填
补措施的议案》、《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》、《关于修订现行
<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》、《关于修订重组后适用的<一汽轿车股
份有限公司章程>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》、《关于选举王文权先生为公司董事的议案》。
上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真
的审阅，并发表了独立意见。
二、本次重组情况概要
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易
的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份
持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
三、重大资产置换具体方案
14
（一）置出资产与置入资产
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份
持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或
承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、发行股份购买资产具体方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
2、发行对象
15
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.69
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 6.71
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
16
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
2019 年 6 月 26 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配方案》，本次利润分配以公司 2018 年末总股本 1,627,500,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发金额为 48,825,000.00 元。
2019 年 7 月 10 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次
现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 6.68 元/股。
本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行数量
根 据 评估 结果 ， 置入 资产 与 置出 资产 差额 为 2,192,087.03 万 元， 其 中
1,992,087.03 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分以现金支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 2,982,166,212 股。
5、锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
17
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组
中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完
成之日起 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或
承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（二）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、
置出资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
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本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%；
或
2）Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%。
（2）向上调整
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%；
或
2）Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%。
5、调价基准日
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调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市
公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决
定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则
后续不可再对其进行调整。
7、股份发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发
行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的
发行价格、发行数量再作相应调整。
五、标的资产作价情况
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
六、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
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本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产的交易对方同为一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。
本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：
单位：亿元
置入资产 置出资产
上市公司
项目 对应上市 对应上市公
2018 年 2018 年 （2018 年）
公司比例 司比例
资产总额与交易作价孰高值 610.87 327.93% 148.87 79.92% 186.28
资产净额与交易作价孰高值 270.09 335.48% 50.88 63.20% 80.51
营业收入 726.53 284.64% 255.24 100.00% 255.24
本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报表期末对应指标的 50%以上，且净资产超过 5,000 万元人民
币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易前 60 个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为
上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上
市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持
股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以
下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社
会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不
低于 10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上
市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后上市
公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一汽股份 862,983,689 53.03% 3,845,149,901 83.41%
其他 A 股股
764,516,311 46.97% 764,516,311 16.59%
东
合计 1,627,500,000 100% 4,609,666,212 100%
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本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。
一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举
的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，
是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品
质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要
财务指标如下：
单位：万元
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 2,116,405.70 7,185,310.84 1,862,819.40 6,453,161.21
负债合计 1,328,858.48 4,882,512.53 1,049,424.57 4,391,944.13
归属于母公司所有者权
779,048.85 2,302,798.31 805,086.35 2,061,217.08
益合计
营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
归属于母公司所有者的
-21,116.51 293,571.65 20,336.18 209,635.74
净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.64 0.12 0.45
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后
也将进一步提升。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车
整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他
控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或
间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实
质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何
与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司
将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其
控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业
方可从事。
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或
本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业
有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等
新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其
控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经
营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。
本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。
关于避免同业竞
中国一汽 五、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一
争的承诺函
汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称
“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一
汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车
业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳
定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股
权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满
足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的
净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月
内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次
或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无
关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不
再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快
履行完毕相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本
公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不
限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务
或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司
作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可
撤销。”
24
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
“一汽解放生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化管理，即
一汽解放使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申
关于车辆生产资 报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据一汽
中国一汽
质事项的说明 解放实际需要继续维持集团化管理，一汽解放可继续使用相关生
产资质，并保持现有车型公告不变。中国一汽不会妨碍一汽解放
持续使用相关资质，并将配合一汽解放保持相关资质的有效性。”
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
一汽轿车董 关于填补被摊薄
施的执行情况相挂钩；
事、监 即期回报措施得
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
事、高级管 以切实履行的承
执行情况相挂钩；
理人员 诺函
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
“一、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规、内幕交易正被中国
证监会立案调查的情形。
三、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到
一汽轿车及 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
其董事、监 关于诚信及合规 所公开谴责的情形。
事、高级管 情况的声明 四、作为一汽轿车董事、监事及高级管理人员，做出承诺如下：
理人员 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽
轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事
会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司
25
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“一汽轿车股份有限公司全体董事已对一汽轿车股份有限公司重
关于申请文件真 大资产置换、发行股份及支付现金暨关联交易的申请文件进行了
一汽轿车董
实性、准确性和完 核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存
事
整性的承诺函 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。”
“一、本次重组履行法定程序的说明
1、2019年3月28日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停
牌公告》，公司股票自2019年3月28日（星期四）开始停牌。
2、公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内。
3、公司股票停牌后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行
了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知
情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、停牌期间，公司分别于 2019 年 3 月28 日、2019年4月4日披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及《关于筹划重大资
产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。
6、2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通
关于履行法定程
过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
一汽轿车董 序的完备性、合规
就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交
事会 性及提交法律文
易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现
件有效性的说明
金购买资产补充协议》。
7、公司分别于2019年5月11日、6月11日、7月11日披露了《一汽
轿车股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》。
8、本次重组交易对方已就本次重组履行了内部决策程序。
9、本次重组已取得国家国防科技工业局的批准。
10、2019年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对本次重组
涉及的标的资产的评估报告予以备案。
11、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通
过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交
易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
12、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《一
汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的中
介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了本次重
26
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
组需要提交的其他文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股
份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次重组实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府
部门的批准和核准等程序。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关
法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司
章程》的规定，相关法律文件合法有效。”
“本次重组前60个月内，一汽股份为一汽轿车的控股股东，国务
院国有资产监督管理委员会为一汽轿车的实际控制人。
关于不构成重组 本次重组后，一汽股份仍然为一汽轿车的控股股东，一汽轿车的
上市的说明 控股股东和实际控制人均未发生变更。本次重组前后，一汽轿车
控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。”
“一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
一汽轿车董
合法权益的情形；
事会
关于符合《上市公 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
司重大资产重组 律障碍，相关债权债务处理合法；
管理办法》第十一 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
条及第四十三条 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
的说明 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
27
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、
增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审
计报告；
3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。”
“1、2018年8月29日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议
通过了《关于政府征收相关资产的议案》，按照长春市政府有关
政策和总体规划需要，对一汽轿车原长齿厂相关资产进行征收。
评估机构对上述资产进行了评估并出具评估报告，经双方协商确
认，以评估价值为定价依据，本次征收补偿款总额为人民币15,407
万元（含税）。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2018年12月29日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过
了《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》，
关于前12个月内 公司将部分工器具资产转让给公司控股股东一汽股份。中和资产
购买、出售资产情 评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估
况的说明 价值为不含税5,667.09万元。经双方协商确认，以评估价值为定价
依据，公司将上述资产以含增值税人民币6,573.82万元转让给一汽
股份。鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
一汽轿车 定的重大资产重组，本次交易涉及的金额未超过公司2017年度经
审计的净资产的5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。
除发生上述资产交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他需
要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易与本次重组相互独
立，不存在关联关系。”
“一、本次重组对一汽轿车即期回报的影响
通过本次重组，一汽轿车将置入持续盈利能力较强的一汽解放
100%股权。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌
握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强，有
利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
关于摊薄即期回
本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重
报有关情况的说
大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能
明
力在本次重组完成后将进一步提升。
二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司
即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规
模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因
28
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。”
关于书面文件与
“本公司承诺所提供的申请文件电子版与书面文件中的内容一
电子文件一致的
致，并保证电子文件真实、准确、完整。”
承诺函
“1、最近五年行政处罚及不诚信情况
（1）一汽股份情况
2011年，中国第一汽车集团有限公司主业改制成立中国第一汽车
股份有限公司，做出了“在成立五年内通过资产重组或其它方式
整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问
题”的承诺。其后的几年里，由于宏观经济环境、汽车行业、证
券市场和内部经营管理等方面的变化，导致一汽股份未能如期履
行承诺。为此，在2015年和2016年，一汽股份分别被中国证监会
天津监管局、吉林监管局采取出具警示函措施，并同时受到深圳
证券交易所通报批评。2016年以来，中国证监会一直在督促一汽
股份解决同业竞争事项，一汽股份始终秉承为全体股东负责任的
一汽股份及
精神，不断地寻求解决的最佳途径，以期尽早解决。
其董事、监 关于诚信及合规
一汽股份过去5年未有其他不诚信情况。
事、高级管 情况的声明
（2）主要管理人员情况
理人员
截至本声明签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员5年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象的情形。
4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”
“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车
整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他
控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或
间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实
质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
关于避免同业竞
一汽股份 三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何
争的承诺函
与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司
将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其
控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业
方可从事。
29
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或
本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业
有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等
新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其
控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经
营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。
本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。
五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一
汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称
“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一
汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车
业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳
定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股
权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满
足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的
净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月
内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次
或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无
关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不
再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快
履行完毕相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本
公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不
限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务
或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司
作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可
撤销。”
“一、保证上市公司人员独立
1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司
及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以
下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在本公
司及下属单位领薪。
关于保持上市公 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
司的独立性的承 且该等体系完全独立于本公司及下属单位。
诺函 二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用
上市公司的资金、资产。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
30
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司
的资金使用。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立
行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存
在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
3、 保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，
不干涉上市公司的正常业务活动。
若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
“1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，在董
事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易
损害上市公司及其他上市公司股东的利益。
关于规范、减少与 3、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关
一汽轿车股份有 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循
限公司关联交易 市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关
的承诺函 联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履
行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，
保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公
司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的
企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企
业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义
务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合
31
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关
联交易的义务。”
“一、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长6个月。
三、对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本
关于认购股份锁 次重组完成之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前
定期的承诺函 提下的转让不受此限。
四、本次重组结束后，本公司基于本次重组获得的股份因上市公
司送红股、转增股本等而获取新增股份的，亦遵守上述限售期的
约定。若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
五、上述限售期届满后，本公司所取得的上市公司股份转让事宜
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
六、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责
任。”
“1、本公司将不会越权干预一汽轿车经营管理活动，不会侵占一
关于填补被摊薄 汽轿车利益；
即期回报措施的 2、本次重大资产重组中，一汽轿车向本公司发行股份购买资产，
承诺函 并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免
本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。”
“一、主体资格
本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律
法规及其公司章程应予终止的情形。
二、承诺履行及合规运作情况
对于已经履行完毕的承诺，本公司确认无违反承诺的情形。
关于承诺履行及 对于正在履行的承诺：（1）对于股权激励承诺，本公司确认处于
合规运作事项的 正常履行中，目前尚未达到履行的前提条件；（2）对于独立性承
说明与确认函 诺，本公司确认将出具新的承诺函确保本次重组后本公司和上市
公司保持独立；（3）对于避免同业竞争承诺，本公司确认将出具
新的承诺函有效避免本次重组后本公司和上市公司发生同业竞
争；（4）对于规范关联交易承诺，本公司确认将出具新的承诺函
确保本次重组后本公司规范处理与上市公司之间的关联交易；（5）
对于其他正在履行的承诺，本公司确认均处于正常履行的状态，
32
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
三、规范运作情况
本公司确认，从2016年至今，本公司及其关联方未违规占用上市
公司资金。
本公司确认，从2016年至今，本公司被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施具体情况详
见附件二。
本公司确认，除附件二所列情形外，从2016年至今，本公司不存
在其他与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，未被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。”
“1、本公司保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行本公司
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押该等对价股份时，本公司将书面告知质权人根据《盈
关于质押对价股
利预测补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
份的承诺函
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，
并承担相应的法律责任。”
“一汽解放及其控股子公司存在部分房产系因政府规划调整、土
地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等历史原因无法办理
房屋权属证书，具体情况详见附件。上述房产占一汽解放及其控
股子公司房屋所有权总面积的0.6%，占比相对较小，不会对一汽
解放的正常生产经营产生重大不利影响。
关于标的资产瑕
作为本次重组的交易对方，就上述事宜，本公司承诺，上述房产
疵情况的承诺函
未取得相应权属证书不会对一汽解放的正常生产经营产生不利影
响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述房产未取得相应
权属证书而导致上市公司或一汽解放受到任何处罚或遭受任何损
失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或一汽解放进行全
额补偿。”
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提供信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
实性、准确性和完
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
整性的承诺函
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
33
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组
相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交
所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
“1、置入资产为本公司所持一汽解放汽车有限公司（以下简称“一
汽解放”）100%的股权。
2、一汽解放为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的
情况。
3、本公司合法拥有一汽解放完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、
关于置入资产权 质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
属情况的说明与 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
承诺函 4、本公司承诺及时进行一汽解放的权属变更，且因在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
5、本公司拟转让的一汽解放100%股权不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给一汽轿车造成的一切损失。”
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
34
1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；
5、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
7、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
8、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
9、本次交易已获得国务院国资委的批准；
10、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2019 年 3 月 27 日，上市公司因正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确
定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 3 月 28 日开市起
停牌。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过本次重组预
案及相关议案。经公司向深交所申请，公司股票于 2019 年 4 月 12 日起复牌，并
按照中国证监会、深交所的相关规定进行了相关信息披露。
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份已原则性同意本次重组。
35
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东一汽股份的说明，一汽股份自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，不存在减持一汽轿车股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持一汽轿车股份的计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本
次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东
大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
36
（四）股东大会的网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，已单独
统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组
中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完
成之日起 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁
37
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或
承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和
连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
38
十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格
根据中联评报字[2019]第 982 号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发
行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，置
入资产一汽解放 100%股东权益评估价值为 2,700,914.02 万元。
根据上述评估报告，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基
础法评估过程中，对一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评
估，相关专利和专有技术评估值为 61,304.99 万元。一汽轿车与一汽股份签署了
《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，
针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺
约定，就业绩承诺资产在未来年度经审计的收入分成额（以下简称“收入”）承
诺如下：
单位：万元
2022 年度（如
业绩承诺资产 2019 年度 2020 年度 2021 年度
有）
专利和专有技术 57,359.60 65,588.90 68,815.52 10,938.64
在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的
累积承诺收入，一汽股份将对一汽轿车逐年以股份支付方式予以补偿。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
39
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有
限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因
涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易标的估值风险
40
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、与置入资产相关的风险
（一）宏观经济风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础
设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场
需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。
在 2019 年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因
素的影响，中国 GDP 增速呈现下降趋势。虽然在宏观经济下行时期，政府通常
将通过加大基础设施建设以拉动经济，但整体宏观经济的下行压力仍然可能形成
对商用车行业的发展和增长的风险。
（二）行业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法
规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。2016 年 GB1589 新规的发布，对
公路超载严格管理，显著提升了商用车市场需求。同时，商用车排放标准的提升
也对商用车市场的需求和竞争格局产生重要影响：国 III 排放标准车辆的淘汰、
2019 年 7 月开始全面实施的国 VI 排放标准，部分省市已于 2018 年末、2019 年
初陆续开始实施国 VI 排放标准。若后续运输、环保等相关领域的政策法规进行
调整，则可能存在对商用车行业或上市公司产生不利影响的风险。
（三）产业政策风险
41
2018 年 4 月 17 日，国家发展改革委网站发布消息称，汽车行业将分类型，
通过 5 年过渡期，全部取消外资股比限制，实现对外开放。其中，2018 年取消
专用车、新能源汽车外资股比限制；2020 年取消商用车外资股比限制；2022 年
取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。
上述汽车行业对外开放的措施，将使得我国商用车行业的未来竞争进一步加
剧。因此，一汽解放是否能顺应汽车行业变革趋势，继续做强做大，保住目前的
业内领先地位，存在一定不确定性。提请投资者充分注意该风险。
（四）市场竞争风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力
不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现
寡头竞争局面。一汽解放作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术
研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发
展、产品竞争等情况发生重大变化，而一汽解放不能利用自身的竞争优势进一步
巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（五）技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商
用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。一汽解放持
续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面
均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新
技术出现突破，而一汽解放未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临
市场份额下降、业绩下滑的风险。
随着商用车行业排放标准的不断提升、市场需求随相关经济发展变化而不断
变化，一汽解放现有的产品结构也需要不断相应调整，以满足相关法规、技术、
市场的要求。在产品结构调整过程中，需要涉及产能投资、供应链体系、生产安
排、销售布局等的相应调整，将不可避免对公司业绩产生影响。一汽解放持续跟
踪相关法规、市场动向，提前预判并进行相应调整规划，以把握行业机会，推动
42
业绩发展。但若后续一汽解放未能及时、正确预判行业走向、进行产品结构调整，
或在产品结构调整过程中发生较多成本费用，将对公司业绩产生不利影响。
（六）产品质量控制的风险
一汽解放一贯重视产品安全和产品质量，由质保部专门负责产品质量控制和
管理，按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制
流程，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，产品质量水平国内领先。随着公
司规模的扩大和产品种类的不断丰富，如果由于不可预见因素导致产品出现质量
问题，进而导致相关产品性能受到影响，则一汽解放生产经营、市场声誉、持续
盈利能力将受到不利影响。
（七）环保监管风险
一汽解放已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设
备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准
和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，一汽
解放若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面
临环保处罚的风险。
（八）安全生产风险
尽管一汽解放配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响一汽解放生产经营的正常进行。
（九）应收票据、应收账款和应收款项融资余额较大的风险
截至 2019 年 10 月 31 日，一汽解放应收票据、应收账款和应收款项融资余
额分别为 3,052.86 万元，140,180.63 万元和 1,411,636.28 万元，占总资产的比例
分别为 0.05%，2.09%和 21.02%。虽然目前一汽解放下游客户的信用和回款情况
整体良好，但如果未来客户财务状况及付款政策变化等原因导致可回收性降低，
43
则存在发生坏账损失的可能性，一汽解放的业绩和财务状况将因此受到不利影
响。提请投资者注意相关风险。
（十）置入资产相关资质的风险
1、车辆产品公告
中国一汽对下属企业的车辆生产资质实行集团化管理。截至本报告书签署
日，一汽解放及其控股子公司使用部分公告生产企业为中国一汽的《车辆生产企
业及产品公告》，由中国一汽统一申报相关资质并进行管理。提请投资者注意相
关风险。
2、排污许可证
截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司持有的《排污许可证》已到
期，正在根据相关规定办理《排污许可证》换发申请相关事宜。提请投资者注意
相关风险。
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股
份，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。在此过程中，
一汽轿车需获得债权人的同意、完成债权债务关系及业务的转移，提请投资者注
意相关风险。
四、上市公司控股股东控制的风险
本次交易前，控股股东一汽股份持有上市公司 53.03%的股份。本次交易完
成后，一汽股份持有上市公司的股份比例将进一步提高。控股股东可能利用其控
股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公
司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内
部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的
合法权益。
44
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的
可能性。
45
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、一汽解放具有较强盈利能力，有助于增厚上市公司每股收益
本次交易前，上市公司的主营业务主要是乘用车的研发、生产和销售，产品
主要包括一汽奔腾、一汽马自达等乘用车系列产品。近年来，乘用车市场竞争持
续加剧。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车技术
的商用车企业之一，近年来盈利能力较强。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，促使上市公司提升盈利能力，上
市公司决定进行本次重大资产重组，将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，
同时置入持续盈利能力较强的一汽解放，有利于维护上市公司广大股东特别是中
小股东的利益。
2、上市公司与控股股东的同业竞争问题尚待解决
长期以来，一汽轿车的控股股东一汽股份体内存在其他乘用车业务。一汽股
份于 2011 年曾作出承诺：“将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所
属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。”一汽股份在作出
避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管
理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。
通过本次交易，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有助
于解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司
的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过盘活存量创造增量，实现国有资产保值增值
一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大总
成核心技术的商用车企业之一，一汽解放近年来盈利能力较强。
46
通过本次交易，能够抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车
整车业务在 A 股上市，大幅提升资产证券化水平，有利于中国一汽盘活存量创
造增量，进一步提升利润水平，推动国有资本做强做优做大。
2、有利于应对行业变革趋势，维护全体股东利益
近年国内商用车产业整合形势加剧，同时，我国计划 2020 年取消商用车外
资股比限制，外资股比调整后商用车行业竞争将进一步加剧。中国一汽商用车业
务需顺应行业变革趋势，充分利用资本市场开展产业整合及新业态布局，通过做
强做优做大，持续保持一汽解放的行业领先地位，提升回报股东能力。
3、打造商用车上市平台，实现业务跨越式发展
根据 2018 年 10 月召开的全国国有企业改革座谈会要求，要突出抓好中国特
色现代国有企业制度建设，有效划分企业各治理主体权责边界，加快形成有效制
衡的法人治理结构。中国一汽商用车业务上市后，将根据资本市场要求建立完善
的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制度基础，有利于中国一汽
商用车业务专业化、规范化运行，进一步提升运营效率，实现跨越式发展。
二、本次交易的方案概况
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易
的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份
持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
47
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换具体方案
1、置入资产与置出资产
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份
持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
2、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或
承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
48
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（2）发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
（3）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.69
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 6.71
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。具体的调整方法如下：
49
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
2019 年 6 月 26 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配方案》，本次利润分配以公司 2018 年末总股本 1,627,500,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发金额为 48,825,000.00 元。
2019 年 7 月 10 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次
现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 6.68 元/股。
本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。
3）发行价格确定的相关说明
①股票发行价格的定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
一汽轿车本次发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届
董事会第五次会议决议公告日，发行价格定为 6.71 元/股，不低于该基准日前 120
个交易日股票均价的 90%，符合相关规定。同时，如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规则进行调整，调整计
算公式符合《深圳证券交易所交易规则》“第四章 其他交易事项”之“第四节 除
权与除息”的相关规定。
2019 年 6 月 26 日，一汽轿车 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度
50
利润分配方案》，拟每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），并于 2019 年 7 月 10
日实施完毕利润分配。故按照前述发行价格调整方法及公式，将发行价格调整为
6.68 元/股。
②相关可比案例
自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 9 月 12 日，A 股上市公司中共有 78 家披露了
重组预案或重组报告书（存在多次披露的，以最近一次披露为准），其中有 64
家披露了定价基准日前 20、60、120 交易日均价的 90%所对应价格，共有 32 家
选取了符合相关法规要求的最低值作为发行价格，情况如下：
单位：元/股
定价基准 定价基准 定价基准日
日前 20 交 日前 60 交 前 120 交易 所选发
序号 股票简称 信息披露日期
易日均价 易日均价 日均价的 行价格
的 90% 的 90% 90%
1 华峰氨纶 2019-09-12 4.75 4.42 4.15 4.15
2 中国海防 2019-09-12 26.57 25.14 26.37 25.14
3 ST 新梅 2019-09-11 4.14 3.87 4.00 3.88
4 天业通联 2019-09-11 7.87 9.80 9.95 7.87
5 华铭智能 2019-09-11 14.64 13.92 14.33 13.92
6 浙富控股 2019-09-10 4.19 4.02 3.82 3.82
7 南纺股份 2019-09-06 7.19 8.03 7.48 7.19
8 一汽轿车 2019-08-31 7.69 7.22 6.71 6.71
9 必创科技 2019-08-30 22.95 23.83 24.35 22.95
10 中金黄金 2019-08-29 7.04 6.68 6.69 6.68
11 金杯电工 2019-08-29 4.46 4.34 4.28 4.28
12 航天长峰 2019-08-27 13.19 11.59 11.02 11.02
13 韦尔股份 2019/6/25 35.15 33.92 35.18 33.92
14 威华股份 2019-08-27 7.57 8.52 8.29 7.57
15 华菱钢铁 2019-08-24 6.40 7.04 7.81 6.41
16 大冶特钢 2019-08-23 8.20 8.44 8.41 10.00
17 汇金科技 2019-08-22 15.12 13.83 13.71 13.72
18 晶瑞股份 2019-08-22 14.68 14.65 14.59 14.59
19 乐凯胶片 2019-08-20 5.18 5.95 6.61 5.18
20 汤臣倍健 2019-08-16 14.34 13.55 13.14 13.14
51
21 中国船舶 2019-08-15 16.13 14.45 13.23 13.24
22 中船科技 2019-08-14 8.24 7.63 7.44 7.44
23 康拓红外 2019-08-14 7.50 6.95 6.59 6.59
24 兴发集团 2019-08-03 9.71 10.09 10.56 9.71
25 岷江水电 2019-08-02 5.61 7.13 7.43 5.61
26 东方能源 2019-07-24 4.16 3.79 3.58 3.58
27 中再资环 2019-07-20 5.44 5.55 5.07 5.07
28 云南旅游 2019-07-15 6.68 6.66 7.58 6.66
29 国农科技 2019-07-09 17.53 16.72 15.80 15.80
30 闻泰科技 2019-06-26 25.00 24.70 27.22 24.70
31 东音股份 2019-06-14 11.65 10.92 10.48 10.48
32 中体产业 2019-06-13 11.23 10.65 10.94 10.65
注：1、部分案例所选发行价格与参考价格最低值之尾差系参照相关法规之“不得低于”原
则向上取整所致；2、大冶特钢发行价格不低于每股净资产；3、上述发行价格未考虑因分红、
送股等因素导致的调整。
综上，存在较多 A 股上市公司发行股份购买资产时选取三个股票交易均价
的最低值作为发行价格的情况，一汽轿车本次发行价格的选取具有合理性。
（4）发行数量
根 据 评估 结果 ， 置入 资产 与 置出 资产 差额 为 2,192,087.03 万 元， 其 中
1,992,087.03 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分以现金支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 2,982,166,212 股。
（5）锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
52
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组
中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完
成之日起 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或
承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、
置出资产交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
53
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%；
或
②Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，
且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%；
或
②Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，
54
且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市
公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决
定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则
后续不可再对其进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发
行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的
发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）关于支付现金购买资产的补充说明
1、上市公司财务状况稳健、经营正常
报告期内，上市公司财务状况稳健、经营情况正常。本次交易前后，上市公
司主要财务指标列示如下：
单位：万元
55
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 2,116,405.70 7,185,310.84 1,862,819.40 6,453,161.21
负债合计 1,328,858.48 4,882,512.53 1,049,424.57 4,391,944.13
归属于母公司所有者
779,048.85 2,302,798.31 805,086.35 2,061,217.08
权益合计
营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
归属于母公司所有者
-21,116.51 293,571.65 20,336.18 209,635.74
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.64 0.12 0.45
在本次交易完成后，随着上市公司现有主要经营资产置出，一汽解放 100%
股权置入，上市公司的财务状况将进一步改善，资产规模、归属于母公司所有者
权益、营业收入、每股收益等指标均有明显增长。
2、上市公司融资渠道畅通，融资能力充足
在本次交易完成后，一汽解放将成为上市公司的全资子公司，构成上市公司
的主要资产。截至 2019 年 9 月，一汽解放未使用的银行授信达 329.7 亿元，能
够进一步增强上市公司整体融资能力，覆盖 20 亿元的现金支付对价。
3、上市公司经营及资本性支出用途明确
根据当前的交易方案，上市公司的主要经营性资产将全部置出，保留资产除
了长期股权投资、部分固定资产外，主要为货币资金和应收票据，将用于增资财
务公司、支付交易税款、员工应付薪酬等，均存在明确的用途。除此之外，未来
上市公司并无重大资本性支出。
四、标的资产作价情况
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
五、本次交易构成关联交易
56
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为也是一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
发行股份及支付现金本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产。
本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：
单位：亿元
置入资产 置出资产
上市公司
项目 对应上市 对应上市公
2018 年 2018 年 （2018 年）
公司比例 司比例
资产总额与交易作价孰高值 610.87 327.93% 148.87 79.92% 186.28
资产净额与交易作价孰高值 270.09 335.48% 50.88 63.20% 80.51
营业收入 726.53 284.64% 255.24 100.00% 255.24
本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报表期末对应指标的 50%以上，且净资产超过 5,000 万元人民
币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
57
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为
上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上
市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后上市
公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一汽股份 862,983,689 53.03% 3,845,149,901 83.41%
其他 A 股股东 764,516,311 46.97% 764,516,311 16.59%
合计 1,627,500,000 100% 4,609,666,212 100%
本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。
一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举
的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，
是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品
质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
58
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要
财务指标如下：
单位：万元
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 2,116,405.70 7,185,310.84 1,862,819.40 6,453,161.21
负债合计 1,328,858.48 4,882,512.53 1,049,424.57 4,391,944.13
归属于母公司所有者
779,048.85 2,302,798.31 805,086.35 2,061,217.08
权益合计
营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
归属于母公司所有者
-21,116.51 293,571.65 20,336.18 209,635.74
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.64 0.12 0.45
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后
也将进一步提升。
（三）本次交易对上市公司的后续财务状况和经营情况的影响
1、本次交易完成后公司资产负债率处于合理水平
（1）本次交易完成后，公司资产负债率与行业公司平均值相当，处于合理
水平
截至 2019 年 6 月 30 日，同行业公司资产负债率水平列示如下：
公司简称 股票代码 资产负债率
中国重汽 000951.SZ 70.10%
中国重汽 3808.HK 55.67%
东风汽车 600006.SH 61.10%
东风集团股份 0489.HK 45.36%
福田汽车 600166.SH 71.55%
59
华菱星马 600375.SH 77.53%
平均值 63.55%
中位数 65.60%
一汽轿车（备考） 000800.SZ 73.32%
注：可比上市公司未披露截至 2019 年 10 月 31 日财务数据，故以截至 2019 年 6 月 30 日财
务数据进行比较
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和
销售。商用车整车制造属于传统制造业，行业整体资产负债率水平较高。由上表
对比可见，A 股和港股同行业公司的资产负债率均处于较高水平，平均值达到
63.55%，中位数达到 65.60%。上市公司重组后的资产负债率为 73.32%，略高于
行业水平，也处于合理范围。
（2）负债结构比同行业公司更优
截至 2019 年 6 月 30 日，同行业公司部分负债科目余额占比情况列示如下：
应付账款和应
短期借款占负 长期借款占负债
公司简称 股票代码 付票据合计占
债合计比例 合计比例
负债合计比例
中国重汽 000951.SZ 50.45% 28.66% 0.00%
中国重汽 3808.HK 67.12% 4.34% 0.00%
东风汽车 600006.SH 80.01% 0.00% 0.00%
东风集团股份 0489.HK 37.40% 15.46% 14.04%
福田汽车 600166.SH 41.53% 23.74% 5.32%
华菱星马 600375.SH 52.49% 32.61% 3.04%
平均值 54.83% 17.47% 3.73%
中位数 51.47% 19.60% 1.52%
一汽轿车（备考） 000800.SZ 74.96% 0.00% 0.00%
注：可比上市公司未披露截至 2019 年 10 月 31 日财务数据，故以截至 2019 年 6 月 30
日财务数据进行比较
从负债构成来看，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司（备考）报表主要的负
债来自于流动负债中的应付账款和应付票据。
截至 2019 年 6 月 30 日，一汽轿车备考口径应付账款和应付票据合计占比达
到 74.96%，高于行业平均水平，主要原因系应付账款和票据的账期相对较长，
体现了一汽解放与供应商良好的合作关系。短期借款、长期借款科目余额均为零，
60
低于市场平均水平，体现了一汽解放较好的财务安全性和较高的杠杆潜力。
（3）符合《26 号准则》的披露要求
《26 号准则》第四十二条要求披露上市公司负债结构是否合理，是否存在
因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。综合上述分析可见，本次重
组完成后，虽然上市公司的负债金额和比例有所增加，但负债比例符合同行业水
平，且从负债构成来看财务安全性更高。
2、财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
（1）财务安全性较高
考虑到重组完成后，上市公司的主要经营性资产全部置出，并将一汽解放
100%股权置入，因此上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况主要取
决于一汽解放的业务经营状况。
报告期内，一汽解放经营业绩稳健，与工商银行、建设银行等主要大型银行
以及一汽财务公司均有融资合作，授信额度达到 329.7 亿元；负债构成主要是经
营性负债，短期借款和长期借款余额均为零。截至 2019 年 6 月 30 日，一汽解放
合并口径的货币资金达到 109.30 亿元，余额较高，流动比率和速动比率分别达
到 1.19 和 1.04，流动性水平良好。因此，本次重组后上市公司的财务安全性较
高。
（2）不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标列示如下：
单位：万元
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 2,116,405.70 7,185,310.84 1,862,819.40 6,453,161.21
负债合计 1,328,858.48 4,882,512.53 1,049,424.57 4,391,944.13
归属于母公司所有者
779,048.85 2,302,798.31 805,086.35 2,061,217.08
权益合计
营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
归属于母公司所有者
-21,116.51 293,571.65 20,336.18 209,635.74
的净利润
61
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.13 0.64 0.12 0.45
由上表可见，本次重组完成后上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均将
得到明显提升，在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同
行业领先地位，能够增强上市公司的综合竞争力。因此，本次重组不会对上市公
司后续财务状况和经营情况造成不利影响。
由于报告期内一汽解放存在资产划入和划出的情况，包括划入青岛汽车研究
所、一汽股份研发中心部分业务及资产、农安试车场等与研发相关的资产，以及
原所有权为一汽股份但一直为一汽解放所使用的房产土地，划出部分经营业绩不
佳的参股公司以及部分非一汽解放实际使用的房产土地，因此难以追溯编制模拟
现金流量表。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；
5、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
7、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
8、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
9、本次交易已获得国务院国资委的批准；
10、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过；
62
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
九、本次交易业绩补偿相关事项的说明
（一）本次交易的业绩补偿承诺及过渡期损益安排合理性分析
1、过渡期损益安排符合相关规定
根据本次交易方案，过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益
均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或
承担。本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司
新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
根据证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产
交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由转让方补足。
本次交易中，标的资产以资产基础法的评估结果作为定价依据，因此前述过
渡期损益安排符合相关规定。
2、业绩补偿承诺符合相关规定
2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采
用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了
基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人也应就此部分进行业绩补偿。
根据一汽股份与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，交易
对方一汽股份对于一汽解放采用收益法评估的专利及专有技术，按照其未来收益
进行了业绩承诺，符合相关规定。
3、相关案例分析
63
经整理，与标的资产同属于汽车制造业、重资产行业的部分资产置换案例中
有关与评估结论采用的评估方法、过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排的情况
如下：
（1）标的资产属于汽车制造业
评估结论采用的
案例 过渡期间损益安排 业绩补偿承诺安排
评估方法
金马股份购买众泰汽 收益归上市公司享有， 对标的资 产整体业
收益法
车 100%股权 亏损由交易对方补足 绩进行承诺
中航黑豹出售上海航
由标的资产受让方享有
空特种车辆有限责任 资产基础法 不涉及
或承担
公司 66.61%股权
一汽夏利转让天津一 由标的资产原股东享有
收益法 不涉及
汽丰田 15%股权 或承担
金杯汽车转让金杯车 由标的资产原股东享有
资产基础法 不涉及
辆 100%股权 或承担
江特电机收购九龙汽 收益归上市公司享有， 对标的资 产整体业
收益法
车 49%股权 亏损由交易对方补足 绩进行承诺
江淮汽车吸收合并江 收益归上市公司享有，
资产基础法 无
汽集团 亏损由交易对方补足
新大洲 A 转让新大洲 由标的资产原股东享有
资产基础法 不涉及
本田 50%股权 或承担
（2）重资产行业的部分资产置换案例
业绩补偿承诺安
评估结论采用的评估方法 过渡期间损益安排
排
案例
置出资 置入资
置出资产 置入资产 置出资产 置入资产
产 产
康盛股 份置 收益归受 让 收益归受让
出富嘉 租赁 方享有， 亏 方享有，亏
40%的股权， 收益法 资产基础法 损由置出 资 损由置入资 否 否
置入中 植一 产原股东 补 产原股东补
客 100%股权 足 足
仅对采
中航黑 豹置
用收益
出全部 资产 由置出资 产 由置入资产
法评估
负债、置入沈 资产基础法 资产基础法 受让方享 有 受让方享有 否
的资产
飞集团 100% 或承担 或承担
进行承
股权
诺
双良节 能置 收益归受让 对置入
出利士德 75% 由置出资 产 方享有，亏 资产整
股权，置入双 资产基础法 收益法 受让方享 有 损由置入资 否 体业绩
良新能源 85% 或承担 产原股东补 进行承
股权 足 诺
以上案例中，采用资产基础法评估结论作为定价依据的交易中，交易对方均
未进行业绩承诺或仅对采用收益法评估的资产部分进行业绩补偿承诺；采用资产
64
基础法评估结论作为定价依据的交易中，过渡期间的损益安排较为多样化。
综上，本次交易过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排符合相关规定，与市
场案例不存在重大差异，有利于维护上市公司利益。
（二）业绩承诺资产的具体构成及计算过程
详见《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书》之“第七章 标的资产评估及定价情况”之“三、置入资产
评估情况”之“（七）业绩承诺资产的相关情况说明”。
65
（本页无正文，为《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
一汽轿车股份有限公司
2020 年 3 月 12 日