江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票

并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏聚杰微纤科技集团

股份有限公司（以下简称“发行人”）申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以

下简称“本次股票上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上

市规则》”）和中国证券监督管理委员会的有关规定，根据本所律师对我国现行

法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神出具法律意见。

就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，

以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和

台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项

是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也

充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

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 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调

查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有

效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本

材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上

述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作

为出具本法律意见书的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律

专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和

结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不

应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性

作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市申报的必备法律

文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书

的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供发行人本次股票上市目的之用，不得用作任何其他目

的。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规

及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了

充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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 一、本次发行并上市的批准和授权

（一）发行人于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了有关

发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行并上市的相关议案。截至本法律

意见书出具日，发行人关于本次发行并上市的批准与授权决议尚在有效期内。

本所律师认为，发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程

序及决议内容合法、有效。

（二）上述股东大会同时授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次公

开发行股票并上市的具体事宜。

本所律师认为，股东大会对董事会的该等授权合法、有效。

（三）2019年12月13日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准江苏聚杰

微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2830

号），核准发行人本次发行新股不超过2,487万股。

（四）根据《创业板上市规则》第1.3条的规定，发行人的本次股票上市的

申请尚须取得深圳证券交易所的审核同意。

综上，本所律师认为：发行人本次发行并上市已获得合法有效的批准和授权

以及中国证监会的核准，发行人的本次股票上市的申请尚待深圳证券交易所的审

查和批准。

二、发行人发行并上市的主体资格

（一）发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核

查，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规和规范性文件及其

章程规定的需要终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司，符合《管

理办法》第十一条第一款“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公

司”规定的要求。

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 （二）发行人系由原有限责任公司于 2017 年 4 月 7 日按原账面净资产值

折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办

法》第十一条“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限

责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可

以从有限责任公司成立之日起计算”规定的要求。

综上，本所律师认为：发行人具备本次股票上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会《关于核准江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2830号）、《江苏聚杰微纤科技集团股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《江苏聚杰微纤科技

集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公

告》、《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

网下初步配售结果公告》、《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天健会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）出具的“天健验［2020］36号”《验资

报告》（以下简称“《验资报告》”）等相关文件，发行人本次公开发行股票已

经获得中国证监会的核准，股票已公开发行，本次公开发行2,487万股，募集的

资金已全部到位，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规则》第 5.1.1 条

第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前的总股本为7,460万股，发行人本次向社会公开发

行的股份总数为2,487万股，每股面值1元，根据《验资报告》，本次发行完成后，

发行人的股本总额为9,947万股，符合《证券法》第四十七条及《创业板上市规

则》5.1.1第（二）项的规定。

（三）发行人本次向社会公开发行的股票数为2,487万股，占发行后公司股

份总数的25%，符合《证券法》第四十七条以及《创业板上市规则》5.1.1 第（三）

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项的规定。

（四）根据相关政府主管部门出具的证明、天健会计出具的《审计报告》并

经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保以

及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报

告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条以及《创业板上市规则》5.1.1第（五）

项的规定。

（五）发行人本次发行上市前的股东、控股股东及实际控制人已分别按照《公

司法》、《创业板上市规则》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺，承诺内容

符合《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条及《公司法》的相关规定。

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关

规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1

条的规定。

（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人

及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内

容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业

板上市规则》第5.1.4条的规定。

综上，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市

规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、本次上市的保荐机构

（一）发行人本次发行并上市已聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光

大证券”）作为保荐机构，光大证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名

单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第4.1条的规

定。

（二）经核查发行人与光大证券签署的《保荐协议》，双方已就发行人申请

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上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《创业板上市规则》

第 4.2 条的规定。

（三）光大证券已经指定郭护湘、牟海霞作为保荐代表人具体负责本次发行

上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单

的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为：

发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次股票上市符合《公司

法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

发行人本次发行并上市已取得合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核

准，本次股票上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。

（以下无正文）

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 （此页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公

司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人王凡王长平

张鎏

2020 年 3 月日

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