的证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2020－021
永泰能源股份有限公司
关于公开挂牌转让公司所属
陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易为公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中
能源”）以公开挂牌转让方式出售所持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以
下简称“亿华矿业”）70%股权。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的净
资产评估价值为 1,077,513.21 万元，按照其 70%股权对应的净资产评估价值
754,259.25 万元作为公开挂牌转让底价。由于本次交易采取公开挂牌转让方
式，交易对方尚不确定，交易尚存在不确定性。
本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金
主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。
亿华矿业拥有陕西省国土资源厅颁发的证号为 T01120100601041206 号的《矿
产资源勘查许可证》，有效期限为 2018 年 10 月 24 日至 2020 年 10 月 24 日，
勘查面积 199.98 平方公里；其拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权目前
处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。
本次交易不构成重大资产重组，需提交公司股东大会进行审议。本次股权转
让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以继续进
行探矿权转采矿权的办理。
一、交易概述
为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，化解公司债务问题，
公司所属全资公司裕中能源拟以公开挂牌转让方式出售所持有的亿华矿业 70%
股权。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的净资产
1
评估价值为 1,077,513.21 万元，按照其 70%股权对应的净资产评估价值 754,259.25
万元作为公开挂牌转让底价。
2020 年 3 月 4 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，一致审议通过了
《关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权的议案》，公
司全体独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。本次交易不构成重大资产
重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的规定，本次
交易需提请公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准后实施。董事会提请股东
大会授权公司管理层全权负责实施公开挂牌转让相关的各项事宜，包括但不限
于：确定产权交易所、根据产权交易所规定调整挂牌转让价格等各项事宜。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为亿华矿业 70%的股权。
（一）交易标的基本情况
1、名 称：陕西亿华矿业开发有限公司
2、注册地址：陕西省榆林市靖边县统万路县政府对面
3、法定代表人：赵京虎
4、注册资本：150,000 万元
5、设立时间：2006年6月19日
6、统一社会信用代码：91610000786997243D
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（许可经营项
目除外）；矿业机电设备的销售。
本公司所属全资公司裕中能源持有亿华矿业 70%股权。亿华矿业目前尚未开
展生产经营，其主要资产为所拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，正在办理
海则滩煤矿项目建设核准手续。陕西省国土资源厅于 2018 年 11 月 6 日颁发证号
为 T01120100601041206 号的《矿产资源勘查许可证》，有效期限为 2018 年 10
月 24 日至 2020 年 10 月 24 日，勘查面积 199.98 平方公里。亿华矿业于 2019 年
1 月 11 日收到陕西省自然资源厅下发的《关于划定海则滩煤矿矿区范围的批复》
（陕自然资矿采划[2018]6 号），确定海则滩煤矿矿区范围由 20 个拐点圈定，矿
区面积约 200.1807 平方公里，开采矿种为煤，开采标高 705 米至 475 米，规划
2
生产能力为 600 万吨/年。亿华矿业所拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权
目前处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。
根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于 2017 年 9 月出具的《陕西省
陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告》，评审机构国土资源部矿产资源
储量评审中心于 2018 年 2 月 7 日出具的《<陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则
滩井田勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2018]8 号），以及
陕西省国土资源厅于 2018 年 3 月 14 日出具的《<陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿
区海则滩井田勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备[2018]11
号），海则滩井田查明资源量为 114,454 万吨，煤种主要为长焰煤、不粘煤和弱
粘煤，发热量为 19.64～34.71MJ/kg。
（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
本次交易标的为亿华矿业 70%的股权，不涉及矿业权转让，亿华矿业仍继续
享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。
本次股权转让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以
继续进行探矿权转采矿权的办理。
（三）标的公司主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第 000028
号《审计报告》，亿华矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日
其他应收款 65,871.42 81,157.09
流动资产合计 65,882.31 84,548.87
在建工程 55,371.47 37,136.45
无形资产 30,420.15 30,420.15
非流动资产合计 87,362.14 68,729.63
资产总计 153,244.45 153,278.50
流动负债 3,629.51 3,630.07
非流动负债 - -
负债合计 3,629.51 3,630.07
股东权益合计 149,614.95 149,648.43
2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -33.49 18.80
净利润 -33.49 18.80
（四）标的公司评估结果
1、评估结果汇总
3
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的评估结
果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 65,882.31 65,882.31
2 非流动资产 87,362.14 1,015,260.40 927,898.26 1062.13%
3 其中：固定资产 60.79 69.22 8.43 13.87%
4 在建工程 55,371.47 38,359.54 -17,011.93 -30.72%
5 无形资产 30,420.15 975,321.90 944,901.75 3,106.17%
6 其他非流动资产 1,509.74 1,509.74
7 资产总计 153,244.45 1,081,142.71 927,898.26 605.50%
8 流动负债 3,629.51 3,629.51
9 负债总计 3,629.51 3,629.51
10 净资产（所有者权益） 149,614.95 1,077,513.21 927,898.26 620.19%
亿华矿业总资产账面价值为 153,244.45 万元，评估价值为 1,081,142.71 万元，
增值额为 927,898.26 万元，增值率为 605.50%；总负债账面价值为 3,629.51 万元，
评估价值为 3,629.51 万元，无增减值；净资产账面价值为 149,614.95 万元，评估
价值为 1,077,513.21 万元，增值额为 927,898.26 万元，增值率为 620.19%。评估
增值幅度较大的资产主要为亿华矿业拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，其
账面价值为 30,420.15 万元（为目标公司取得该探矿权的原始投资成本），评估价
值为 975,321.90 万元，增值率为 3,106.17%。
2、评估方法
本次评估采用资产基础法对亿华矿业股东全部权益价值进行评估，以确定
委估资产在评估基准日的市场价值。具体的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金：银行存款，通过对取得的银行对账单、银行函证进行了核查
验证，以核实后的价值确定评估值。
2）预付账款：对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
3）其他应收款：在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。
4
（2）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用重置成本法评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用二手价进行评估。
（3）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程主要为前期费用和产能置换费用。对于前期
费用，经清查核实，账面金额均为实际发生的费用，故本次评估在建工程按经核
实后的实际发生数确定评估值。对于产能置换费用，并入探矿权评估，本次评估
为 0。
（4）其他无形资产
纳入本次评估范围内的其他无形资产为探矿权。其他无形资产评估值=探矿
权评估值-尚未支付的产能置换金。本次评估探矿权评估值引用了济南大山矿业
咨询有限公司出具的《陕西省靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》相关
评估结果。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为待抵扣进项税和预付的土地款。核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（6）负债
本次评估的负债为流动负债。主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款。本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。
3、矿业权评估
济南大山矿业咨询有限公司出具的济大山矿评报字[2020]第 012 号《陕西省
靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》，其探矿权评估情况如下：
（1）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）主要评估参数：
截止评估基准日，亿华矿业探矿权范围内保有资源储量 114,454 万吨；评估
利用的资源储量 99,574.50 万吨；可采储量 64,160.39 万吨；生产规模 600 万吨/
年；储量备用系数 1.4；矿山服务年限 79.63 年（含基建期 3 年 3 个月）；固定资
产投资 489,213.77 万元；单位总成本费用：138.36 元/吨；单位经营成本 100.72
元/吨；经洗选后煤炭产品综合不含税价格 479.63 元/吨；折现率 8.35%。
（4）评估结果
亿华矿业探矿权的评估价值为 1,004,151.17 万元。
5
（五）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，本次转让的亿华矿业 70%股权及其所拥有的探矿权除
存在借款抵押情况外（后续将在本次股权转让时进行解除），不存在其他第三人
权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施
情况。
四、交易的定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的净资产评
估价值为 1,077,513.21 万元，按照其 70%股权对应的净资产评估价值 754,259.25
万元作为公开挂牌转让底价。
本次交易具体协议和交易价款的支付将在公开挂牌转让完成后，按照相关产
权交易所要求进行签署和安排。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金
主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。由于本次交易采取公开挂牌转让
方式，交易尚存在不确定性。
2、对亿华矿业提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况
截至本公告日，公司没有对亿华矿业提供担保、委托其理财事项，亿华矿业
也没有占用上市公司资金情况。
六、独立董事发表的独立意见
2020 年 3 月 4 日，本公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士
为本次交易出具了《关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，
认为：
为加快资产处置进度，公司拟将所属亿华矿业 70%股权通过公开挂牌转让方
式进行出售。我们认为本次公开挂牌转让事项符合公司实际情况，回笼资金将主
要用于偿还公司债务，有利于化解公司债务问题。本次股权转让以亿华矿业经评
估后的净资产作为定价依据，并通过公开挂牌转让方式交易，没有损害公司及公
司股东的利益。为此，我们一致同意本次公开挂牌转让亿华矿业 70%股权事项并
提交公司股东大会进行审议。
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七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司下
属子公司转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，认为：
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据法律、法规与规范性文件及裕中能源的《公司章
程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格；采用公
开挂牌转让的方式转让股权符合相关法律法规的规定；
2、亿华矿业持有的探矿权除存在借款质押情况外（后续将在本次股权转让
时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项或者查封、冻结等司法措施情况；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估
机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，
亿华矿业仍符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；
3、本次股权转让业经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准并
履行挂牌转让程序。
八、备查文件目录
1、公司第十一届董事会第七会议决议；
2、独立董事关于本次交易发表的意见；
3、公司第十一届监事会第二次会议决议；
4、亿华矿业审计报告；
5、亿华矿业资产评估报告；
6、亿华矿业探矿权评估报告；
7、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年三月五日
7
