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ST宜化:关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司股权的公告

深證信A股 ·  2020/02/24 00:00

证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-007

湖北宜化化工股份有限公司

关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司股权的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次股权转让通过产权交易市场公开进行,存在由于

无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。

一、交易概述

贵州宜化化工有限责任公司(以下简称“贵州宜化”或“标的公

司”)为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公

司”)的全资子公司,本公司持有贵州宜化 100%的股权(以下或称

“标的股权”)。

2020 年 2 月 23 日,公司第九届董事会第二十四次会议审议通过

了《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司 100%股权的议案》,

本公司拟通过产权交易机构采用公开方式转让所持有的贵州宜化

100%的股权,转让价格不低于贵州宜化净资产的评估值。

公司独立董事对此发表独立意见认为,本次股权转让不存在损害

非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

本次股权转让,不接受本公司关联方受让,不构成关联交易。本

次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让尚需提交公司股东大

会审议

二、交易标的基本情况

1、交易标的:本次交易的标的为贵州宜化 100%的股权。

2、标的公司基本情况

(1)名称:贵州宜化化工有限责任公司

1

(2)类型:有限责任公司

(3)住所:贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明

(4)注册资本:人民币 40000 万元

(5)成立时间:2005 年 3 月 16 日

(6)法定代表人:王勇

(7)经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;

法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准

后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可

(审批)的,市场主体自主选择经营。氨、硫磺、化肥、化工产品生

产与销售;进出口贸易及信息服务业务。

3、交易标的历史沿革

2005 年,本公司与枣阳化工工业有限公司、贵州兴化化工股份

有限公司投资设立贵州宜化。2010 年,经多次转让后,截止 2019 年

12 月 31 日本公司持有贵州宜化 100%股权。

4、标的公司最近一年又一期财务数据如下(合并报表数据经审

计):

单位:万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

总资产 193,820.51 79,052.10

应收账款总额 701.91 595.76

负债总额 218,387.89 78,358.68

净资产 -27,346.28 693.42

经营活动产生的现

5210.78 -1499.33

金流量净额

营业收入 30,428.41 33,593.93

2

营业利润 25,806.81 -21,622.33-

净利润 -22,487.77 -21,384.65

上述报表数据经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所(特

殊普通合伙)审计。

5、交易标的评估情况

(1)评估结论:根据具有证券期货从业资格的中京民信(北京)

资产评估有限公司出具的京信评报字(2020)第053号评估报告,标

的股权在评估基准日2019年12月31日的评估价值为人民币7,483.24万

元,大写为柒仟肆佰捌拾叁万贰仟肆佰元整,较账面值693.42万元增

值979.20%,主要系贵州宜化土地使用权较取得时的成本大幅增值所

致。

(2)评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法

(资产基础法)。按照《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业

价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法

的适用性,选择评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。使用市场法

的基本条件是:有一个较为活跃的市场,市场案例及其与评估对象可

比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法,由于缺乏可比较

的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照

物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平

市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,能完

整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但

3

是,被评估单位 2016 年至 2019 年均处于亏损状态,目前只生产销售

液氨,生产成本较大,现金流量为负数,无法对企业何时能够扭转亏

损局面做出判断,鉴于企业未来收益的不确定性很大,不适合采用收

益法评估。

企业价值评估中的成本法(资产基础法),是指以被评估单位评

估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、

负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法

(资产基础法)评估所需的条件,即被评估资产处于继续使用状态或

被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史资料。而且,采用成本

法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此,针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法

的作用、特点和所要求具备的条件,此次评估我们采用成本法(资产

基础法)评估结果作为评估结论。

贵州宜化有限公司评估结果汇总表

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 11,855.06 11,898.44 43.38 0.37

非流动资产 2 55,398.15 70,536.52 15,138.37 27.33

其中:可供出售金融资产 3 5,000.00 6,324.11 1,324.11 26.48

持有至到期投资 4 - - - -

长期应收款 5 - - - -

长期股权投资 6 - - - -

投资性房地产 7 - - - -

固定资产 8 49,320.70 54,665.80 5,345.10 10.84

在建工程 9 1,077.45 1,077.45

- -

工程物资 10 - - - -

固定资产清理 11 - - - -

4

生产性生物资产 12 - - - -

油气资产 13 - - - -

无形资产 14 8,469.16 8,469.16

-

开发支出 15 - - - -

商誉 16 - - - -

长期待摊费用 17 - - - -

递延所得税资产 18 - -

其他非流动资产 19 - - - -

资产总计 20 67,253.21 82,434.96 15,181.75 22.57

流动负债 21 74,696.72 74,696.72

- -

非流动负债 22 1,020.00 255 -765 -75

负债合计 23 75,716.72 74,951.72 -765 -1.01

净资产(所有者权益) 24 -8,463.51 7,483.24 15,946.75 188.42

6、交易标的权属情况说明

本次拟转让的公司持有贵州宜化 100%的股权之上未设定质押等

任何担保物权。标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法

措施以及妨碍权属转移的其他情况。

三、交易条件、方式、价格及过渡期安排

1、受让方的资格条件

(1)受让方须为境内企业法人;

(2)具备良好的财务状况,并具有履约能力;

(3)本项目不接受联合受让,亦不接受采取委托、信托的方式

竞买;

(4)受让方须承诺标的股权完成交割后 45 日内还清贵州宜化占

用本公司资金 41,673.48 万元;

(5)受让方须于 2021 年 3 月 31 日承接本公司对贵州宜化

5

10,428.6 万元银行借款的担保,或贵州宜化偿还上述担保借款,结束

本公司的担保。

2、交易方式和交易价格:本次转让拟通过产权交易机构采用公

开方式进行,交易底价应不低于标的股权对应的贵州宜化的净资产评

估值即人民币 7,483.24 万元。如挂牌期满未征集到意向受让方的,公

司有权选择延期或终止本次交易。

3、自本次交易标的评估基准日 2019 年 12 月 31 日至本次交易完

成交割期间,是本次交易的过渡期,过渡期贵州宜化的损益由本公司

享有或承担。

四、涉及本次股权转让的其他安排

本次贵州宜化 100%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权

债务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争

等情况。

本公司应收贵州宜化往来款 41,673.48 万元,受让方保证在标的

股权交割后 45 日内贵州宜化向本公司偿还。

本公司为贵州宜化 10,428.6 万元银行借款提供担保,受让方须于

2021 年 3 月 31 日承接该担保,或贵州宜化届时偿还上述借款,结束

本公司的担保。

本公司不存在通过贵州宜化委托理财的情况。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

贵州宜化是本公司下属困难企业,本次股权转让是减轻公司的经

营负担,改善公司经营业绩的需要。经测算,如果本次股权转让最终

以交易底价成交,将为本公司带来约 3000 万元的投资收益。

六、其他

本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否

成交存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

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七、备查文件

(一)公司第九届董事会第二十四次会议决议;

(二)第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见;

(三)贵州宜化有限公司审计报告(大信专审字【2020】第

2-00011号);

(四)贵州宜化有限公司资产评估报告(京信评报字(2020)

第053号)。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2020年2月23日

7

以上內容僅用作資訊或教育之目的,不構成與富途相關的任何投資建議。富途竭力但無法保證上述全部內容的真實性、準確性和原創性。