国新文化控股股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

与预案差异对比表

一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

《国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报

告书”）与《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下

简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时国新文化控股股份有

限公司（以下简称“公司”或“三爱富”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂

牌的方式出售标的资产，交易对方尚未确定。

2019 年 12 月 27 日，根据上海联合产权交易所出具的相关文件，公告期届

满，征集到 1 个意向受让方。经审核，常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简

称“氟源新材料”）符合受让条件要求。经上市公司确认，氟源新材料为本次重

大资产出售的交易对方。2019 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方氟源新材料

签署了《产权交易合同》，交易价格为 21,837.41 万元。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在

披露内容和编排格式上存在一定差异。

二、报告书与预案之间的主要差异

截至本差异情况对比表签署之日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的

主要差异如下：

序号 报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明

1 释义 释义 更新部分释义

1、更新“本次交易概述”

2、更新“本次交易构成重大资产重组，构成关联

交易，不构成重组上市”

3、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影

响”

4、更新“本次交易已履行及尚需履行的决策和审

批程序”

5、更新“本次重组相关方所作出的重要承诺”（其

中增加“交易对方及其董事、监事、高级管理人

2 重大事项提示 重大事项提示 员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组

情形的承诺”、“公司控股股东和董事、高级管

理人员关于确保公司填补被摊薄即期回报具体

措施得以切实履行的承诺”以及“前次重组时中

文发集团作出的相关承诺和相关协议安排履行

情况的律师意见”、“交易对手方关于关于所提

供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺”）

6、更新“本次交易对中小投资者权益保护的安

排”（其中新增加“本次交易摊薄当期每股收益的

填补回报安排”）

1、新增“交易对方的违约风险”

2、新增“本次交易完成后存在摊薄即期回报的风

险”

3 重大风险提示 重大风险提示

3、新增“本次交易价款不能按时支付的风险”

4、新增“新增关联交易风险”

5、删除“标的公司资金往来的偿付风险”

1、更新“本次交易决策过程和批准情况”

2、更新“本次交易具体方案”（其中删除了“交

易条件”中的“标的公司的具体还款安排”）

3、更新“本次交易构成重大资产重组，构成关

第一节本次交 第一节本次交

4 联交易，不构成重组上市”

易概况 易概况

4、更新“本次交易具体方案”之“交易价格及

依据”及“交易价款支付方式”部分内容

5、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影

响”

新增交易对方“基本情况”、“历史沿革”、“产权及

第三节交易对 第三节交易对

5 控制关系”、“主营业务发展情况”、“最近两年主

方基本情况 方基本情况

要财务数据”以及“其他事项说明”

第四节交易标 第四节交易标 1、更新常熟新材料“主要负债情况”

6

的基本情况 的基本情况 2、更新新材料销售“主要负债情况”

第六节本次交

7 - 新增整个章节，新增产权交易合同主要内容

易主要合同

1、新增“本次交易对上市公司财务状况的影响”

第八节管理层 第七节管理层 2、将“同业竞争与关联交易”单列为一节（见第

8

讨论与分析 讨论与分析 十节），并对关联交易、标的公司与上市公司往

来偿还情况进行更新

第八节标的资

第九节财务会

9 产财务会计信 新增“上市公司备考合并报表”

计信息

息

 将预案第七节“同业竞争与关联交易”单列为一

第十节同业竞 第七节管理层

10 节，并对关联交易标的公司与上市公司往来偿还

争与关联交易 讨论与分析

情况进行更新

第十一节本次

第九节本次交 更新“本次交易已履行的程序”和“本次交易尚需

11 交易的报批事

易的报批事项 履行的程序”

项

1、新增“交易对方的违约风险”

2、新增“本次交易价款不能按时支付的风险”

第十二节风险 第十节风险因 3、新增“本次交易完成后存在摊薄即期回报的风

12

因素 素 险”

4、新增“新增关联交易风险”

5、删除“标的公司资金往来的偿付风险”

1、更新“保护投资者合法权益的相关安排”（其

中增加“本次交易摊薄当期每股收益的填补回报

第十三节其他 第十一节其他

13 安排”）

重大事项 重大事项

2、更新“本次交易相关人员买卖上市公司股票的

情况”

1、更新“独立董事意见”

第十四节独立 第十二节独立 2、更新“独立财务顾问意见”

董事及中介机 董事及中介机 3、新增“法律顾问意见”，并将“前次重组时中

14

构对本次交易 构对本次交易 文发集团作出的相关承诺和相关协议安排履行

的意见 的意见 情况的律师意见”移至“重大事项提示”之““本次

重组相关方所作出的重要承诺”末尾处

第十四节全体

第十六节上市 1、更新“上市公司声明”

董事、监事和

15 公司及有关中 2、新增“独立财务顾问声明”、“法律顾问声明”、

高级管理人员

介机构声明 “审计机构声明”、“资产评估机构声明”

声明

第十七节备查

16 文件及备查地 - 新增整个章节

点

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报

告书与预案差异对比表》之签字盖章页）

国新文化控股股份有限公司

2020 年 1 月 20 日