宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合
常州青枫云港投资中心（有限合伙）
发展有限公司 9537 号
独立财务顾问
日期：二零二零年一月
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、
核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问申港证券股份有限公司、审计机构天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资
产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目 录
交易各方声明 .............................................................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................................................................... 8
重大事项提示 .............................................................................................................................................................11
重大风险提示 ............................................................................................................................................................ 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................................. 32
一、本次交易的背景 ............................................................................................................................................... 32
二、本次交易目的 ................................................................................................................................................... 34
三、本次交易决策和批准情况.............................................................................................................................. 35
四、本次交易方案.................................................................................................................................................... 36
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................................... 42
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................................. 42
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................................. 42
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................................... 44
一、上市公司基本信息 ........................................................................................................................................... 44
二、历史沿革 ............................................................................................................................................................ 45
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................................... 50
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................................ 51
五、上市公司前十大股东情况.............................................................................................................................. 54
六、主营业务发展情况 ........................................................................................................................................... 54
七、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................................................... 55
八、公司违法违规或处罚情形.............................................................................................................................. 56
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................................................... 57
一、交易对方概况.................................................................................................................................................... 57
二、交易对方详细情况 ........................................................................................................................................... 57
三、交易对方之间的关联关系.............................................................................................................................. 64
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
....................................................................................................................................................................................... 64
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况........................................................ 65
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................................................. 65
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................................................... 66
一、常奥体育基本情况 ........................................................................................................................................... 66
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、常奥体育历史沿革 ........................................................................................................................................... 66
三、常奥体育产权及控制关系.............................................................................................................................. 71
四、主要下属企业情况 ........................................................................................................................................... 74
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................................................. 81
六、主营业务发展情况 ........................................................................................................................................... 88
七、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................................................... 129
八、交易标的为股权时的说明............................................................................................................................ 130
九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...................................................... 130
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................................................. 133
十一、其他情况说明 ............................................................................................................................................. 136
第五节 交易标的的评估情况.............................................................................................................................. 138
一、评估的基本情况 ............................................................................................................................................. 138
二、评估假设 .......................................................................................................................................................... 140
三、资产基础法评估情况 .................................................................................................................................... 141
四、收益法评估情况 ............................................................................................................................................. 147
五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况......................................................................................... 163
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................................................... 175
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................................... 178
第六节 本次交易的主要合同.............................................................................................................................. 179
一、协议主体及签订时间 .................................................................................................................................... 179
二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................................... 179
三、支付方式及安排 ............................................................................................................................................. 179
四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................................................... 180
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................................ 180
六、与资产相关的人员安排 ................................................................................................................................ 180
七、购买股票及锁定 ............................................................................................................................................. 180
八、盈利预测及减值测试补偿............................................................................................................................ 182
九、超额业绩奖励.................................................................................................................................................. 185
十、标的公司剩余股权安排 ................................................................................................................................ 186
十一、服务期限及竞业禁止 ................................................................................................................................ 186
十二、滚存未分配利润归属 ................................................................................................................................ 186
十三、协议的成立及生效 .................................................................................................................................... 187
十四、违约责任条款 ............................................................................................................................................. 187
第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................................................... 190
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................................ 190
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 ............................................. 193
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说
明 ................................................................................................................................................................................ 193
四、本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市
公司的持续经营能力 ............................................................................................................................................. 193
五、标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办法》的相关规定................... 197
六、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................................ 198
七、律师核查意见.................................................................................................................................................. 198
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................. 200
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................................................................... 200
二、拟购买资产行业特点 .................................................................................................................................... 204
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 .......................................................................................................... 233
四、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................................................................. 264
第九节 财务会计信息 ........................................................................................................................................... 281
一、标的资产模拟合并财务报表 ....................................................................................................................... 281
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................................................... 285
第十节 同业竞争与关联交易.............................................................................................................................. 288
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................................................... 288
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................................................... 294
第十一节 风险因素 ............................................................................................................................................... 297
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................................................... 297
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................................................... 298
三、与上市公司有关的风险 ................................................................................................................................ 300
第十二节 其他重大事项 ...................................................................................................................................... 301
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 301
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................................................... 301
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 ................................................................................ 301
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................................................... 302
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ........................................................................... 302
六、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明 ........................................................................... 305
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 305
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................. 306
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......................................................................................... 306
第十三节 独立董事和中介机构意见 ................................................................................................................ 310
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................................................... 310
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ...................................................................................................... 312
三、律师对本次交易的意见 ................................................................................................................................ 313
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................................................ 315
一、独立财务顾问.................................................................................................................................................. 315
二、法律顾问 .......................................................................................................................................................... 315
三、审计机构 .......................................................................................................................................................... 315
四、审阅机构 .......................................................................................................................................................... 316
五、资产评估机构.................................................................................................................................................. 316
第十五节 本次重组交易各方及有关中介机构声明 ...................................................................................... 317
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................ 317
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................................................... 318
三、法律顾问声明.................................................................................................................................................. 319
四、审计机构声明.................................................................................................................................................. 320
五、审阅机构声明.................................................................................................................................................. 321
六、资产评估机构声明 ......................................................................................................................................... 322
第十六节 备查资料 ............................................................................................................................................... 323
一、备查文件 .......................................................................................................................................................... 323
二、备查地点 .......................................................................................................................................................... 323
三、信息披露网址.................................................................................................................................................. 323
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书/报告书/重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公
常奥体育/标的公司 指
司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司 55.00%股权
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业
交易对方 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
（有限合伙）
嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
康骏投资 指 宁波康骏投资有限公司
康德投资 指 宁波康德投资有限公司
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等 8 名 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树
指
自然人组成的管理团队 成、傅才 8 名自然人组成的管理团队
常州廷沐 指 常州廷沐管理咨询有限公司
九域投资 指 江苏九域投资管理有限公司
瑞源创投 指 常州瑞源创业投资有限公司
奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
常奥管理 指 常奥（常州）体育管理有限公司
杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司
多牛网络 指 多牛网络科技（常州）有限公司
乐道四合 指 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司
赤焰狼 指 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
国际上非常普及的长跑比赛项目，全程距离 26 英里 385
码，折合为 42.195 公里，分全程马拉松（Full Marathon）、
马拉松 指 半程马拉松（Half Marathon）和四分马拉松（Quarter Marathon）
三种。以全程马拉松比赛最为普及，一般提及马拉松，即
指全程马拉松
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
常州马拉松 指 常州西太湖半程马拉松
溧水马拉松 指 南京溧水山地半程马拉松赛
茅山马拉松 指 金坛茅山山地半程马拉松赛
庐山马拉松 指 庐山国际山地半程马拉松赛
镜泊湖马拉松 指 牡丹江镜泊湖国际马拉松
昆山足球俱乐部 指 昆山足球俱乐部有限公司
电子竞技运动是利用电子设备作为运动器械进行的、人与
人之间的智力对抗运动，2019 年 4 月 1 日国家统计局发布
电子竞技/电竞 指 的《体育产业统计分类（2019）》在原有基础上新增电子
竞技运动项目为职业体育竞赛表演活动的一种，与足球、
篮球等同列。
由腾讯游戏天美工作室群开发并运行的一款运营在
王者荣耀 指
Android、IOS、NS 平台上的 MOBA 类手机游戏
由腾讯光子工作室群自研打造的军事竞赛体验的射击类
和平精英 指
手游
League of Legends，由美国拳头游戏（Riot Games）开发、
英雄联盟 指 中国大陆地区腾讯游戏代理运营的英雄对战 MOBA 竞技网
游
人 民 常 奥 赤 焰 狼 电 子 竞 技 俱 乐 部 （ People’s Red Wolf
PRW 电子竞技俱乐部/PRW 指 Gaming），曾用名“江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（Red
Wolf Gaming）”
King Pro League，王者荣耀职业联赛，是官方最高规格专业
KPL 指 晋级赛事。全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季，每个赛
季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分
KPL 联盟 指 王者荣耀职业赛事联盟
Honor of Kings World Champion Cup，王者荣耀世界冠军杯/冠
KCC、冠军杯 指
军杯
LPL 指 League of Legends Pro League，英雄联盟职业联赛
The International DOTA2 Championships，DOTA2 国际邀请赛，
TI 指
创立于 2011 年，是一个全球性的电子竞技赛事
《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买
《重大资产购买协议》 指
资产协议》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《模拟审计报告》 指
[2019]36664 号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《备考审阅报告》 指 [2019]第 ZA15853 号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考
合并财务报表审阅报告（2018 年度、2019 年 1-9 月）》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有
《资产评估报告》 指
限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
公司章程/《公司章程》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》
报告期/最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
审计基准日/评估基准日/定价基
指 2019 年 9 月 30 日
准日/基准日
指标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
交割日/交割完成日 指
续完成之当日
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期 指
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天职国际/天职国际会
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
审阅机构/立信会计师/立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/北方亚
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
事评估师/北方亚事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有不同。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体
育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育 55.00%股权，
常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。
经各方协商，常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。
（三）本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交
易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公
司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的
所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次
交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让
渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，
即：调整让渡金额（元）=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前
述公式中，持股期间按 2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司合计
向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元；
第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支
付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确
定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资
产交易价格的 15%即 19,263,750 元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
第二期交 第三期交
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款
易价款 易价款
72,385,000-调整让渡金额
嘉航信息 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
*80%
44,365,000-调整让渡金额
迦叶咨询 14,621,375 元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
*20%
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
（四）购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元（即
“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额
至少不低于 20,000,000 元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义
务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的
金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内，开立
以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），
用于接收购股款 20,000,000 元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日
起 18 个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法
规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的
上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完
毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之
日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测
试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共
管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、
减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，
上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行
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的现金及按协议确定的违约金。
（五）本次交易的业绩承诺安排
1、业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900
万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；
鉴于标的公司 2019 年 9 月收购杭州竞灵 33%股权，标的公司 2019 年度实现净利润数按
标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司 2019
年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。
2、盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市
公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应
补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股
款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉
航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿
的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额
不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公
司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足
以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行
补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案
之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿
期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补
偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
3、减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产
评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额
大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另
行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的
补偿金额。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航
信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，
但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中
合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的
现金分红之和。
（六）超额业绩奖励
1、业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购
买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可
的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计
算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
元（含本数）。
2、业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利
于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极
性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公
司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价
的 20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的
相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市
公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或
解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的
业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取
员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励
的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿
期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超
额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付
职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财
务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加
相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助
于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障
及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经
营产生重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于 5,000 万 ≥50%
是否达到重大资产
否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表；常奥体
育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，
所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业
产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重
大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业
体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好
的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核
心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东
的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生
变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不
会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
成，根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易
完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润
等变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
扣除非经常性损益后归属于母
-1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月
营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。
本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
六、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
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1、上市公司的决策程序
2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交
易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2019 年 12 月 12 日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事
项。
2019 年 12 月 12 日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事
项。
2019 年 12 月 12 日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事
项。
3、标的公司的决策程序
2019 年 12 月 12 日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、
青枫云港将其合计持有的常奥体育 55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述
股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次
交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意
投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员特此承诺并保证：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
上市公司及其 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供的信息真
董事、监事、 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
实、准确、完整
高级管理人员 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真
实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无
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承诺方 承诺要点 承诺主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
法律责任。
5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承
诺如下：
上市公司的全 1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
体董事、监事、 股份减持计划 交易实施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在
高级管理人员 任何减持宁波富邦股票的计划。
2、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿
因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施
能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
摊薄即期回报填
董事、高级管 报措施的执行情况相挂钩。
补措施
理人员 5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒
不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，
并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
富邦控股与宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队就避免同业竞
争事项承诺如下：
1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控
股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法
富邦控股、宋 权益。
汉平等 8 位自 2、本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属
避免同业竞争
然人组成的管 企业（即不包括上市公司及其子公司，下同）目前实质没有、
理团队 将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；未来
若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营
业务有竞争关系时，将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业
机会让予宁波富邦。
3、截至承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙
企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富
创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公
司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司
从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务
不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和常奥体育及
其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其
下属子公司形成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市
公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、
财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条
件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制
的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。
4、本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将
不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进
一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业
或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保
不和上市公司形成同业竞争。
5、本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其
他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将
承担赔偿责任。
富邦控股就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易，作出承诺
如下：
1、本公司不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业或经
济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或
经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦
的资金或其他资产。
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减
少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，
承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将严格及善意地
履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求
超出协议安排之外的利益或收益。
规范与减少关联
5、本公司将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其
交易
子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反上述承诺
的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队就规范和减少与宁波富邦
之间的关联交易，作出承诺如下：
1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组
织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济
组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资
金或其他资产。
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与
宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺
将按照公平合理的交易条件进行。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行
与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出
协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子
公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，
则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
富邦控股与宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队关于减持计划
的承诺如下：
1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
股份减持计划 交易实施完毕期间，本公司及本人均无任何减持宁波富邦股票
的计划。
2、承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本
公司及本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港特承诺如下：
1、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并
有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供的信息真 4、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、
实、准确、完整 规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及
时向宁波富邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
嘉航信息、迦
性陈述或者重大遗漏。
叶咨询、青枫
5、如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
云港
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法
律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙
企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就持有常奥体育股权合法、有
效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、常奥体育的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登
标的资产权属清 记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均
晰 已履行相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在
任何其他第三方可能主张持有常奥体育股权的情况或被有关部
门追究责任的情况。
2、本合伙企业对常奥体育的历次出资或受让其股权均系真实行
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
为，且出资或受让其股权的资金均系本合伙企业自有资金，不
存在利用常奥体育资金或者从第三方借款、占款进行出资、受
让的情形。本合伙企业合法、有效地持有常奥体育股权，相应
股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业承诺不存在以常奥体育或本合伙企业持有的常奥
体育股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致常奥体育或本合伙企业持有的常
奥体育股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整
和准确性承担相应法律责任。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就与宁波富邦等主体的关联关
系事项特承诺如下：
1、截至承诺函出具日，本合伙企业未直接、间接或委托他人代
为持有宁波富邦股份，本合伙企业与宁波富邦及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、宁波富邦及其控股股东的现
关联关系事项 任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件
规定的关联关系。
2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员与上市公司因本次交
易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关
联关系。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就最近五年不存在因违法违规
遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜特声明如下：
1、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
最近五年未受过
仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违
处罚或涉及重大
法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决
经济纠纷
或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
陶婷婷、嘉航信息就本次交易完成后避免同业竞争的事宜声明
并承诺如下：
1、于承诺函出具日，除本人/本企业持有并控制常奥体育及其子
公司股权或该等公司任职外，本人/本企业及本人近亲属及该等
主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事
陶婷婷、嘉航
避免同业竞争 与常奥体育及其子公司所涉及从事的体育赛事的组织运营和职
信息
业体育俱乐部的运营管理业务，亦不存在在其他从事前述业务
的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其
他任何与常奥体育及其子公司存在同业竞争的情形。
2、于承诺函出具日，本人/本企业及本人近亲属及该等主体控制
的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
邦及其子公司相同或类似的业务，亦不存在与宁波富邦及其子
公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或
担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存
在同业竞争的情形。
3、陶婷婷女士同时承诺：
自《重大资产购买协议》生效之日起，在本次交易标的资产交
割日后 60 个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括常奥体
育及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任
职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其
他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、
任职、提供咨询及顾问服务等）从事和宁波富邦及其下属子公
司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等、
体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同
或类似的业务。
4、若因本人/本企业违反上述承诺而导致常奥体育、宁波富邦及
其控制的企业权益受到损害的，本人/本企业愿意承担相应的赔
偿责任。
嘉航信息、陶婷婷就常奥体育合法合规经营相关事项特承诺如
下：
1、截至承诺函出具日，常奥体育及其子公司不存在影响其正常
经营行为的重大违法违规行为，且不存在未向宁波富邦披露的
近三年工商、税务、业务运营、知识产权侵权等方面的重大行
关于标的公司合
政处罚。若常奥体育因本次交易标的资产交割日（工商过户完
法合规经营的承
成当日）前的社保、住房公积金、税务、工商、版权等有关方
诺
面的行为被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，承诺方将
向常奥体育以现金方式补足全部损失。
2、承诺方将在上述导致常奥体育赔偿、负债或产生其他法律责
任情况发生之日起一个月内按承诺函约定将补偿金额支付到常
奥体育。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
提供的信息真 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
常奥体育
实、准确、完整 3、保证为本次交易所出具的书面说明及确认文件均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富
邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见，认为本次交易将有利
于宁波富邦优化资产结构，促进产业转型升级，提升抗风险能力、持续盈利能力和发展
潜力，原则上同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组披露之日起至实施完毕期
间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、 重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，
真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大
事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、 重组管理办法》等相关法律法规要求，
严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、
中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本
次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有
证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况
进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明
确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现
场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于
-1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
上市公司普通股股东的净利
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产
重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，
公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强
公司持续盈利能力：
1、持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业
布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
2、规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构
调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司
经营效率。
3、健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国
证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内
部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责
分明、运作良好的公司治理结构。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行
了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资
者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的
判断。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号）确定的评估值
为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是
宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的
估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺实现及补偿风险
根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》，
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550
万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净
利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补
偿”）
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期
实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业
绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（五）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实
现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成
不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济环境波动风险
近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动
运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育
俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若
宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险，
导致经营业绩下滑。
（二）行业政策变化风险
标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总
局等有关部门监管，并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力
支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞职业赛事属于新兴体育行业，行
业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业
政策、行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。
（三）市场竞争加剧风险
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事
管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上
涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的
商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中
保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展
现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远
发展。
（四）专业人才流失风险
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播
等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌
客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，
从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组
织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备
市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口
较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、
福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。
（五）电子竞技项目迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快
的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的
生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸
作为 RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到
20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速
发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会
影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS（第一人称射击类竞技项
目）向 MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。
常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制
和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项
目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在
不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。
三、与上市公司有关的风险
（一）业务转型整合风险
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现
有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，
以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在
相关经营风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层
面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行
业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，
上市公司股票价格可能出现波动。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公
司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统主业增长乏力，上市公司拟战略转型
宁波富邦的主营业务属于有色金属压延加工行业，原系一家专业生产工业铝板带材
和铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。为改善上市公司资产
质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司在控股股东的支持下于 2018 年实施了
重大资产出售将原有亏损的铝板带材业务相关资产及负债转让给控股股东富邦控股，截
至本报告书出具日相关重组已经实施完毕。目前公司主营业务为铝型材的生产与销售、
铝铸棒的批发零售等，属于铝加工行业的低端产品，规模较小，毛利率较低，市场增长
空间有限。
为寻找合适的战略转型契机及业务领域，开拓新的利润增长点，上市公司结合自身
情况经充分论证确定了体育产业作为战略转型方向，并于 2019 年 1 月 8 日设立了全资
子公司宁波富邦体育文化传播有限公司，筹备相关体育业务。体育产业属于国家政策重
点支持的产业，随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，越来
越多的人开始注重健康、强健身体，体育产业具有巨大的增长潜力和社会价值，上市公
司转型体育产业一方面为更多的人带来“运动、健康、快乐”，另一方面将不断提高自
身盈利能力，维护中小股东的利益。
（二）体育产业政策红利释放，未来市场前景广阔
2014 年下半年以来，体育产业政策利好频出，国家先后出台多项重大的体育产业政
策文件，其目的在于大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励
企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体
育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显，
政策红利释放，国内体育产业将迎来快速发展期。
2014 年 10 月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国
发[2014]46 号），指出要积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级
的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群
众日益增长的体育需求。到 2025 年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他
产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持续发展的
重要力量。
2018 年 12 月，国务院办公厅发布《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》
（国办发[2018]121 号），积极推进体育竞赛表演产业专业化、品牌化、融合化发展，培
育壮大市场主体，加快产业转型升级，提出到 2025 年，体育竞赛表演产业总规模达到 2
万亿元，基本形成产品丰富、结构合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。
2019 年 9 月，国务院办公厅先后发布《关于印发体育强国建设纲要的通知》（国办
发[2019]40 号）及《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国
办发[2019]43 号），指出要加快推进体育强国建设，大力推动全民健身与全民健康深度融
合，强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支
柱性产业。
在政策的大力刺激下，近年来我国体育产业总体规模稳定增长，根据 2019 年 1 月
国家统计局和国家体育总局最新发布的数据，2017 年全国体育产业总规模约为 2.2 万亿，
同比增长 15.79%，较 2015 年的 1.7 万亿，增加 0.5 万亿，增幅为 29.41%，预计到 2025
年我国体育产业总规模达到 5 万亿元，十年复合增长率为 11.39%，我国体育产业未来市
场前景广阔。
单位：万亿
体育产业总规模
6
5
5
4
CAGR: 11.39%
3
2
2.2
1.9
1.7
1
0
2015 2016 2017 2025E
（三）健身需求和政策利好促进马拉松赛事等大众体育的崛起
马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需，赛事审批制度改
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革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。根据
中国田径协会发布的数据，2018 年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800 人以上
路跑赛事、300 人以上越野赛事）已高达 1,581 场，同比增长 43.5%，马拉松赛事数量增
长源于跑步人口红利和参赛热情。2018 年，我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达
到 582.9 万人次，其中全程马拉松参赛规模 265.7 万人次，半程马拉松参赛规模 180.4 万
人次。另外，全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长，2018 年分别为 37.3 万
人次、76.6 万人次，较 2017 年分别增长了 38.9%、69.2%。
马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供闪亮的宣传名片，
还使得举办城市获得较高的综合经济效益。2018 年中国马拉松年度总消费额达 178 亿，
全年赛事带动的总消费额达 288 亿，年度产业总产出达 746 亿，对比上一年增长了 7%。
总体上看，我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面
都有了大幅度的提高，马拉松运动方兴未艾。
（四）电竞行业处于快速发展阶段，具有较大潜力
近年来，随着电竞产业在国内发展日益加快，电竞产业的蓬勃发展态势也引起了国
家相关部门的重视，文化部、体育部以及教育部等相继出台电竞产业相关政策为行业的
发展提供规范引导。2017 年，国家发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》中明确
提出要鼓励发展电子竞技新业态。2018 年，国内热门电竞赛事超过了 500 项，我国已经
成为世界上最具影响力和最有潜力的电子竞技市场。根据艾瑞咨询《2019 中国电竞行业
研究报告》，2018 年中国整体电竞行业规模为 940.5 亿元，相较于 2017 年的市场规模 706.1
亿元增长了 33.2%；2018 年电竞用户规模为 3.5 亿，预计 2020 年用户规模将达 4.3 亿，
行业规模将超过 1,350 亿元。电子竞技用户数量和电子竞技观众数量的快速增长表明未
来电子竞技赛事也会蓬勃发展，电竞业务相关公司将具有较大盈利空间。目前，电竞行
业正处于高速发展期，前景广阔。
二、本次交易目的
（一）调整业务结构，推动上市公司战略转型
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。
近年来，铝加工行业市场竞争日益激烈，发展空间受限，上市公司急需调整业务结构实
现产业的转型升级。随着国家政策的大力扶持，体育行业稳步发展，市场规模迅速扩大
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体育产业正处于快速发展期。上市公司将通过本次交易实现快速战略转型。
常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，报告期
内，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系和丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉
松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队
从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。目前常奥体育
正处于快速发展阶段，上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的常奥体育，将较好
地优化公司经营现状，推动公司向体育行业的战略转型。本次收购将增强上市公司的抗
风险能力和综合竞争力。
（二）增强上市公司盈利能力，维护广大中小股东权益
由于铝加工行业竞争激烈、产品毛利率低，上市公司现有主营业务近三年来呈持续
亏损状态。尽管 2018 年上市公司已将连年亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，
但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。常奥体育作为体育产业运营商，目
前财务状况较好，盈利能力较强，2019 年 1-9 月实现归属母公司所有者的净利润为
1,348.27 万元，并承诺依据当前股权架构模拟计算的 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万
元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元。上市公司通过本次交易可提高持续盈利能力和
发展潜力，进而维护中小股东权益。
三、本次交易决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交
易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2019 年 12 月 12 日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事
项。
2019 年 12 月 12 日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项。
2019 年 12 月 12 日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事
项。
3、标的公司的决策程序
2019 年 12 月 12 日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、
青枫云港将其合计持有的常奥体育 55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述
股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次
交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意
投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体
育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育 55%股权，常
奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
2、标的资产
本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权。
3、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经各方协商，常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。
4、本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交
易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公
司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的
所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次
交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让
渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，
即：调整让渡金额（元）=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前
述公式中，持股期间按 2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司合计
向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元；
第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支
付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；
第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确
定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资
产交易价格的 15%即 19,263,750 元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
第二期交 第三期交
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额*80% 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额*20% 14,621,375 元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
5、标的资产的交割
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宁波富邦股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦
通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的
董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标的资产过户登记至宁
波富邦名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完
成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。
6、购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元（即
“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额
至少不低于 20,000,000 元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义
务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的
金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内，开立
以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），
用于接收购股款 20,000,000 元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日
起 18 个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法
规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的
上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完
毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之
日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测
试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共
管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、
减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，
上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行
的现金及按协议确定的违约金。
7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益
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后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900
万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；
鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵 33%股权，标的公司 2019 年度实现净利润数
按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司
2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损
益。
（2）盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市
公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应
补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股
款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉
航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿
的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额
不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公
司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足
以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行
补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案
之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿
期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补
偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
（3）减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产
评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额
大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另
行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的
补偿金额
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航
信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，
但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中
合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的
现金分红之和。
8、超额业绩奖励
（1）业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购
买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可
的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计
算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000
元（含本数）。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利
于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极
性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价
的 20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的
相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市
公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
（3）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或
解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的
业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取
员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励
的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿
期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超
额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付
职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财
务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加
相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助
于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障
及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经
营产生重大不利影响。
9、过渡期损益
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港之外的
其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给宁波
富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于 5,000 万 ≥50%
是否达到重大资产
否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表；常奥体
育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，
所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业
产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重
大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业
体育俱乐部的运营管理业务，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将
整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司
的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生
变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不
会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
成，根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易
完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润
等变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
扣除非经常性损益后归属于母
-1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月
营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。
本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO.,LTD.
曾用名称：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：宁波富邦
股票代码：600768
统一社会信用代码：91330200144053689D
注册资本：133,747,200.00 元
法定代表人：陈炜
成立日期：1981 年 12 月 20 日
上市日期：1996 年 11 月 11 日
注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区
办公地址：宁波市鄞州区兴宁路 66 号富邦广场 B 座 15 楼
邮政编码：315040
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410510
公司网址：www.600768.com.cn
电子信箱：fbjy@600768.com.cn
经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内经营）。
有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、
加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配
件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产
开发。
二、历史沿革
（一）公司上市之前的情况
1、1993 年 5 月，公司改制设立
宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。
1992 年 11 月 27 日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运
输股份有限公司的批复》（甬体改[1992]26 号），核准宁波市华通运输股份有限公司的设
立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为应祖亮，采取定向募集
方式设立，注册资本为 2,800.00 万元。
1993 年 5 月 20 日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立情况予以
验资。1993 年 5 月 23 日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理
了工商登记手续。
1993 年 5 月 31 日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》，确认：宁波市华通
运输股份有限公司原注册资本 2,800 万元，现增资至 3,800 万元，其中法人股东增资 990
万元，个人股东增资 10 万元，均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公司
已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
2、1996 年 6 月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司”
1996 年 6 月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更为宁波
市华通股份有限公司，并于 6 月 18 日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登记手续。
（二）1996 年 11 月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批
复》（证监发字[1996]272 号）与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用“上网定价”
方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]273 号）批准，公司于 1996 年 10 月 28 日向社会
公开发行人民币普通股股票 1,360 万股，每股面值 1 元，公司总股本相应变更为 5,160.00
万元。1996 年 11 月 4 日，大华会计师事务所出具“华业字（96）第 1199 号”《验资报告》，
经审验，公司首次公开发行股票后，收到新增的投入资本为 6,664 万元，其中计入股本
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1,360 万元，计入资本公积 5,304 万元。
1996 年 11 月 5 日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。1996 年 11
月 7 日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交易的通
知》（上证上[1996]字第 098 号），核准宁波市华通股份有限公司发行的 1,360 万元人民币
普通股股票于 1996 年 11 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行股票完
成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 3,800.00 73.64
其中：法人股 3,672.00 71.16
内部职工股 128.00 2.48
二、已流通股份： 1,360.00 26.36
合计 5,160.00 100.00
（三）公司上市之后的历次股本变动情况
1、1999 年 8 月，未分配利润及资本公积转增股本
1999 年 4 月 8 日，上市公司召开 1998 年年度股东大会，审议通过了《一九九八年
度转增股本及利润分配预案》，拟以 1998 年末总股本 5,160 万股为基数，以未分配利润
向全体股东每 10 股送 3 股，共计送股 1,548 万股，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，共计转增 2,580 股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后，公司总股本由
5,160 万股增加至 9,288 万股，注册资本相应增加至 9,288 万元。
1999 年 8 月 4 日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改[1999]16 号”《关于同意
宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利润及资本公积
转增股本方案。
1999 年 8 月 23 日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第 1068 号”《验资报告》，
对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验，确认：截
至 1999 年 4 月 30 日，公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分别从“利润
分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户，合计 4,128 万元。
上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次未
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 6,840.00 73.64
其中：法人股 6,609.60 71.16
内部职工股 230.40 2.48
二、已流通股份： 2,448.00 26.36
合计 9,288.00 100.00
2、2002 年 9 月，公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”
2002 年 9 月 16 日，公司召开 2002 年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更公
司名称的议案》，将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相应修改《公
司章程》有关条款。
3、2002 年 10 月，公司控股股东变更
2002 年 10 月 30 日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署《企
业合并合同》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日，富邦控股与原上市公
司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以每股 1.60 元的
价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 622.80 万股社会法人股（占公司
总股本的 6.7%）；上海城开（集团）有限公司与宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股
权转让协议书》，以每股 1.60 元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公
司 1,393.20 万股社会法人股（占公司总股本的 15.00%）。上述股份转让及吸收合并完成
后，富邦控股直接持有上市公司 28.70%的股份，成为上市公司控股股东，宋汉平等经营
管理团队成为上市公司的实际控制人。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 6,609.60 71.16
宁波富邦控股集团有限公司 2,667.60 28.72
上海城开（集团）有限公司 1,393.20 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,339.20 14.42
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股份类别 持股数量 持股比例
宁波市交通投资开发公司 1,029.60 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 117.00 1.26
其他社会法人股股东 63.00 0.68
二、已流通股份： 2,678.40 28.84
合计 9,288.00 100.00
4、2003 年 11 月，资本公积转增股本
2003 年 9 月 17 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，并经宁波市经
济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬股
改[2003]25 号）批准，公司以总股本 9,288.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股，共计转增 1,857.60 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至
11,145.60 万股，注册资本增加至 11,145.60 万元。
根据浙江天健会计师事务所于 2003 年 10 月 23 日出具的“浙天会验[2003]第 104 号”
《验资报告》，截至 2003 年 10 月 23 日，宁波富邦已经将资本公积金 1,857.60 万元转增
股本，公司注册资本变更为 11,145.60 万元。
2003 年 11 月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份 7,931.52 71.16
宁波富邦控股集团有限公司 3,201.12 28.72
上海城开（集团）有限公司 1,671.84 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,607.04 14.42
宁波市工业投资有限责任公司 1,235.52 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 140.40 1.26
其他社会法人股股东 75.60 0.68
二、已流通股份： 3,214.08 28.84
合计 11,145.60 100.00
5、2005 年 12 月，未分配利润及资本公积转增股本
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2005 年 6 月 22 日，经公司 2004 年度股东大会审议通过，并经宁波市发展和改革委
员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市[2005]479
号）核准，公司以 2004 年末总股本 111,456,000.00 股为基数，以未分配利润向全体股东
每 10 股送 1.3 股，共计送股 14,489,280.00 股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.7
股，共计转增 7,801,920.00 股。本次未分配利润及资本公积转增股本后，公司总股本增
加至 133,747,200.00 股，注册资本变更为 133,747,200.00 元。
根据浙江天健会计师事务所于 2005 年 10 月 31 日出具的“浙天会验[2005]第 85 号”
《验资报告》，截至 10 月 31 日，公司已将未分配利润 14,489,280.00 元与资本公积金
7,801,920.00 元转增股本，变更后总股本增加至 133,747,200.00 股，注册资本变更为
133,747,200.00 元。
2005 年 12 月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 9,517.82 71.16
宁波富邦控股集团有限公司 3,841.34 28.72
上海城开（集团）有限公司 2,006.21 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,928.45 14.42
宁波市工业投资有限责任公司 1,482.62 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 168.48 1.26
其他社会法人股股东 90.72 0.68
二、已流通股份： 3,856.90 28.84
合计 13,374.72 100.00
6、2006 年 11 月，股权分置改革
2006 年 11 月 29 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦
精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]57 号），核准同意上
市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司全体非流通股股东按每 10
股流通股赠送 2.7 股的对价，向流通股股东合计赠送 10,413,630 股，所有的非流通股份
获得上市流通权。
49
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份： 8,476.46 63.38
宁波富邦控股集团有限公司 3,310.07 24.75
上海雄龙科技有限公司 1,928.45 14.42
上海城开（集团）有限公司 1,728.74 12.93
宁波市工业投资有限责任公司 1,277.57 9.55
宁波银盛投资有限公司 150.05 1.12
上海双翊商贸有限公司 32.06 0.24
上海章弘房地产咨询服务有限公司 10.26 0.08
上海古兰商务咨询有限公司 8.98 0.07
上海良久广告有限公司 7.20 0.05
海南富远投资管理有限公司 6.41 0.05
苏州市华明窗业有限公司 6.41 0.05
上海姿尊实业有限公司 6.41 0.05
上海昭运建筑装潢工程有限公司 3.85 0.03
二、无限售条件流通股份： 4,898.26 36.62
合计 13,374.72 100.00
自股权分置改革后至本报告书出具日，上市公司股本总额未发生变化。
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。上市公司的控股
股东为富邦控股，上市公司的实际控制人为宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队。
（二）最近三年重大资产重组情况
经上市公司八届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会批准，上市公司
将铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）以 12,850.00 万元的价格转让给控
股股东富邦控股并由其承接 26,720.35 万元银行负债。截至 2019 年 11 月 16 日，相关资
产及负债已全部转移至富邦控股，且富邦控股已支付全部对价，重组实施完成。
除上述情形外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。
50
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书出具日，上市公司的产权控制关系如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
宁波富邦控股集团有限公司 其他机构及自然人
37.25% 62.75%
宁波富邦精业集团股份有限公司
100.00% 100.00% 90.00% 90.00%
宁波江北富邦精业仓储有限公司 宁波富邦体育文化传播有限公司 宁波富邦精业铝型材有限公司 宁波富邦精业贸易有限公司
10.00% 10.00%
（二）公司控股股东概况
截至本报告书出具日，富邦控股持有上市公司 37.25%的股份，为本公司的控股股东。
富邦控股的基本情况如下：
企业名称 宁波富邦控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 宋汉平
注册资本 27,000万元
成立时间 2002-04-26
税务登记证号 海税登字330203736980662
注册地 浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
主要办公地点 浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产
经营范围 品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业
服务；自有房屋租赁。
（三）公司实际控制人概况
截至本报告书出具日，宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队共同控制富邦控
股，为上市公司的实际控制人。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股 57.34%的股权；
两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股 24.13%、18.53%的股权，作为上市
公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资 82.32%的股权与康骏投资 78.42%的股
权。各实际控制人的基本情况如下所示：
1、宋汉平
姓名 宋汉平
国籍 中国
身份证号码 33020319630723****
住所 浙江省宁波市海曙区望京路****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、徐积为
姓名 徐积为
国籍 中国
身份证号码 33020319590212****
住所 浙江省宁波市海曙区鄞奉路****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、周波
姓名 周波
国籍 中国
身份证号码 33020319600807****
住所 浙江省宁波市海曙区****
通讯地址 浙江省宁波市江北区文教街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、黄小明
姓名 黄小明
国籍 中国
身份证号码 33020519630814****
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
住所 浙江省宁波市江东区中兴路****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区天童北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、韩树成
姓名 韩树成
国籍 中国
身份证号码 33020319580118****
住所 浙江省宁波市海曙区柳汀街****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、傅才
姓名 傅才
国籍 中国
身份证号码 11010819680317****
住所 浙江省宁波市海曙区三板桥街****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、王玉龙
姓名 王玉龙
国籍 中国
身份证号码 33020319591024****
住所 浙江省宁波市海曙区****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区新芝路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8、胡铮辉
姓名 胡铮辉
国籍 中国
身份证号码 33020419640806****
住所 浙江省宁波市江东区中兴路****
通讯地址 浙江省宁波市江东区中兴路****
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
五、上市公司前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁波富邦控股集团有限公司 49,820,082 37.25
2 王文霞 5,010,629 3.75
3 周宇光 1,509,900 1.13
4 紫光集团有限公司 1,481,802 1.11
5 梁旋 1,308,200 0.98
6 宁波三星通讯设备有限公司 1,102,857 0.82
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方 10 号
7 1,090,000 0.81
私募投资基金
8 王坚宏 1,059,118 0.79
9 周爽 1,042,900 0.78
10 王秀荣 1,010,367 0.76
合计 64,435,855 48.18
六、主营业务发展情况
2018 年前，上市公司主要从事铝板带材和铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售
业务等，规模属于中小水平，主要生产设备偏于老化，与同行业产业链一体化企业的连
铸连轧先进工艺装备等相比有较大差距，且产品结构传统，生产的铝板带材和型材目前
仅在长三角区域经济中具有一定的市场需求。铝板带材所处的铝加工行业普遍呈现生产
规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较
低、经济效益不明显的特征。同时，铝加工行业一直以来面临着低端产品产能过剩，同
质化竞争加剧的局面，导致公司主营业务的利润率一再受到挤压。
为化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，2018 年上市公司公告
重大资产重组将铝板带材业务相关的资产及负债转让给富邦控股。截至本报告书出具日
上述重组已实施完毕，上市公司当前主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零
售等。尽管上市公司已将亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，但受制于行业发展
现状其未来盈利能力仍不容乐观。上市公司通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强、
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
发展潜力较大的体育资产，实现产业的转型升级，提升持续盈利能力和发展潜力，保障
中小股东权益。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计事务所出具的审计报告（天健审[2019]5078 号、天健审[2018]1538 号、
天健审[2017]1770 号）与 2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，宁波富邦最近三年及一
期的财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 34,451.88 64,628.34 57,592.08 72,143.55
负债合计 11,522.39 54,101.20 44,087.97 65,704.85
股东权益 22,929.49 10,527.14 13,504.11 6,438.70
归属于母公司股东的权益 22,929.49 10,527.14 13,504.11 6,438.70
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 43,270.77 73,839.28 80,467.08 75,680.60
营业利润 13,702.72 -2,872.73 6,873.08 -2,499.62
利润总额 12,812.05 -3,113.13 6,882.76 1,855.49
净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41 1,831.38
归属于母公司股东的净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41 1,831.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-1,063.27 -3,303.68 -3,917.28 -2,649.10
东的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 -2,812.21 -3,027.67 571.45 2,863.15
投资活动现金净流量 11,872.22 14,655.65 10,079.72 10,196.10
筹资活动现金净流量 -18,866.69 -4,203.91 -15,662.20 -4,178.32
现金及现金等价物净增加额 -9,806.67 7,424.07 -5,011.03 8,880.93
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（四）主要财务指标
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 2.56 0.77 0.84 0.73
速动比率 2.43 0.60 0.61 0.57
资产负债率（%） 33.44% 83.71 76.55 91.08
基本每股收益（归属于普通股股东的净利
0.85 -0.23 0.53 0.14
润）（元）
基本每股收益（扣除非经常性损益后的归
-0.08 -0.25 -0.29 -0.20
属于普通股股东的净利润）（元）
加权平均净资产收益率（归属于普通股股
68.47 -26.00 70.86 33.16
东净利润）（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
-6.43 -27.64 -39.29 -47.96
益后的归属于普通股股东的净利润）（%）
八、公司违法违规或处罚情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存
在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具日，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 嘉航信息 326.3158 31.00
2 陶婷婷 323.6842 30.75
3 迦叶咨询 200.0000 19.00
4 奥蓝商务 100.0000 9.50
5 青枫云港 52.6316 5.00
6 韩亚伟 50.0000 4.75
合计 1,052.6316 100.00
宁波富邦拟以现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港持有的常奥体育 31.00%、
19.00%、5.00%股权，本次交易完成后，宁波富邦将持有常奥体育 55.00%股份。
二、交易对方详细情况
（一）嘉航信息
1、基本情况
企业名称 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 330.00 万元
统一社会信用代码 91371121MA3QNX4L9A
住所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 常州廷沐管理咨询有限公司
成立日期 2019 年 10 月 8 日
合伙期限 2019 年 10 月 8 日至长期
计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨
询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备（地
面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开
经营范围
发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；
机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
财等金融业务）
2、历史沿革
2019 年 9 月，自然人陶婷婷与常州廷沐签署《日照嘉航信息技术合伙企业（有限合
伙）合伙企业协议书》，约定由常州廷沐出资 0.033 万元、陶婷婷出资 329.967 万元共同
设立嘉航信息，常州廷沐担任执行事务合伙人。2019 年 10 月 8 日，嘉航信息经五莲县
行政审批服务局核准登记设立。
嘉航信息设立时出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 329.967 99.99
2 常州廷沐 0.033 0.01
合计 330.000 100.00
自设立以来，嘉航信息出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，嘉航信息的产权控制关系如下：
100.00%
常州廷沐 陶婷婷
0.01% 99.99%
嘉航信息
4、主营业务情况及下属企业情况
截至本报告书出具日，嘉航信息设立时间尚短，尚未实际经营，除持有常奥体育
31.00%股权外，嘉航信息无其他下属企业。
5、实际控制人情况
截至本报告书出具日，嘉航信息成立时间不足 1 个完整会计年度，其实际控制人陶
婷婷情况如下：
58
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
姓名 陶婷婷 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 32040519820307****
住所 江苏省常州市戚墅堰区河苑新村****
通讯地址 常州市钟楼区茶花路 300 号创业投资大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
陶婷婷最近三年的任职情况如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
1 常奥体育 董事长 2014 年 7 月至今 是
2 杭州竞灵 执行董事、总经理 2018 年 9 月至今 是
3 多牛网络 执行董事、总经理 2018 年 10 月至今 是
内蒙古蒙动汇体育
4 执行董事、经理 2017 年 3 月至 2019 年 9 月 是
文化有限公司
5 赤焰狼 执行董事、总经理 2016 年 9 月至今 是
6 常奥管理 执行董事、总经理 2016 年 7 月至今 是
常州西太湖博展文
7 董事、总经理 2014 年 9 月至今 是
化传媒有限公司
常州半糖装饰工程
8 执行董事、总经理 2013 年 3 月至今 是
有限公司
9 常州廷沐 执行董事 2019 年 9 月至今 是
截至本报告书出具日，除嘉航信息、常奥体育及其子公司外，陶婷婷控制的主要关
联企业如下：
法定代表人
序 注册资本
公司名称 住所 /执行事务 经营范围
号 （万元）
合伙人
企业管理咨询；企业形象策
常州市钟楼区宝龙 划；商务信息咨询；市场营销
1 常州廷沐 陶婷婷 100.00
城市广场 2 幢 2915 策划；公关策划；市场调查（除
国家专项规定外）；会务服务。
昆山德宽商务 昆山开发区吴淞江
非行政许可类商务信息咨询；
2 信息咨询中心 南路 818 号开协大 陶婷婷 100.00
企业管理咨询。
（有限合伙） 厦 2 号楼 1106 室
常州市钟楼区茶花
商务信息咨询、企业管理咨
3 奥蓝商务 路 300 号（18 楼 陶婷婷 115.00
询。
1801-1）
室内外装饰工程、建筑工程、
武进区湖塘镇府东 园林绿化工程、道路建设工程
常州半糖装饰
4 路 2 号誉天大厦 401 陶婷婷 的施工，物业管理，办公自动 200.00
工程有限公司
号 化设备、楼宇监控设备安装，
软件开发、设计、销售、安装
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代表人
序 注册资本
公司名称 住所 /执行事务 经营范围
号 （万元）
合伙人
及技术服务；展览展示服务、
礼仪庆典服务；企业管理咨
询；装饰艺术品、工艺品、办
公用品、家具、灯具、电子产
品、日用百货的销售；影视拍
摄。
（二）迦叶咨询
1、基本情况
企业名称 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 200.00 万元
统一社会信用代码 91371121MA3QPCPJXY
住所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 江苏九域投资管理有限公司
成立日期 2019 年 10 月 10 日
合伙期限 2019 年 10 月 10 日至长期
企业管理服务，商务咨询，财务咨询；品牌管理，会展会务服务，展览展示
服务；市场信息咨询与调查；计算机技术咨询、技术推广服务；翻译服务；
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；电子商务信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、历史沿革
2019 年 9 月，九域投资、杨清签署《日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议书》，约定由九域投资出资 0.02 万元、杨清出资 199.98 万元共同设立迦叶咨询，
九域投资担任执行事务合伙人。2019 年 10 月 10 日，迦叶咨询经五莲县行政审批服务局
核准登记设立。
迦叶咨询设立时的出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 九域投资 0.02 0.01
2 杨清 199.98 99.99
60
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
合计 200.00 100.00
自设立以来，迦叶咨询出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，迦叶咨询的产权控制关系如下：
胡续耀 杨清
10.00% 90.00%
九域投资
0.01% 99.99%
迦叶咨询
4、主营业务情况及下属企业情况
截至本报告书出具日，迦叶咨询设立时间尚短，尚未实际经营，除持有常奥体育
19.00%股权外，无其他下属企业。
5、实际控制人情况
截至本报告书出具日，迦叶咨询成立时间不足 1 个完整会计年度，其实际控制人杨
清情况如下：
姓名 杨清 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32040219871205****
住所 江苏省常州市新北区河海街道****
通讯地址 江苏省常州市新北区河海街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
杨清最近三年的任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
61
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
江南园林有限公司 董事 2010 年 7 月至今 否
截至本报告书出具日，除迦叶咨询外，杨清控制的主要关联企业如下：
公司名称 住所 法定代表人 经营范围 注册资本
受托管理私募股权投
常州市新北区黄河东 1,000.00 万
九域投资 毛汇 资基金；创业投资；股
路 89 号二层 201 室 元
权投资；投资管理。
（三）青枫云港详细情况
1、基本情况
企业名称 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 35,000.00 万元
统一社会信用代码 91320400MA1P37JAXD
住所 钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司 9537 号
执行事务合伙人 常州青枫股权投资管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 26 日
合伙期限 2017 年 5 月 26 日至 2027 年 5 月 21 日
实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案
经营范围
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 5 月，青枫云港设立
2017 年 5 月 22 日，常州青枫股权投资管理有限公司与常州青枫投资建设有限公司
签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立青枫云港，
注册资本为 20,000.00 万元，其中常州青枫股权投资管理有限公司认缴 200.00 万元、常
州青枫投资建设有限公司认缴 19,800.00 万元。
2017 年 5 月 26 日，青枫云港经常州市钟楼区市场监督管理局核准登记设立。
青枫云港设立时的出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
62
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 常州青枫投资建设有限公司 19,800.00 99.00
2 常州青枫股权投资管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（2）2017 年 12 月，第一次变更
2017 年 12 月 5 日，青枫云港全体合伙人签署《变更决定书》，同意常州青枫投资建
设有限公司将其持有的 19,800.00 万元出资额以 19,800.00 万元的价格转让给常州钟楼经
济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）。
2017 年 12 月 15 日，常州市钟楼区市场监督管理局核准本次变更登记。
本次变更后，青枫云港出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙） 19,800.00 99.00
2 常州青枫股权投资管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（3）2018 年 7 月，第二次变更
2018 年 7 月 17 日，青枫云港全体合伙人签署《变更决定书》，同意青枫云港出资额
增加至 35,000.00 万元，新增出资额由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合
伙）认缴。
2018 年 7 月 20 日，常州市钟楼区市场监督管理局核准本次变更登记。
本次变更后，青枫云港出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙） 34,800.00 99.43
2 常州青枫股权投资管理有限公司 200.00 0.57
合计 35,000.00 100.00
截至本报告书出具日，青枫云港出资结构未发生变更。
3、产权控制关系
63
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，青枫云港的产权控制关系如下：
常州市人民政府
100.00%
常州钟楼新城投资
建设有限公司
100.00%
常州市钟楼区殷村职业 常州钟楼经济开发区
教育园管理服务中心 投资建设有限公司
100.00% 100.00%
常州钟楼高新技术创业 常州钟楼经济开发区北
服务中心 新投资建设有限公司
60.00% 40.00%
100.00%
常州青枫投资建设有限公司 常州青枫股权投资管理有限公司
99.90% 0.10%
常州钟楼经济开发区青枫产
业引导基金（有限合伙）
99.43% 0.57%
常州青枫云港投资中心（有限合伙）
注：常州青枫股权投资管理有限公司为青枫云港、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有
限合伙）的执行事务合伙人。
常州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心系事业单位，其举办单位为江苏省常州
钟楼经济开发区管理委员会，登记管理机关为常州市钟楼区事业单位管理局，因此常州
钟楼经济开发区管理委员会为青枫云港的实际控制人。
4、主营业务情况
青枫云港主要从事实业投资、创业投资业务。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐
64
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不
存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近 5 年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
65
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为常奥体育 55.00%股权。
一、常奥体育基本情况
截至本报告书出具日，常奥体育的基本情况如下：
公司名称 江苏常奥体育发展有限公司
曾用名称 江苏常奥传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 常州市钟楼区玉龙南路 213 号常州钟楼高新技术创业服务中心 9768 号
主要办公地点 常州市钟楼区茶花路 300 号创业投资大厦
法定代表人 陶婷婷
注册资本 1,052.6316 万元
成立时间 2014 年 7 月 15 日
统一社会信用代码 91320412398283580L
体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交流活动策划、票务代理、企业品
牌推广；舞蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、网球、马术、
经营范围 武术、跆拳道、轮滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体育用品销售；体育赛
事的组织和推广、会务服务；设计制作、代理国内各类广告业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、常奥体育历史沿革
（一）2014 年 7 月，公司设立
2014 年 5 月 26 日，江苏半糖文化传媒有限公司和陶婷婷共同制定了《江苏常奥传
媒有限公司章程》，约定设立的公司名称为“江苏常奥传媒有限公司”，注册资本为
1,000.00 万元，江苏半糖文化传媒有限公司（现已更名为“常州半糖装饰工程有限公司”）
认缴出资额 500.00 万元，陶婷婷认缴出资额 500.00 万元，出资方式均为货币，出资时间
均为在 2014 年 12 月 31 日前缴清。
2014 年 7 月 15 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞内会验（2014）第
0413 号《验资报告》：经审验，截至 2014 年 7 月 15 日止，江苏常奥传媒有限公司已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000,000.00 元，实收资本占注册资本的 100.00%，均
以货币出资；其中江苏半糖文化传媒有限公司实际缴纳出资额 5,000,000.00 元，陶婷婷
际缴纳出资额 5,000,000.00 元。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2014 年 7 月 15 日，常奥体育经常州市武进工商行政管理局核准登记成立。
常奥体育成立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 500.00 50.00
2 江苏半糖文化传媒有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（二）2014 年 9 月，第一次股权转让
2014 年 9 月 16 日，陶婷婷与方琪琳签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》，
约定陶婷婷将其持有的常奥体育的 500.00 万元出资额（占注册资本的 50.00%的股权）转
让给方琪琳。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并
相应修订公司章程。
2014 年 9 月 25 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 方琪琳 500.00 50.00
2 江苏半糖文化传媒有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 8 日，方琪琳与陶婷婷签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》，
约定方琪琳将其持有的常奥体育的 500.00 万元出资额（占注册资本的 50.00%的股权）转
让给陶婷婷。
2015 年 4 月 8 日，江苏半糖文化传媒有限公司分别与与翁文浩、陶婷婷签订《江苏
常奥传媒有限公司股权转让协议》，约定江苏半糖文化传媒有限公司将持有的常奥体育
的 300.00 万元出资额、200.00 万元出资额分别转让给翁文浩、陶婷婷。
2015 年 4 月 8 日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，
并相应修订公司章程。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2015 年 6 月 8 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 700.00 70.00
2 翁文浩 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（四）2015 年 12 月，更名为“江苏常奥体育发展有限公司”
2015 年 11 月 25 日，常奥体育股东会作出决议，将公司名称变更为“江苏常奥体育
发展有限公司”，并相应修订了公司章程。
2015 年 11 月 25 日，江苏省工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》，核准“江
苏常奥传媒有限公司”的名称变更为“江苏常奥体育发展有限公司”。
2015 年 12 月 8 日，常奥体育就本次名称变更事项办理完毕工商变更登记。
（五）2016 年 7 月，第三次股权转让
2016 年 7 月 12 日，陶婷婷与杨清签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》，
约定陶婷婷将持有的常奥体育 200.00 万元出资额（占注册资本的 20.00%的股权）转让给
杨清。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修
订公司章程。
2016 年 7 月 25 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 500.00 50.00
2 翁文浩 300.00 30.00
3 杨清 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（六）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 20 日，翁文浩与陶婷婷签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协
68
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
议》，约定翁文浩将其持有的常奥体育的 300.00 万元出资额（占注册资本的 30.00%的股
权）转让给陶婷婷。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事
宜，并相应修订公司章程。
2016 年 8 月 1 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 800.00 80.00
2 杨清 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（七）2016 年 8 月，第五次股权转让
2016 年 8 月 10 日，陶婷婷与韩亚伟签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协
议》，约定陶婷婷将其持有的常奥体育 50.00 万元出资额（占注册资本的 5.00%的股权）
转让给韩亚伟。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，
并相应修订公司章程。
2016 年 8 月 25 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 750.00 75.00
2 杨清 200.00 20.00
3 韩亚伟 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（八）2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 8 月 23 日，陶婷婷与奥蓝商务签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让
协议》，约定陶婷婷将其持有的常奥体 100.00 万元出资额（占注册资本的 10.00%的股权）
转让给奥蓝商务。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，
并相应修订公司章程。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016 年 8 月 29 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 650.00 65.00
2 杨清 200.00 20.00
3 奥蓝商务 100.00 10.00
4 韩亚伟 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（九）2018 年 10 月，第一次增资
2018 年 5 月 10 日，常奥体育股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000.00 万元
增加至 1,052.6316 万元，其中青枫云港以 1,665.00 万元认缴新增注册资本 35.0526 万元，
瑞源创投以 835.00 万元认缴新增注册资本 17.5790 万元。
2018 年 10 月 24 日，常奥体育就本次增资事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 650.0000 61.75
2 杨清 200.0000 19.00
3 奥蓝商务 100.0000 9.50
4 韩亚伟 50.0000 4.75
5 青枫云港 35.0526 3.33
6 瑞源创投 17.5790 1.67
合计 1,052.6316 100.00
（十）2019 年 9 月，第七次股权转让
2019 年 9 月 20 日，青枫云港与瑞源创投签订《股权转让协议》，约定瑞源投资将其
持有的常奥体育 17.5790 万元出资额（占注册资本的 1.67%的股权）转让给青枫云港。同
日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章
程。
70
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月 29 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 650.0000 61.75
2 杨清 200.0000 19.00
3 奥蓝商务 100.0000 9.50
4 韩亚伟 50.0000 4.75
5 青枫云港 52.6316 5.00
合计 1,052.6316 100.00
（十一）2019 年 11 月，第八次股权变更
2019 年 10 月 10 日，陶婷婷与嘉航信息签署《股权转让协议》，约定陶婷婷将其持
有的常奥体育 326.3158 万元出资额（占注册资本的 31.00%的股权）转让嘉航信息；杨清
与迦叶咨询签署《股权转让协议》，约定杨清将其持有的常奥体育 200.00 万元出资额（占
注册资本的 19.00%的股权）转让迦叶咨询。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，
同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2019 年 11 月 7 日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 嘉航信息 326.3158 31.00
2 陶婷婷 323.6842 30.75
3 迦叶咨询 200.0000 19.00
4 奥蓝商务 100.0000 9.50
5 韩亚伟 50.0000 4.75
6 青枫云港 52.6316 5.00
合计 1,052.6316 100.00
三、常奥体育产权及控制关系
（一）股权结构图
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，常奥体育股权架构如下：
胡续耀 杨清 陶婷婷 付强 刘思聪
100.00%
10.00% 90.00%
九域投资(GP) 常州廷沐(GP)
40.00%(GP) 40.00% 20.00%
0.01% 99.99%
0.01%
迦叶咨询 嘉航信息 奥蓝商务 青枫云港 韩亚伟
99.99%
19.00% 31.00% 30.75% 9.50% 5.00% 4.75%
江苏常奥体育发展有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，陶婷婷直接持有常奥体育 30.75%的股权，并通过嘉航信息及
奥蓝商务间接控制常奥体育 40.50%的股权，合计控制常奥体育 71.25%的股权，为常奥体
育的控股股东、实际控制人。
陶婷婷基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方
概况”之“（一）嘉航信息”之“5、实际控制人情况”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
1、关于 2018 年投资协议对赌安排
2018 年 4 月 18 日，青枫云港、瑞源创投与陶婷婷、常奥体育及其他股东就增资事
宜签署了《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》、《关于江苏常奥体育发展有限
公司之股东协议》（以下合称“投资协议”），投资协议就标的公司 2018 年度、2019 年度
应实现的业绩要求及标的公司上市进程、股权转让限制、强制出售等股权特别权利事项
作出了约定。
2019 年 12 月 12 日，上市公司、嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷签署《重
大资产购买协议》，协议中就前述投资协议约定事项，青枫云港特别承诺如下：
（1）协议生效之日起，无论标的公司是否实现投资协议中约定的 2018 年度、2019
年度应实现的净利润或累积净利润，青枫云港作为投资人股东承诺放弃要求陶婷婷对标
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的公司进行现金补偿的权利，亦不会要求标的公司承担任何直接或间接的其他补偿或赔
偿义务；
（2）协议签署之日起，放弃要求陶婷婷及标的公司按《关于江苏常奥体育发展有
限公司之股东协议》约定实现合格上市的要求。
（3）协议签署之日起，同意其他交易对方按《重大资产购买协议》确定的价格及
原则向上市公司出售其持有的标的股权，同意放弃对该等股权的优先受让权。
（4）本次交易实施完毕后，投资协议即行终止，不会再基于投资协议向陶婷婷及/
或标的公司主张任何权利。
（5）尽管有前述约定，如本次交易未能实施完成而终止的，则青枫云港有权要求
标的公司及陶婷婷继续履行投资协议之相关规定。
因此，《重大资产购买协议》生效后投资协议中的相关条款不再对本次交易产生影
响。
除上述安排外，常奥体育的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的
特殊安排。
2、关于腾讯对王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员转让事先同意
常奥体育子公司杭州竞灵为王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员，为 Hero 久竞职业
战队的商业运营与管理主体。2018 年 10 月 24 日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署
《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方
式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市
公司将取得常奥体育控股权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制
权变更，因此，本次交易应取得腾讯的同意。
截至本报告书出具日，腾讯已同意本次交易。
（四）高级管理人员的安排
为确保本次交易完成后，上市公司和常奥体育在人员和业务等方面的平稳过渡，上
市公司将保持常奥体育现有的管理团队，仍然由其负责常奥体育的日常经营管理工作；
同时优化常奥体育目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免常奥体育业务
因本次交易受到影响。
73
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，常奥体育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持的情形
根据常奥体育的工商档案资料、验资报告、相关股权转让的银行回单等财务凭证、
交易对方的声明承诺文件以及独立财务顾问对常奥体育相关历史及现有股东的访谈，标
的公司历次股权转让及定价均具有合理交易背景，交易对方均真实、亲自持有标的资产，
不存在受托持有的情况，其各自持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷或争议，亦不存
在质押、冻结或其他权利限制的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在股权
代持的情形。
四、主要下属企业情况
（一）下属企业基本情况
截至本报告书出具日，常奥体育下属企业情况如下：
江苏常奥体育发展有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 72.68% 44.00%
多牛网络科技 乐道四合体育文化传 常奥（常州）体 赤焰狼（常州）电子 昆山常奥体育文
（常州）有限公司 媒（北京）有限公司 育管理有限公司 竞技传媒有限公司 化发展有限公司
33.00% 51.00%
杭州竞灵文化
创意有限公司
注册资本 持股比例（%）
序号 公司名称
（万元） 直接 间接
1 多牛网络科技（常州）有限公司 500.00 100.00 -
2 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司 500.00 100.00 -
3 常奥（常州）体育管理有限公司 200.00 100.00 -
4 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司 261.4379 72.68 -
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册资本 持股比例（%）
序号 公司名称
（万元） 直接 间接
5 杭州竞灵文化创意有限公司 500.00 33.00 51.00
6 昆山常奥体育文化发展有限公司 300.00 44.00 -
截至目前，常奥体育母公司主要从事马拉松赛事运营及足排球赛事、俱乐部运营管
理等业务，子公司杭州竞灵主要从事职业电竞俱乐部运营管理业务，其他子公司无实际
经营业务或业务规模较小。
（二）常奥体育重要子公司
上述子公司中，杭州竞灵 2019 年 1-9 月经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润占常奥体育相关财务指标 20%以上且具有重大影响。具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 杭州竞灵文化创意有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 2 号世导科技园 3 幢 2 层 210 室
法定代表人 陶婷婷
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 9 月 14 日
营业期限 2017 年 9 月 14 日至长期
计算机软硬件、网络技术、互联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及
成果转让；设计，制作，代理，发布国内广告（除新闻媒体及网络广告），智
能化设备开发及维护，文化创意服务，文化艺术交流活动策划，经营演出及
经营范围
经纪业务；批发：零售，服装，服饰，日用品，数码产品，电子产品，玩具，
饰品，工艺品，体育用品，塑料用品，办公用品。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 9 月，杭州竞灵设立
2017 年 9 月 8 日，胡庄浩和汪文辉签署了《杭州竞灵文化创意有限公司章程》，约
定共同出资设立杭州竞灵，注册资本为 100 万元，其中汪文辉认缴 60.00 万元，胡庄浩
认缴 40.00 万元。
2017 年 9 月 14 日，杭州竞灵经杭州市余杭区市场监督管理局核准登记成立。杭州
竞灵成立时的股权结构如下：
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 汪文辉 60.00 60.00
2 胡庄浩 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
（2）2018 年 6 月，第一次增资
2018 年 6 月 21 日，杭州竞灵股东会作出决议，同意杭州竞灵增加注册资本 400.00
万元，新增注册资本中 240.00 万元由汪文辉认缴，160.00 万元由胡庄浩认缴，出资方式
均为货币；同意相应修改公司章程。
2018 年 6 月 24 日，杭州竞灵就本次增资事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，
杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 汪文辉 300.00 60.00
2 胡庄浩 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（3）2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 8 月，汪文辉与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）签订《股权转让
协议》，约定汪文辉将所持杭州竞灵 49.00%的股权转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业
（普通合伙）。
2018 年 8 月 7 日，杭州竞灵股东会作出决议，同意股东汪文辉将所持杭州竞灵 49.00%
的股权转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）。
2018 年 8 月 8 日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更
后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 胡庄浩 200.00 40.00
2 汪文辉 55.00 11.00
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例
3 马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙） 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（4）2018 年 9 月，第二次股权转让
2018 年 9 月，赤焰狼与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉签订《股
权转让暨增资协议》，协议约定马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉将合
计持有杭州竞灵 51.00%股权转让给赤焰狼。
2018 年 9 月 25 日，杭州竞灵股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修订公司
章程。
2018 年 9 月 27 日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 胡庄浩 200.00 40.00
3 汪文辉 45.00 9.00
合计 500.00 100.00
（5）2018 年 10 月，第三次股权转让
2018 年 10 月 30 日，汪文辉与胡庄浩签订《股权转让协议》，约定汪文辉将所持杭
州竞灵 9.00%的股权转让给胡庄浩。
2018 年 10 月 30 日，杭州竞灵股东会作出决议，同意汪文辉将所持杭州竞灵 9.00%
的股权转让给胡庄浩。
2018 年 10 月 31 日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 胡庄浩 245.00 49.00
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例
合计 500.00 100.00
（6）2019 年 9 月，第四次股权转让
2019 年 9 月 14 日，常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股
权收购协议》，约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33.00%股权转让给常奥体育，如胡庄浩后续
设立相应平台公司先行受让所持有的全部或部分杭州竞灵股权，胡庄浩应确保该平台公
司继续履行将该部分股份转让给常奥体育的义务。
2019 年 9 月 27 日，胡庄浩与日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）签订《股权
转让协议》，约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33%的股权转让给日照浩诚网络科技合伙企业
（有限合伙）。
2019 年 9 月 27 日，杭州竞灵股东会作出决议，同意胡庄浩将拥有杭州竞灵 33%的
股权转让给日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）。
2018 年 9 月 29 日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 认缴出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙） 165.00 33.00
3 胡庄浩 80.00 16.00
合计 500.00 100.00
（7）2019 年 10 月，第五次股权转让
2019 年 10 月 11 日，常奥体育与日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）签署《股
权转让协议》，约定日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）将所持杭州竞灵 33.00%股
权转让给常奥体育。
2019 年 10 月 11 日，杭州竞灵股东会作出决议，同意日照浩诚网络科技合伙企业（有
限合伙）将所持杭州竞灵 33.00%的股权转让给常奥体育。
2019 年 10 月 12 日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后，杭州竞灵的股权结构如下：
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 常奥体育 165.00 33.00
3 胡庄浩 80.00 16.00
合计 500.00 100.00
（8）杭州竞灵历次股权转让背景、原因、转让价格及和本次交易价格的差异及原
因
杭州竞灵历次股权转让的相关具体情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让标的 转让价格 转让背景及定价依据
马鞍山超
杭州竞 灵 马鞍山超辉信息科技合伙企业
2018 辉信息科
49% 股 权 计 （普通合伙）系汪文辉实际控制
1 年8 汪文辉 技合伙企 0元
245 万 元 出 的企业，本次转让系基于税务筹
月 业（普通
资额 划进行的同一控制下股权转让。
合伙）
161.4035
杭州竞 灵
万元，即每
2% 股 权 计 常奥体育通过赤焰狼向汪文辉
汪文辉 赤焰狼 1 元注册
10 万元出资 及其控制的马鞍山超辉信息科
资本作价
2018 额 技合伙企业（普通合伙）合计收
16.14 元
2 年9 购杭州竞灵 51%股权，双方结合
马鞍山超 3,954.3860
月 杭州竞 灵 电竞俱乐部市场价值及杭州竞
辉信息科 万元，即每
49% 股 权 计 灵的经营情况协商确定按杭州
技合伙企 赤焰狼 1 元注册
245 万 元 出 竞灵整体估值 8,070 万元定价。
业（普通 资本作价
资额
合伙） 16.14 元
胡庄浩系杭州竞灵业务负责人，
杭州竞 灵 汪文辉系杭州竞灵财务投资人。
2018
9%的股权计 杭州竞灵运营良好，实现了汪文
3 年 10 汪文辉 胡庄浩 0元
45 万元出资 辉作为财务投资人的成功退出，
月
额 汪文辉将持有的杭州竞灵股权
赠予胡庄浩。
日照浩诚
杭州竞 灵 165 万元， 日照浩诚网络科技合伙企业（有
2019 网络科技
33% 股 权 计 即每 1 元 限合伙）系胡庄浩实际控制的企
4 年9 胡庄浩 合伙企业
165 万 元 出 注册资本 业，本次转让系基于税务筹划进
月 （有限合
资额 作价 1 元 行的同一控制下股权转让。
伙）
常奥体育基于业务发展考虑，进
日照浩诚 3,300 万
杭州竞 灵 一步收购杭州竞灵 33%的股权。
2019 网络科技 元，即每 1
33% 的 股 权 常奥体育和胡庄浩根据杭州竞
5 年 10 合伙企业 常奥体育 元注册资
计 165 万元 灵上次收购估值、运营情况协商
月 （有限合 本作价 20
出资额 确定按杭州竞灵整体估值 10,000
伙） 元
万元作价。
根据本次交易北方亚事评估出具的《资产评估报告》，杭州竞灵股东全部权益价值
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于评估基准日 2019 年 9 月 30 日以收益法进行评估的评估值为 9,420 万元。该评估值高
于常奥体育 2018 年通过赤焰狼收购杭州竞灵 51%股权时各方协商的交易估值（8,070 万
元），与本次交易前常奥体育直接收购杭州竞灵 33%股权时估值（10,000 万元）相近。
2018 年 9 月常奥体育通过赤焰狼收购杭州竞灵 51%股权系各方结合电竞俱乐部市场
价值及杭州竞灵的经营情况协商确定按杭州竞灵整体估值 8,070 万元定价。2019 年 10
月，常奥体育基于看好电竞业务发展进一步收购杭州竞灵 33%股权，双方参考过往收购
估值、杭州竞灵业务发展情况以及未来合作等协商确定按杭州竞灵整体 10,000 万元估值
作为交易定价，交易双方不存在关联关系，系市场化协商定价的结果，交易估值 2019
年略有上涨主要系电竞行业整体迎来高速发展期，杭州竞灵运营模式与盈利模式逐步成
熟所致，本次重组中杭州竞灵 100%股权评估值为 9,420.00 万元，略低于常奥体育 2019
年 9 月收购杭州竞灵时的估值，主要系本次交易系依据具有证券从业资格证的评估师评
估估值确定，并且交易标的实际控制人看好与上市公司未来协同发展，依据本次评估中
杭州竞灵价值确定最终常奥体育整体交易作价。
除前述外，杭州竞灵的历次股权均系同一控制下的股权转让或赠与，交易按零元或
注册资本定价具有合理性。
经独立财务顾问核查后认为，杭州竞灵过往历次股权转让均具有合理的背景及原因，
转让定价合理，过往历次交易价格和本次交易中的评估值存在差异具有合理性。
3、主要业务情况
杭州竞灵为常奥体育电子竞技职业俱乐部的主要经营主体，结合传统体育的管理、
训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的
战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目，目前已开设了王者荣耀、和平精
英、王者模拟战三个电竞职业俱乐部分部，杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL，官
方最高规格专业晋级赛事）的参赛席位，具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”之“3、职业电竞俱乐部运营
管理”。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，杭州竞灵无下属企业。
5、主要财务数据
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 3,820.99 3,310.42 10.06
负债合计 2,600.53 2,530.26 37.43
股东权益合计 1,220.46 780.16 -27.37
（2）利润表摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 2,437.92 2,516.95 -
营业利润 587.15 410.05 -36.50
利润总额 587.40 410.05 -36.50
净利润 440.30 307.53 -27.37
6、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据杭州竞灵提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作
出的承诺，杭州竞灵为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》，截至 2019 年 9 月 30
日，常奥体育资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 2,285.33 19.51%
应收账款 3,276.23 27.98%
预付款项 119.31 1.02%
其他应收款 441.87 3.77%
流动资产合计 6,122.74 52.28%
固定资产 154.53 1.32%
81
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
无形资产 1,204.54 10.29%
商誉 3,767.23 32.17%
长期待摊费用 406.64 3.47%
递延所得税资产 54.96 0.47%
非流动资产合计 5,587.90 47.72%
资产总计 11,710.64 100.00%
截至本报书出具日，常奥体育拥有的主要资产权属清晰，不存在第三方主张权利、
争议、纠纷、诉讼等情况。
1、主要固定资产
（1）固定资产具体情况
截至 2019 年 9 月 30 日，常奥体育固定资产主要为运输工具、办公家具、电子设备
及其他，情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
运输工具 84.74 79.95 56.10
办公家具 14.76 16.86 11.48
电子设备及其他 55.03 74.52 48.13
合计 154.53 171.33 115.71
报告期各期末，常奥体育固定资产账面价值金额分别为 115.17 万元、171.33 万元、
154.53 万元，主要为业务运营所需的运输车辆、电子设备等。
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司不存在固定资产抵押情况。
（2）房产、土地租赁情况
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司无自有房产或自有土地使用权，其主要
生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。常奥
体育自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协
议，不存在违约情形。具体情况如下表所示：
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租赁面积
序号 承租方 出租方 房产位置 用途 租赁时间
（m2）
常州市钟楼区茶花路 300 号创投大厦 14-19
1 常奥体育 常州创源建设发展有限公司 办公 3,847.20 2018/08/01 至 2023/07/31
层
2 常奥体育 贾崴 北京市朝阳路广渠路 3 号竞园 16A-2 办公 71.00 2018/04/07 至 2020/04/06
3 杭州竞灵 鄢莲 武侯区晋阳街道中央花园城市别墅 E-22 训练室、宿舍 270.00 2019/9/16 至 2020/9/15
武侯区晋阳街道中央花园城市别墅 A 幢
4 杭州竞灵 何莉 训练室、宿舍 218.00 2019/08/01 至 2020/07/31
1-3 层 19B
5 杭州竞灵 田荣正 武侯区武阳大道 288 号中央花园城市别墅 训练室、宿舍 192.00 2019/07/01 至 2020/06/30
6 杭州竞灵 石剑波/张锦姚 武侯区汇点广场 2 栋 8 层 11 号 办公 228.95 2019/06/20 至 2020/06/19
7 杭州竞灵 焦建军 武侯区鹭岛路 36 号 宿舍 105.60 2019/05/04 至 2020/05/03
8 杭州竞灵 杨毫 成都市武阳区武阳大道一段 288 号 训练室、宿舍 270.00 2018/08/10 至 2020/08/09
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、主要无形资产
截至本报告书出具日，常奥体育无形资产主要为参赛席位权、商标权、著作权、域
名，具体情况如下：
（1）参赛席位权
2019 年 9 月 30 日
序号 名称 取得方式
账面价值（万元）
1 王者荣耀职业赛事席位权利 申请取得 1,018.87
2018 年 10 月 24 日，杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，协议约
定杭州竞灵自协议生效之日起至协议到期终止（2018 年 10 月 24 日-2028 年 10 月 24 日）
或提前解除之日，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费 1,200.00 万元（含税金额）的
前提下，杭州竞灵具备参加王者荣耀职业赛事（KPL）的席位权利，并享有 KPL 联盟的
收益分成。
（2）商标权
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司拥有的商标情况如下：
核定使
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期 取得方式
用类别
1 常奥体育 18545057 41 2017/04/14 至 2027/04/13 申请取得
2 常奥体育 18545167 41 2017/01/21 至 2027/01/20 申请取得
3 常奥体育 22066619 41 2018/01/14 至 2028/01/13 申请取得
4 常奥体育 30955156 41 2019/02/21 至 2029/02/20 申请取得
5 赤焰狼 22263042 41 2019/01/14 至 2029/01/13 申请取得
6 赤焰狼 22895933 41 2018/02/28 至 2028/02/27 申请取得
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
核定使
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期 取得方式
用类别
7 赤焰狼 27513526 41 2018/12/07 至 2028/12/06 申请取得
8 杭州竞灵 29000221 16 2018/12/28 至 2028/12/27 申请取得
9 杭州竞灵 29000330 35 2018/12/28 至 2028/12/27 申请取得
10 杭州竞灵 29016206 41 2018/12/28 至 2028/12/27 申请取得
11 杭州竞灵 29017954 18 2018/12/28 至 2028/12/27 申请取得
12 杭州竞灵 29019892 21 2018/12/28 至 2028/12/27 申请取得
13 杭州竞灵 29019948 25 2018/12/28 至 2028/12/27 申请取得
14 杭州竞灵 31205114 26 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
15 杭州竞灵 31208378 28 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
16 杭州竞灵 31210057 9 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
17 杭州竞灵 31210073 20 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
18 杭州竞灵 31215254 30 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
19 杭州竞灵 31220269 14 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
20 杭州竞灵 31228518 32 2019/03/07 至 2029/03/06 申请取得
（3）著作权
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司拥有的著作权情况如下：
序 作品 取得
著作权人 作者 登记号 作品名称 首次发表日期
号 类别 方式
江苏常奥传 苏著变更备字 西太湖马拉松
1 常奥体育 美术 2015/12/23 创作
媒有限公司 -2017-F-00000075 WEST
江苏常奥传 苏著变更备字 江苏常奥体育
2 常奥体育 美术 2015/11/18 创作
媒有限公司 -2017-F-00000076 发展有限公司
江苏常奥传 苏著变更备字 常州马拉松
3 常奥体育 美术 2015/12/23 创作
媒有限公司 -2017-F-00000077 CHANGZHOU
渝作登字
4 杭州竞灵 杭州竞灵 Hero 久竞 美术 2019/02/02 创作
-2019-F-10024135
（4）域名
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
1 常奥体育 changaosports.com 2018 年 2 月 8 日 2022 年 2 月 8 日
2 常奥体育 czxthmls.com 2017 年 8 月 8 日 2020 年 8 月 8 日
3 常奥体育 jtmsmls.com 2016 年 12 月 21 日 2020 年 12 月 21 日
4 常奥体育 jslsmls.com 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
5 常奥体育 lushanmarathon.com 2019 年 2 月 25 日 2020 年 2 月 25 日
（5）业务资质情况
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司的业务资质情况如下：
企业名称 证书类型 证书编号 业务范围 有效期
第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服
增值电信业务经营 务）：不含信息搜索查询服务、 2017/3/7 至
常奥体育 苏 B2-20170081
许可证 信息即时交互服务。（依法须经 2022/3/7
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
高危险性体育项目 2017/7/17 至
常奥管理 32041220170004 游泳
经营许可证 2022/7/16
浙省演出第 2018/6/6 至
杭州竞灵 营业性演出许可证 经营演出及经纪业务
3543 号 2020/6/5
目前常奥体育从事的马拉松赛事运营、足球俱乐部运营、电竞俱乐部运营不属于《全
国性单项体育协会竞技体育重要赛事名录》中规定的应当予以行政审批的赛事类型，亦
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不属于《经营高危险性体育项目许可管理办法》及《全民健身条例》中规定的需要取得
行政许可的高危险性体育项目。
因常奥体育在从事马拉松赛事运营业务过程中对赞助商进行品牌推广以及对赛事
所在地旅游信息进行宣传推广，标的公司已根据《电信业务经营许可管理办法》的规定
申请并取得了江苏省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。
因杭州竞灵从事的电竞俱乐部运营业务涉及营业性演出经营活动，其已根据《营业
性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》取得了浙江省文化和旅游厅颁发的
营业性演出许可证。
此外，常奥管理从事的业务中涉及游泳指导和培训业务，其根据《经营高危险性体
育项目许可管理办法》取得了常州市武进区体育局颁发的许可项目为游泳的高危险性体
育项目经营许可证。
综上所述，常奥体育已获取业务开展所需的全部牌照或资质。
（6）特许经营权情况
截至本报告书出具日，常奥体育不存在特许经营权的情形。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，常奥体育不存在资产被抵押或质押情况。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，常奥体育不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦
不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，常奥体育负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 999.97 18.01%
应付票据及应付账款 715.44 12.89%
预收款项 95.90 1.73%
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应付职工薪酬 440.60 7.94%
应交税费 1,167.86 21.04%
其他应付款 2,132.16 38.39%
流动负债合计 5,551.93 100.00%
负债合计 5,551.93 100.00%
（四）或有负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，常奥体育不存在或有负债的情形。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，常奥体育不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚而导致本次交易无
法进行的情形。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
常奥体育作为体育产业运营商，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的
运营管理，自成立以来承办运营的赛事超过 70 场，赛事累计报名人数超过 30 万人。常
奥体育的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、家具、
饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产
等知名企业。常奥体育主要通过自有 IP、接受客户委托或合作开发等模式提供整体的赛
事策划、方案设计与实施、组织、宣传、公关、媒体推广，并进行商业开发、市场营销
等。
常奥体育成立于 2014 年 7 月，一直专注于体育产业，不断拓展和延伸体育业务板
块，呈快速发展的态势，目前常奥体育主营业务按体育项目分为马拉松赛事业务、足球
赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务和其他赛事业务，
具体如下：
马拉松赛事业务：2014 年常奥体育承办首届常州西太湖半程马拉松，目前该赛事是
国内为数不多的企业自有 IP 马拉松赛事，已逐步升级为中国田径协会（CAA）认证的金
牌赛事、国际田联（IAAF）认证的铜标赛事，常奥体育赛事经验的积累和品牌声誉的提
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升使得其马拉松赛事业务迅速拓展，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事服
务和赛事品质赢得了良好的口碑。2019 年 9 月常奥体育中标了中国马拉松精英排名赛暨
我要上奥运万人赛，该赛事为目前国内参赛门槛难度最高的马拉松赛事，致力于打造中
国专业 A1 类业余跑者赛事（中国田径协会对赛事实行 A 类（A1 类、A2 类）、B 类、C
类三级赛事认证及备案制度，只有通过 A1 类赛事认证的赛事成绩方可计入中国田径协
会及国际田径联合会的马拉松及相关运动的成绩排名）。
足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务：常奥体育自 2017 年起组织运营足球赛
事，运营了包括 CSC 国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛等赛事，
邀请国际米兰、沙尔克 04 等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。随
着赛事经验及业务资源的积累，2019 年常奥体育全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山
足球俱乐部的运营管理工作。
职业电竞俱乐部运营管理业务：2016 年 10 月常奥体育拓展电竞业务板块，组建 PRW
职业电子竞技俱乐部，2018 年 9 月常奥体育收购杭州竞灵，成为 Hero 久竞职业电竞俱
乐部的实际控制人，目前旗下设立王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞
灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位（目前共有 16 席）。Hero 久竞 2018 年获
KPL 春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。
其他赛事业务：常奥体育承办了中国女排联赛（常州赛区）2014 年至今合作机构）、
江苏同曦男子篮球队主场比赛、中国羽毛球大师赛等国际级、国家级赛事和群众类体育
赛事。2016 年起常奥体育还开展了体育场馆运营及青少年体育培训业务。
（二）主要产品或服务及其用途
常奥体育发展过程中，根植于传统体育赛事运营和俱乐部管理，目前赛事资源已覆
盖马拉松、足球、排球等，并凭借其传统体育的运营管理经验，抓住电竞行业发展的机
遇，开拓了电子竞技这一新兴体育产业，具体如下：
1、马拉松赛事
常奥体育作为专业的赛事运营机构，担任中国田径协会、地方体育局、地方人民政
府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或运营推广单位，截至目前，常
奥体育已在北京、江苏、江西、浙江、内蒙、安徽、云南、黑龙江 7 个省份 11 个城市
承办了共计 26 场马拉松赛事，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事服务和
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赛事品质赢得了良好的口碑。2017 年，常奥体育在举办赛事价值、赛事运营项目、赛事
联动效应方面荣获十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。同时，常奥体育为中国田
径协会 41 家马拉松官方赛事运营公司之一。
常奥体育深耕全国范围内的城市马拉松赛事运营业务，是常州西太湖半程马拉松、
南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅山山地半程马拉松赛历年来的赛事运营机构。2014
年，常奥体育举办首届常州西太湖半程马拉松，并唯一永久拥有常州西太湖半程马拉松
的运营权及商务开发权。2015 年，常奥体育举办首届南京溧水山地半程马拉松赛，由江
苏卫视全程直播。2016 年，常奥体育作为国际网络路跑联盟 WORA 的官方创始合作伙
伴，完成 WORUN 玩乐在中国包头站（草原跑）、扬州站（丘陵跑）、杭州站（时光跑）
的赛事运营及执行工作。2016、2018 年分别承办欢乐跑中国 10 公里锦标赛常州站、
昆明站，2018 年完成北京长城马拉松赛事。2017-2019 年，常奥体育成功举办了历届金
坛茅山山地半程马拉松赛。2019 年常奥体育承办了呼和浩特马拉松、庐山国际山地半程
马拉松，完成扬州鉴真国际半程马拉松的赛事执行工作，并成功中标了中国马拉松精英
排名赛暨我要上奥运万人赛。
常奥体育典型马拉松赛事如下：
（1）中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛
“我要上奥运”是由中国田径协会在 2018 年 3 月推出的，为业余马拉松选手登上
奥运赛场、实现奥运梦想创造了舞台。中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛（以
下简称“中国马拉松精英排名赛”）为“我要上奥运”系列活动赛事，基于“我要上奥
运”万人名单，邀请国内顶尖业余选手参赛，并在赛后进行排名，此排名代表中国马拉
松选手最高水平的排名。中国马拉松精英排名赛致力于打造中国专业 A1 类业余跑者赛
事，首届赛事关门时间设置为 4 小时 30 分（国内其他马拉松关门时间一般为 6 小时至 7
小时），系目前国内参赛门槛最高的马拉松赛事。常奥体育已于 2019 年 9 月 19 日成功
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中标中国马拉松精英排名赛承办单位，将于 2020 年正式开赛，未来三年赛事地点均落
户于江苏省常州市新北区。
（2）常州西太湖半程马拉松
由中国田径协会、江苏省体育局、常州市人民政府主办，武进区人民政府、常州市
体育局、常州西太湖科技产业园管委会和常奥体育承办的常州西太湖半程马拉松（以下
简称“常州马拉松”）是国内为数不多的企业自有 IP 马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。
常州马拉松连续 5 年金秋时节在常州西太湖鸣枪起跑，赛道环湖而设，沿途风景宜人，
湖光氤氲，鲜花盛放，赛道平坦，将“花都水城”武进的独特魅力完美呈现。常州马拉
松的赛事服务与保障已赢得良好口碑，成为长三角地区知名马拉松赛事之一。2019 常州
马拉松正式升级成国际田径联合会（IAAF）认证的“铜标赛事”，获 2019 年中国大陆境
内 9 场国际田联铜标赛事之一。2017、2018 常州马拉松荣获中国田径协会（CAA）认证
的“金牌赛事”，2016 常州马拉松被授予“铜牌赛事”及“最美赛道特色赛事”称号。
（3）南京溧水山地半程马拉松赛
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由中国田径协会、江苏省体育局、南京溧水区人民政府主办，南京市溧水区体育局、
南京市溧水区体育总会和常奥体育承办的南京溧水山地半程马拉松赛（以下简称“溧水
马拉松”）作为长三角地区独有的山地马拉松赛事，独享“全生态山地赛道”和“新鲜
草莓补给”两大特色。赛道途径无想山、傅家边片区，森林覆盖率 90%以上，阳光明媚、
空气清新，是名副其实的“天然氧吧”。2018 溧水马拉松荣获 CAA“银牌赛事”，2017
溧水马拉松获 CAA“铜牌赛事”。
（4）金坛茅山山地半程马拉松赛
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由中国田径协会、江苏省体育局、金坛区人民政府、常州市体育局主办，金坛区文
体广电和旅游局、金坛区委宣传部、江苏省金坛茅山旅游度假区管委会承办，常奥体育
运营推广的金坛茅山山地半程马拉松赛（以下简称“茅山马拉松”）作为 A 类国际赛事，
赛事全程由江苏体育休闲频道进行直播。赛道途径东方盐湖城、一号农场、华夏宝盛园、
乾元观、三清观等景点，并在赛道周边设置金坛特色舞龙表演，威风锣鼓，展示了地方
特色农副产品和非遗文化。2018 茅山马拉松荣获 CAA“银牌赛事”，2017 茅山马拉松获
CAA“铜牌赛事”。
2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理
（1）足球赛事
足球赛事运营主要为常奥体育凭借其运营管理经验引进并运营、承办或协办足球赛
事，根据办赛的标准和要求，协调比赛的赛事组织和现场管理，负责比赛的宣传推广及
市场化运营，安排比赛的电视、广播和网络传播等。常奥体育运营的足球赛事主要包括：
常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯、中国足协中国之队国际足球
赛、中国足协中国之队 U23 国际足球赛等。
常奥体育典型足球赛事如下：
①常州“龙城杯”国际足球邀请赛
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2017 年首届“龙城杯”国际足球邀请赛由常州市体育局、江苏省足球运动协会主办，
常奥体育、常州奥体场馆管理有限公司共同承办，CCTV5+对比赛进行了全程直播。赛
事举办地为常州市，邀请意大利豪门球队国际米兰足球俱乐部对战德国老牌劲旅沙尔克
04 足球俱乐部，伊万佩里西奇、毛罗伊卡尔迪和贝内迪克特赫韦德斯等国际知
名球星悉数参赛。
②CSC 国际足球俱乐部超级杯
2018CSC 国际足球俱乐部超级杯由中国足球协会批准，江苏省足球运动协会、河北
省足球协会、徐州市体育局、昆山市人民政府主办，徐州奥体中心经营管理有限公司、
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昆山市体育中心发展有限公司、常奥体育、南京苏宁常奥赛事运营有限公司承办，2018
年国际足球俱乐部超级杯包括昆山站、徐州站、廊坊站三场赛事，邀请德甲英超豪门沙
尔克 04 足球俱乐部、英超新贵南安普顿足球俱乐部、中超劲旅江苏苏宁足球俱乐部和
河北华夏幸福足球俱乐部 4 支球队同场竞技。
③中国足协中国之队国际足球赛（2018 年）
2018 年中国足协中国之队国际足球赛由中国足球协会主办，江苏省足球运动协会承
办，南京奥体中心经营管理有限公司、常奥体育协办，赛事举办地为南京市，参赛球队
包括中国国家男子足球队和叙利亚国家男子足球队。
（2）职业足球俱乐部运营管理
职业足球俱乐部管理主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱乐部提供运
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营、管理服务。昆山足球俱乐部为昆山国资委下属单位昆山阳澄湖文商旅集团有限责任
公司组建，前身为成立于 2014 年 12 月的镇江华萨足球俱乐部，2018 年 12 月 11 日正式
更名为昆山足球俱乐部。2019 年常奥体育全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理，目前
常奥体育已通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了 5 年合作协议（2020 年-2025 年）。
常奥体育提供的运营管理服务主要包括组织俱乐部运营管理团队，提供专业的组织架构
和服务体系，构建俱乐部流程规范制度，聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、
康复、医疗团队，提供日常运营管理服务，负责球队日常竞赛训练，建设俱乐部青训体
系，提供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询
等全面的专业服务。
3、职业电竞俱乐部运营管理
2003 年，国家体育总局正式批准电子竞技列为正式体育竞赛项目。2016 年，电子
竞技项目逐渐普及后，常奥体育结合其积累的体育资源与发展模式开拓电子竞技业务，
致力于打造职业电竞俱乐部。目前子公司杭州竞灵运营管理的 Hero 久竞职业电竞俱乐
部下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL）
固定参赛席位。
王者荣耀在国内 MOBA 市场占有率第一，玩法以竞技对战为主，玩家之间进行 1V1、
3V3、5V5 等多种方式的 PVP 对战。KPL 和王者荣耀（世界）冠军杯（以下简称“冠军
杯”）是官方最高规格专业晋级赛事，KPL 全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季，每个
赛季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分；冠军杯全年分别为夏冠杯和冬冠杯，比赛分
为小组赛、淘汰赛及总决赛三部分。2018 年，Hero 久竞获 KPL 春季赛总冠军、秋季赛
总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。Hero 久竞俱乐部的商业运营和管理具体
包括赛训管理、商务开发和品牌建设等服务。
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（1）赛训管理
杭州竞灵已开设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞分部，为提升电竞运动
员竞技水平，常奥体育为其提供定制化的培训以及训练。每个电竞分部均分为主队体系
以及青训体系，其中主队通过参加王者荣耀系列赛事等联赛获得赛事奖金和联盟分成。
青训体系则选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实
现转会更替。
（2）商务开发
Hero 久竞俱乐部根据参与比赛所积累的俱乐部品牌资源与明星资源制定商务赞助
方案，并根据潜在品牌客户的特定需求定制合作方案。Hero 久竞俱乐部整体或其队员与
赞助品牌进行合作，包括但不限于拍摄平面广告、商业电视广告，自制视频节目和宣传
片，提供视频素材、集体形象照和个人形象照，出席商业活动等。此外，常奥体育运用
其商业资源与直播平台达成战略合作。Hero 久竞俱乐部在直播平台进行独家直播，进行
宣传推广和商业活动，根据直播时长、直播效果等获得直播收入并参与直播道具分成。
直播平台对 Hero 久竞俱乐部及队员提供直播分享技术和服务、平台用户资源并对其进
行独家宣传包装和商业推广。Hero 久竞俱乐部及队员的合作方及赞助商主要包括虎牙、
触手、舒克、李宁、大众汽车等。
（3）品牌建设
Hero 久竞俱乐部将品牌建设作为重点工作之一。俱乐部将以竞技为先，团队至上以
及管理严格为品牌文化发展内核，搭设相关品牌内容，包括但不限于俱乐部 CIS 系统
（Corporate Identity System，企业形象识别系统）搭建，自有媒体平台内容创作，线上、
线下活动对接等。针对品牌工作效果，俱乐部还将专门进行调研分析，以期调整品牌建
设方向，提升品牌工作效率。
4、其他赛事
除马拉松和足球赛事，常奥体育还具有女排赛事、羽毛球赛事、男篮赛事等办赛经
验，常奥体育自 2014 年起成为江苏中天钢铁女排俱乐部（即江苏女排）合作机构并承
办中国女排联赛（常州赛区），常州赛区连续三年获得女排唯一“全国最佳赛区”的称
号。2015-2016 年赛季江苏女排获得联赛亚军，2016-2017 年赛季获联赛冠军；2017-2018
年女排联赛升级为中国女子排球超级联赛，常奥体育成功策划并运营了国手惠若琪的退
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役仪式，陪伴江苏女排获得季军；2018-2019 赛季中国女子排球超级联赛（常州赛区）
由中国排球协会主办，常州市体育局、武进区体育局、常州大学、常奥体育共同协办，
江苏女排获得第四名。
此外，常奥体育通过子公司常奥管理从事体育场馆运营及青少年体育培训等业务。
（三）主要产品或服务的业务流程
1、体育赛事业务
自有 IP 的体育赛事业务流程图如下：
结合赛事运营预算及自有IP的优
赛事制定
势特点制定赛事计划
冠名商、赞助商、快消品厂 组织宣传、参赛报名、物资
赛事准备
商签署推广服务合同 采购
现场搭建，与安保、
医疗、交通、车辆等
组织对接部署方案
赛事举办
赛事直播及按计划完
成赛事、产品的宣传
赛事完成后统计产品
销售数据，撰写赛事 赛事结束
总结报告
厂商确认报告
确认收入
公司确认收入
接受客户委托或合作开发（非自有 IP）的体育赛事业务流程图如下：
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制定赛事计划及赛事运 方案中标与赛事主办 赛事招标
赛事主办方招标
营预算参加赛事招标 方签署赛事运营合同
与赛事主办方协 组织宣传、参赛报名、物
商广告招商事宜 资采购 赛事准备
现场搭建，与安保、医
疗、交通、车辆等组织对
接部署方案
赛事举办
赛事直播及按计划完成赛
事、产品的宣传
赛事完成后向赛事主办 赛事完成后向厂商提
赛事结束
方提交赛事总结报告 交赛事总结报告
主办方确认报告 厂商确认报告
确认收入
公司确认收入 公司确认收入
2、职业电子竞技俱乐部运营管理
（1）赛训管理
赛训管理
主队体系 青训体系
遴选主力队员 遴选后备队员
剩
余
替 参与各游戏项目 各分部队员集中
淘汰不合适队员
补 顶级联赛 训练
队
员
参与各游戏项目 参与各游戏项目
次级联赛 顶级联赛
队员有偿转会与
更替 优秀选手进入主队或
者转卖给其他队伍
（2）商务开发
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商务开发
根据俱乐部情况与实际需求
制定招商方案
选取俱乐部或队员
对接品牌，了解品牌诉求
品牌宣传或带货销售
广告及代言
定制化方案以及报价
平台直播
其他商业活动
达成合作后落实权益以及客
户维护
老客户续约及新客户开拓
（3）品牌建设
品牌建设
根据俱乐部发展方向以及客 俱乐部CIS系统建立
观条件确认品牌形象
自媒体平台内容产出
相关品牌内容建设
第三方媒体矩阵建立
市场及相关利益方品牌感知
线上、线下活动对接
度调研
总结品牌建设优势与
不足之处
（五）主要经营模式
1、采购模式
常奥体育采购的主要内容为赛事直播服务、赛事现场搭建等。常奥体育制定了《内
部控制-采购管理制度》，根据制度，赛事直播服务、赛事现场搭建等一般商品或服务的
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采购可以采用询价或定向采购的方式并签订合同协议，此为常奥体育目前主要的采购模
式；食品、奖牌等小额零星物资的采购主要采用直接购买的方式。目前常奥体育暂无通
过招投标形式采购的大宗物资或服务。
常奥体育采购的主要流程为需求部门采购经办人员根据采购需求制定采购计划，经
需求部门负责人审核同意后，由总经理审批，并由需求部门实施、财务部门付款。办公
文具、日常用品及赛事所需的小额零星物资由行政部行政人员每月初根据办公用品的库
存信息制定采购计划，报行政部总监同意后由总经理审批实施。
2、服务模式
常奥体育的主要服务模式为在马拉松、电子竞技、足球、排球等运动领域，以其长
期积累和发展的运营管理经验为体育协会、体育局、政府机关、俱乐部等提供商业化、
市场化的职业体育赛事活动的组织、宣传、训练，以及职业俱乐部和运动员的展示、交
流等专业服务。
3、盈利模式
（1）马拉松赛事业务盈利模式
常奥体育马拉松赛事的业务模式为通过担任中国田径协会、地方体育局、地方人民
政府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或运营推广单位，负责整个赛
事的制定、准备、举办，具体内容如下：
赛事阶段 具体内容
赛事制定 结合赛事运营预算制定赛事计划
自主招商或制定招商计划，确定赛事冠名商、赞助商；组织宣传、参赛报名、物资采购、现场搭建
赛事准备
等工作；与安保、医疗、交通、车辆等组织对接部署方案
赛事举办 赛事直播及按计划完成赛事、产品的宣传
马拉松赛事运营是马拉松经济的重要组成部分，是盘活马拉松经济的核心环节。国
内承办马拉松等相关运动的公司较少，单个公司往往能覆盖多地区赛事举办。就目前格
局而言，马拉松赛事运营公司大致可以分为三大阵营：一是以港股上市公司智美体育（证
券代码：1661.HK）为代表的民营阵营，二是以中奥路跑和东浩兰生为代表的国有阵营，
三是以 IMG 和八方环球（Octagon）为代表的国外阵营。常奥体育作为民营企业，自 2014
年成立后立足于江苏，并在政策强力支持全民健身的背景下向多个一、二、三线城市拓
展，建立了一定的行业领先优势，受到业界广泛认可。常奥体育凭借其优秀的赛事运营
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能力在 2017 年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育 BANK2017 颁奖盛典上被评选
为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一，目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家
运营权，是中国田径协会 41 家马拉松官方赛事运营公司之一。标的公司马拉松赛事业
务盈利模式如下：
要素 具体内容
常奥体育作为赛事运营方或赛事执行方为马拉松赛事提供服务并获得相应收入。作为赛事运营方，常
奥体育自主办方取得运营权或自主开发赛事，并对赛事进行运营、组织、推广及管理，获得赛事运营
收入端 收入、报名费收入、赛事赞助收入等。除拥有自有 IP 外，该等情况下赛事的运营权基本为三年以上。
作为赛事执行方，常奥体育主要为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，该等赛事执行
服务基于赛事运营方的需求单次发生，且合同金额均相对较小。
电视台转播费、赛事现场搭建费、招商费、物资采购费（可由赞助商的物资赞助覆盖）、安保费用、
成本端
赛事现场管理费用等
盈利方式 收入超过成本即实现盈利
（2）足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务盈利模式
常奥体育足球赛事的业务模式主要为常奥体育凭借其运营管理经验引进并运营、承
办或协办足球赛事，根据办赛的标准和要求，协调比赛的赛事组织和现场管理，负责比
赛的宣传推广及市场化运营，安排比赛的电视、广播和网络传播等。
职业足球俱乐部管理的业务模式主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱
乐部提供运营、管理服务，具体内容包括组织俱乐部运营管理团队，提供专业的组织架
构和服务体系，构建俱乐部流程规范制度，聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、
康复、医疗团队，提供日常运营管理服务，负责球队日常竞赛训练，建设俱乐部青训体
系，提供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询
等全面的专业服务。
常奥体育作为专业的赛事运营机构，自 2017 年起组织运营足球赛事，运营了包括
CSC 国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛等赛事，邀请国际米兰、
沙尔克 04 等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。2019 年常奥体育全
面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作。
中国足球协会设置的男子足球联赛分为中国足球协会超级联赛（简称“中超”）、甲
级联赛（简称“中甲”）、乙级联赛（简称“中乙”）、会员协会冠军联赛（简称“中冠”）、
全国青少年男子足球超级联赛等。2019 年，中超、中甲均为 16 支足球俱乐部，中乙分
南区、北区，各有 16 支足球俱乐部。
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根据 2019 年中国足球联赛升降级制度，2020 年中甲联赛从 16 支扩军至 18 支，2019
赛季中甲最后 1 名直接降级，中乙常规赛南北区第 1 名直接升级，南区第 2-3 名和北区
第 2-3 名通过主客场交叉对决产生中乙第 3 名直接升级，中乙第 4 名和中甲第 15 名、中
乙第 5 名和中甲第 14 名进行升降机附加赛，胜者参加中甲，负者参加中乙。降级方面，
中乙南北区垫底球队直接降级，另外 2 支中乙球队将通过乙冠附加赛与中冠第 5、6 名
争夺两个中乙席位，这 2 支参加乙冠附加赛的中乙球队由南北区第 14-15 名交叉对决产
生。
2018 年，镇江华萨足球俱乐部（转让并更名前的昆山足球俱乐部）位列中乙南区
14 支俱乐部积分榜排名第 7 位。2019 年，昆山足球俱乐部位列中乙南区 16 支俱乐部积
分榜第 5 位。
常奥体育足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务盈利模式如下：
要素 足球赛事 职业足球俱乐部
为昆山足球俱乐部提供服务并获得俱乐部运营管理服务收入、
收入端 赛事承办收入、门票收入
青训体系搭建收入、品牌推广服务收入等
球队邀请费用、赛事现场搭建费、赛 专业运营管理团队的人力及运营管理费用、青训体系搭建成本
成本端
事现场管理费用等 等
盈利方式 收入超过成本即实现盈利 收入超过成本即实现盈利
（3）职业电竞俱乐部运营管理业务盈利模式
常奥体育职业电竞俱乐部运营管理业务的业务模式为投入资金运营职业电竞俱乐
部，参与各种职业电竞比赛，通过参与竞技获得赛事奖金和联盟分成；持续维护公共关
系，获得粉丝及受众，提升俱乐部的品牌价值，形成可持续的商业生态平台。基于上述
商业生态平台，俱乐部帮助赞助商通过赞助交易产生收入，包括团队或队员赞助收入，
品牌在营销传播中使用团队或队员特定知识产权所支付的款项，以及任何作为赞助方案
的广告销售。同时，常奥体育通过系统的选拔机制和定制化的培训管理获得队员转会收
入。
杭州竞灵目前旗下设立王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，拥有王者荣耀
职业联赛（KPL）固定参赛席位（目前共有 16 席）。Hero 久竞 2018 年获 KPL 春季赛总冠
军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。常奥体育职业电竞俱乐部运
营管理业务盈利模式如下：
要素 具体内容
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要素 具体内容
一部分为腾讯根据相关约定按运营成绩和赛事成绩分配的联盟分成及赛事奖金，其分配资金来源于
收入端 KPL 整体商业化运作取得的赛事版权收入、商业赞助收入、周边收入等；另一部分为俱乐部自主开发
的商业赞助、直播收入、转会收入、其他商业化收入等。
成本端 电竞队员的薪酬、运营管理费用、席位费摊销、购买职业队员的转会费摊销等
盈利方式 收入超过成本即实现盈利，电竞队员转会为赚取队员买卖差价
（六）主要客户及供应商情况
1、客户情况
报告期内，常奥体育前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户 归属板块 收入金额 占比
1 昆山足球俱乐部有限公司 足球业务 2,355.51 31.32%
2 南京市溧水区体育局 马拉松业务 739.96 9.84%
3 上海耀竞电子科技有限公司 电竞业务 679.25 9.03%
2019 年 1-9 月
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 电竞业务 619.57 8.24%
5 南京溧水商贸旅游集团有限公司 马拉松业务 358.49 4.77%
合计 - 4,752.78 63.19%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 电竞业务 1,666.37 23.21%
2 南京市溧水区体育局 马拉松业务 789.36 10.99%
3 江苏江南农村商业银行股份有限公司 马拉松业务 471.70 6.57%
2018 年度
4 坤舟信息技术（杭州）有限公司 电竞业务 424.53 5.91%
5 蒋伟国 足球业务 325.47 4.53%
合计 - 3,677.43 51.21%
1 包头市体育局 足球业务 594.34 16.85%
2 江苏江南农村商业银行股份有限公司 马拉松业务 471.70 13.37%
3 南京市溧水区体育总会 马拉松业务 225.91 6.40%
2017 年度
4 常州江东现代传媒有限公司 马拉松业务 188.68 5.35%
5 龚逸山 足球业务 188.68 5.35%
合计 - 1,669.30 47.32%
报告期各期，常奥体育前五大客户的占比分别为 47.32%、51.21%、63.19%，报告期
内，常奥体育客户集中度较高且逐年提高，主要系其所处行业特征及公司所处的发展阶
段所致。常奥体育从事的业务主要包括马拉松业务、足球业务、职业电竞电竞俱乐部业
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务，这些业务单一赛事或俱乐部服务的采购金额较大，并且报告期内常奥体育处于快速
发展阶段，报告期内拓展了职业足球俱乐部和职业电竞俱乐部的运营管理业务，导致报
告期内客户集中度逐期提升。2018 年常奥体育收购杭州竞灵拓展电竞业务板块，导致
2018 年新增腾讯（赛事奖金及联盟分成收入）和坤舟信息技术（杭州）有限公司（俱乐
部赞助收入）成为前五大客户，2019 年腾讯（赛事奖金和联盟分成收入）和上海耀竞电
子科技有限公司（电竞队员转会收入）成为前五大客户；2019 年常奥体育全面承接昆山
足球俱乐部的运营管理业务，导致昆山足球俱乐部有限公司成为 2019 年新增第一大客
户。报告期内常奥体育收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
业务类型 项目 收入金 收入金 收入金
占比 占比 占比
额 额 额
溧水马拉松 1,242.53 16.52% 992.64 13.82% 322.58 9.15%
常州马拉松 - 0.00% 926.03 12.90% 890.14 25.24%
马拉松业务
茅山马拉松 280.40 3.73% 273.28 3.81% 214.88 6.09%
其他马拉松 976.77 12.99% 221.58 3.09% 0.00%
足球赛事承办 64.32 0.86% 1,358.35 18.92% 1,691.34 47.95%
足球业务
职业俱乐部管理 2,355.51 31.32% 200.94 2.80% 0.00%
职业电竞俱 王者荣耀 2,437.92 32.41% 2,516.95 35.05% 0.00%
乐部业务 英雄联盟及其他 0.97 0.01% 350.29 4.88% 1.94 0.05%
排球赛事 14.39 0.19% 61.68 0.86% 30.43 0.86%
其他业务 场馆运营及体育
148.50 1.97% 278.76 3.88% 376.04 10.66%
培训
合计 7,521.31 100.00% 7,180.50 100.00% 3,527.35 100.00%
目前 A 股上市公司中，暂不存在与标的资产业务形态、服务内容一致的上市公司，
结合常奥体育各项业务发展情况及行业特点具体分析如下：
1、马拉松业务：马拉松业务所产生的营业收入主要来源于当地政府支付的承办费
及赞助费。报告期内，标的公司大型马拉松赛事主要有常州马拉松、溧水马拉松、茅山
马拉松，其主要收入来源为体育局承办费用，客户集中度相对较高，随着承办马拉松项
目数量提升及收入规模的增长，标的公司客户集中度会相应下降。
2、足球业务：2018 年以前常奥体育主要从事足球赛事运营业务，足球赛事类似马
拉松赛事收入一部分来源于承办费或赞助费，足球赛事举办的赞助商相对集中，导致足
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球赛事运营业务的营业收入的客户集中度相对较高；自 2018 年常奥体育承接昆山足球
俱乐部职业足球俱乐部的运营管理业务，其营业收入来源于服务对象，根据行业惯例，
一般不存在一家服务机构同时向多家足球俱乐部提供管理运营服务，该特征导致职业足
球俱乐部运营管理业务的客户集中度相对较高。
3、职业电竞俱乐部业务：标的公司电竞收入主要来源赛事奖金、联盟收入分成以
及队员转会收入。KPL 职业联赛为腾讯举办，赛事奖金、联盟收入金额相对较大，均由
腾讯支付，故电竞业务集中度较高。
综上所述，常奥体育报告期内客户集中度较高且逐期提高一方面主要由于行业特点
及公司发展阶段所致，不存在重大客户依赖情况；另一方面主要系常奥体育下游客户采
购的服务专业性、系统性、复杂性较高，常奥体育通过与客户的合作，凭借自身在服务
质量、效率、效果方面的优势，取得客户认可培育客户粘性，与主要客户建立并维系了
良性的合作共生关系。此外，常奥体育未来将通过重点客户合作形成的品牌效应和示范
效应积极拓展新的客户，随着其业务的发展和赛事项目的增加客户集中度将逐步降低。
2、供应商情况
报告期内，常奥体育前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商 采购金额 占比
1 江苏省广播电视集团有限公司 360.85 15.34%
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 155.74 6.62%
3 苏州福特博体育文化有限公司 143.69 6.11%
2019 年 1-9 月
4 江苏盛岩展览有限公司 101.04 4.29%
5 南京市溧水区体育局 80.00 3.40%
合计 841.32 35.76%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,215.96 24.69%
2 江苏省广播电视集团有限公司 768.87 15.61%
3 常州三人行装饰工程有限公司 276.70 5.62%
2018 年度
4 沙尔克 04 足球俱乐部 232.57 4.72%
5 江苏盛岩展览有限公司 152.30 3.09%
合计 2,562.52 52.04%
2017 年度 1 中视体育娱乐有限公司 518.87 20.82%
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期间 序号 供应商 采购金额 占比
2 国际米兰足球俱乐部 383.53 15.39%
3 江苏盛岩展览有限公司 150.66 6.18%
4 广州素纯服饰有限公司 68.80 2.76%
5 银河星光（北京）文化传播有限公司 61.32 2.46%
合计 1,183.18 47.61%
3、腾讯既是前五大客户又是前五大供应商的原因和合理性
单位：万元
客户/供应商 业务内容 2018 年交易金额 2019 年 1-9 月交易金额
客户 赛事奖金及联盟分成 1,666.37 619.57
参赛席位费和分成 1,218.55 155.74
供应商 其中：参赛席位费 1,132.08 -
商业赞助分成 86.47 155.74
报告期内，常奥体育职业电竞俱乐部业务系通过下属子公司杭州竞灵与腾讯合作，
双方在 2018 年签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵通过该协议取得了王者荣
耀职业赛事（KPL）的参赛席位权。2018 年、2019 年 1-9 月腾讯既是前五大客户又是前
五大供应商，具体说明如下：
2018 年、2019 年 1-9 月腾讯作为客户，杭州竞灵在 2018 年和 2019 年 1-9 月分别获
得赛事奖金、联盟分成收入 1,666.37 万元和 619.57 万元。根据《王者荣耀职业赛事联盟
协议》，具有 KPL 参赛席位的队伍可通过参与官方比赛获得赛事奖金、联盟收入分成，
故腾讯为常奥体育电子竞技业务的主要客户。
2018 年、2019 年 1-9 月腾讯作为供应商，杭州竞灵向腾讯采购参赛席位权 1,132.08
万元（不含税金额），在 2018 年和 2019 年 1-9 月分别向腾讯采购商业赞助分成 86.47 万
元和 155.74 万元。①参赛席位权：根据联盟协议约定，杭州竞灵自协议生效之日起至协
议到期终止（2018 年 10 月 24 日-2028 年 10 月 24 日）或提前解除之日，在通过腾讯准入
审核并足额支付席位费 1,200.00 万元（含税金额）的前提下，杭州竞灵具备参加王者荣
耀职业赛事（KPL）的席位权利并享有获得相应收益的权利。故当年杭州竞灵采购参赛
席位权 1,132.08 万元（不含税）；②商业赞助分成：根据联盟协议约定，俱乐部自行开
发的商业赞助收入基础条款部分以及转会费收入的 10%需支付给腾讯，故报告期内 2018
年、2019 年 1-9 月杭州竞灵根据自行开发商业赞助相关收入计提应支付给腾讯的分成分
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别为 86.47 万元和 155.74 万元。
综上所述，腾讯成为常奥体育的前五大客户及前五大供应商均系根据《王者荣耀职
业赛事联盟协议》相关约定所致，具有合理的业务背景，不涉及其他利益安排。
（七）各业务主要客户及供应商情况
1、马拉松业务主要客户及供应商情况
报告期各期，马拉松业务前五名客户分别占马拉松业务收入的 88.97%、76.11%、
76.58%，主要为承办费及赞助费，标的公司报告期内承接马拉松项目较少，客户相对集
中；前五名供应商分别占马拉松业务总采购额的 53.50%、53.33%、48.89%，主要为转播
费、现场搭建费、招商服务费以及其他采购类支出，前五名供应商占比较高主要系采购
转播费金额较大所致。马拉松业务主要客户及供应商情况如下：
（1）主要客户情况
单位：万元
序 交易内
期间 客户 交易额 占比 合作赛事
号 容
1 南京市溧水区体育局 739.96 29.60% 承办费 溧水马拉松
2 南京溧水商贸旅游集团有限公司 358.49 14.34% 赞助费 溧水马拉松
2019 3 九江文旅元智文化传媒有限公司 329.87 13.20% 承办费 庐山马拉松
年 1-9 呼和浩特马
月 4 人民体育（北京）有限公司 245.28 9.81% 承办费
拉松
5 常州江东现代传媒有限公司 240.57 9.62% 承办费 茅山马拉松
合计 1,914.17 76.58% - -
1 南京市溧水区体育局 789.36 32.71% 承办费 溧水马拉松
2 江苏江南农村商业银行股份有限公司 471.70 19.54% 赞助费 常州马拉松
3 常州江东现代传媒有限公司 231.13 9.58% 承办费 茅山马拉松
2018
年度 4 常州市体育局 112.74 4.67% 承办费 常州马拉松
镜泊湖马拉
5 人民网股份有限公司黑龙江分公司 70.28 2.91% 承办费
松
合计 1,675.21 69.41% - -
1 江苏江南农村商业银行股份有限公司 471.70 33.04% 赞助费 常州马拉松
2017 2 南京市溧水区体育总会 225.91 15.82% 承办费 溧水马拉松
年度 3 常州江东现代传媒有限公司 188.68 13.22% 承办费 茅山马拉松
4 常州市体育竞赛管理中心 113.21 7.93% 承办费 常州马拉松
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序 交易内
期间 客户 交易额 占比 合作赛事
号 容
5 奇思国际广告（北京）有限公司 94.34 6.61% 赞助费 常州马拉松
合计 1,093.84 76.62% - -
（2）主要供应商情况
单位：万元
期间 序号 供应商 交易额 占比 交易内容
1 江苏省广播电视集团有限公司 360.85 27.94% 转播费
2 江苏盛岩展览有限公司 101.04 7.82% 现场搭建费
3 南京市溧水区体育局 80.00 6.19% 招商服务费
2019 年 1-9 月
4 江苏漫通传媒有限公司 50.00 3.87% 招商策划费
5 中国田径协会 39.43 3.05% 服务成本费
合计 631.32 48.89% -
1 江苏省广播电视集团有限公司 768.87 36.33% 转播费
2 江苏盛岩展览有限公司 152.30 7.20% 现场搭建费
3 南京市溧水区体育总会 80.00 3.78% 招商服务费
2018 年度
4 人民体育（北京）有限公司 75.47 3.57% 策划服务费
银河星光（北京）文化传播有限
5 51.89 2.45% 航拍费
公司
合计 1,128.53 53.33% -
1 中视体育娱乐有限公司 518.87 32.42% 转播费
2 江苏盛岩展览有限公司 150.66 9.41% 现场搭建费
3 广州素纯服饰有限公司 68.80 4.30% 服装费
2017 年度 银河星光（北京）文化传播有限
4 61.32 3.83% 航拍费
公司
5 博罗县新鑫五金制品有限公司 55.09 3.44% 物资采购费
合计 854.74 53.41% -
2、足球业务主要客户及供应商情况
2017 年和 2018 年常奥体育足球业务收入主要来源于足球赛事业务，常奥体育承办
多场足球赛事并打造了常州“龙城杯”国际足球邀请赛、CSC 国际足球俱乐部超级杯等
足球赛事，并相应取得赛事承办收入、赛事赞助收入、门票收入，采购支出主要为邀请
球队的支出以及办赛支出。2019 年常奥体育足球业务收入基本来源于俱乐部管理业务，
主要原因系：（1）常奥体育邀请的西甲球队西班牙人闯入欧联杯，其比赛时间与原约定
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的邀请赛时间冲突，经友好协商，取消了 2019 年邀请赛；（2）常奥体育集中资源开展
职业足球俱乐部运营管理工作而减少承接其他足球赛事业务所致。足球业务内容的变化
导致 2019 年成本足球业务成本主要为常奥体育派驻团队的薪酬及相关运营管理费用，
发生采购较少。足球业务主要客户及供应商情况如下：
（1）主要客户情况
单位：万元
期间 序号 客户 交易额 占比 交易类型 交易内容
1 昆山足球俱乐部 2,355.51 97.34% 运营管理费 俱乐部运营
2 江苏省足球运动协会 33.02 1.36% 承办费 青训比赛
2019
年 1-9 3 南京市溧水区体育局 28.30 1.17% 承办费 青训比赛
月
4 其他零星客户 3.00 0.12% 其他 青训比赛
合计 2,419.82 100.00% - -
1 蒋伟国 325.47 20.88% 门票收入 超级杯门票款
昆山阳澄湖文商旅集团有限责
2 200.94 12.89% 运营管理费 俱乐部服务
任公司
2018 3 昆山市体育中心发展有限公司 146.23 9.38% 承办费 超级杯昆山站
年度 4 江苏苏宁足球俱乐部有限公司 71.02 4.55% 承办费 国足足球赛
苏州市体育实业投资发展有限 国足 U23 足球
5 61.46 3.94% 承办费
公司 赛
合计 805.12 51.64% - -
1 包头市体育局 594.34 35.14% 承办费 包头足球节
2 龚逸山 188.68 11.16% 门票收入 龙城杯门票
2017 3 江苏江南实业集团有限公司 141.51 8.37% 赞助费 龙城杯冠名款
年度 4 江苏省足球运动协会 80.23 4.74% 承办费 青训赛事等
5 常州市武进区体育局 22.14 1.31% 承办费 青训赛事
合计 1,026.90 60.72% - -
（2）主要供应商情况
单位：万元
期间 序号 供应商 交易额 占比 交易内容
2019 1 苏州福特博体育文化有限公司 143.69 72.89% 青训服务费
年 1-9 2 昆山正元名饮商贸有限公司 18.92 9.60% 物资采购费
月 3 江苏鼎信利达建设管理有限公司 16.89 8.57% 中标服务费
110
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
期间 序号 供应商 交易额 占比 交易内容
4 武进区湖塘兰新安定副食品店 10.06 5.10% 物资采购费
5 其他零星采购 7.56 3.84% 物资采购费
合计 197.12 100.00% -
1 沙尔克 04 足球俱乐部 232.57 47.09% 球队邀请费
2 修咸顿（上海）体育文化发展有限公司 95.52 19.34% 球队邀请费
2018 3 中国福特宝足球产业发展公司 70.75 14.33% 赛事代理费
年度 4 河北华夏幸福足球俱乐部有限公司 25.47 5.16% 球队邀请费
5 南京苏宁常奥赛事运营有限公司 18.87 3.82% 赛事服务费
合计 443.18 89.73% -
1 国际米兰足球俱乐部 383.53 57.16% 球队邀请费
2 常州万鸿保安服务有限公司 54.68 8.15% 安保费
2017 3 常州奥体场馆管理有限公司 47.17 7.03% 俱乐部活动服务费
年度 4 SANHETOURSS.L. 39.69 5.92% 旅行社服务费
5 北京百乐科技有限公司 29.93 4.46% 赛事服务费
合计 555.00 82.72% -
3、电竞业务主要客户及供应商情况
报告期内，电竞业务前五名客户分别占电竞业务收入的 100.00%、92.00%、77.33%，
客户相对集中，收入构成主要为转会费收入及赛事奖金及分成；前五名供应商分别占电
竞业务总采购额的 39.58%、76.03%、42.92%，主要为根据协议约定按自行开发的商务赞
助支付给腾讯的分成费，以及队员住宿的房租费、物业费等，其中 2018 年购入 KPL 联
盟席位权支出 1,200 万元（含税），导致 2018 年供应商集中度加强。电竞业务主要客户
及供应商情况如下：
（1）主要客户情况
单位：万元
期间 序号 客户 交易额 占比 交易类型
1 上海耀竞电子科技有限公司 679.25 27.85% 转会费
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 619.57 25.40% 赛事奖金及分成
2019 年 1-9 月 3 腾讯科技（成都）有限公司 273.11 11.20% 赛事奖金及分成
4 广州虎牙信息科技有限公司 219.77 9.01% 赞助收入
5 上海达布流易体育文化有限公司 94.34 3.87% 转会费
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
期间 序号 客户 交易额 占比 交易类型
合计 1,886.04 77.33%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,666.37 58.12% 赛事奖金及分成
2 坤舟信息技术（杭州）有限公司 424.53 14.81% 赞助收入
3 上海微锡文化发展有限公司 291.26 10.16% 转会费
2018 年度
4 上海星奥文化传播有限公司 177.36 6.19% 转会费
5 北京达佳互联信息技术有限公司 78.30 2.73% 赞助收入
合计 2,637.82 92.00%
1 江苏一站地网络科技有限公司 1.94 100.00% 赞助费
2017 年度
合计 1.94 100.00%
（2）主要供应商情况
单位：万元
期间 序号 供应商名称 交易额 占比 交易类型
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 155.74 19.55% 分成费
2 厦门庆寿堂文化传媒有限公司 69.43 8.72% 转会服务费
2019 年 3 上海蕾曦文化传媒有限公司 56.60 7.11% 直播签约代理费
1-9 月 4 宋佰茂 32.40 4.07% 房租费
5 上海泛悦互娱文化发展有限公司 27.78 3.49% 直播代理运营费
合计 341.96 42.92% -
KPL 席位费及分成
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,218.55 63.82%
费
2 上海煜义文化传播有限公司 131.07 6.86% 转会服务费
2018 年 3 钟楼区北港望野电竞服务工作室 72.50 3.80% 转会服务费
度
4 上海武卿体育文化有限公司 16.00 0.84% 转会服务费
5 熊新峰 13.50 0.71% 房租费
合计 1,451.62 76.03% -
1 江苏高正物业管理有限公司 7.36 13.82% 物业费
2 常州完美空间装潢设计有限公司 5.86 11.00% 装饰费
2017 年 3 长江龙城科技有限公司 4.86 9.14% 房租费
度 4 潘涛 1.55 2.92% 房租费
5 迪锐克斯科技无锡有限公司 1.44 2.70% 服装费
合计 21.07 39.58% -
（八）员工及核心技术人员
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、标的公司整体员工构成
截至本报告书出具日，标的公司员工共有 117 人，管理团队人数 23 人，其员工构
成具体情况如下：
（1）专业构成
专业 人数 占员工总数的比例（%）
管理人员 23 19.66%
行政与财务人员 24 20.51%
业务人员 70 59.83%
合计 117 100.00%
（2）学历构成
学历 人数 占员工总数的比例
硕士及以上 6 5.13%
本科 52 44.44%
专科及以下 59 50.43%
合计 117 100.00%
（3）年龄分布
年龄 人数 占员工总数的比例
25-35 岁 61 52.14%
25 岁以下 42 35.90%
35-45 岁 11 9.40%
45 岁以上 3 2.56%
合计 117 100.00%
2、三项业务的管理团队构成
标的公司共有管理团队 23 人，除行政及财务的管理人员 4 人，三项业务的管理团
队共 19 人。三项业务管理团队具体情况如下：
（1）管理团队人数构成
业务类型 人数 占三项业务管理团队总数的比例（%）
马拉松业务 6 31.58%
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
业务类型 人数 占三项业务管理团队总数的比例（%）
足球业务 9 47.37%
职业电竞俱乐部业务 4 21.05%
合计 19 100.00%
（2）管理团队学历构成
业务类型/学历 研究生及以上 本科 专科及以下
马拉松业务 1 5 0
足球业务 1 5 3
职业电竞俱乐部业务 0 3 1
合计 2 13 4
（3）管理团队年龄构成
业务类型/年龄 25-35 岁 35-45 岁
马拉松业务 4 2
足球业务 7 2
职业电竞俱乐部业务 4 0
合计 15 4
3、核心技术人员
常奥体育自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中核心技术人员均经过严
格选拔，通常具有多年的体育相关工作经验及技术服务经验。此外，常奥体育坚持以人
为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为常奥体育的可
持续发展提供了强力保障。报告期内，常奥体育的核心技术人员稳定，未发生重大不利
变化，其主要特点及简历如下：
序号 姓名 领域 层级 个人简介
陶婷婷，董事长兼总经理，女，1982 年 3 月生，中国国籍，
中共党员，无境外永久居留权，瑞士商学院企业管理学硕
士。2004 年 6 月至 2009 年 6 月，就职于常州市武进区人民
检察院；2009 年 7 月至 2013 年 2 月，就职于常州市人民检
总体把控
察院；2013 年 2 月至 2014 年 7 月，创办常州半糖装饰工程
1 陶婷婷 及资源开 核心
有限公司；2014 年 7 月至今，任常奥体育董事长兼总经理，
拓
现担任江苏省足球协会副主席、江苏省田径协会副主席、
江苏省电竞协会副会长。
陶婷婷于 2014 年开始创办常奥体育，立足江苏，成功运营
多项大型马拉松赛事，2016 成立全资子公司赤焰狼，创办
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 姓名 领域 层级 个人简介
PRW 电子竞技俱乐部进军电竞领域，2017 年开拓足球业务
板块打造 CSC 国际足球俱乐部邀请赛系列赛事，带领常奥
体育成为国内知名体育赛事运营商获得国家体育总局“年
度最佳体育赛事运营机构”、“2017 常州十大新经济企业”
等荣誉称号，陶婷婷获“2019 年度新锐体育企业家”、“2017
常州十大新经济人物”。陶婷婷具有丰富的体育赛事运营管
理经验，为常奥体育核心技术人员之一。
付强，副董事长，男，1982 年 8 月生，中国国籍，无境外
永久居留权，中国传媒大学国际传播学院外语系学士。2008
年 8 月至 2011 年 4 月就职于网易公司，任记者；2011 年 4
月至 2015 年 3 月，就职于中国福特宝足球产业发展公司，
任品牌媒介负责人，中国之队男子足球新闻官；2015 年至
今，任中国足球协会新闻委员会委员；2015 年 3 月至 2018
年 10 月，就职于河北华夏幸福足球俱乐部，任总经理；2018
年 5 月至 2019 年 10 月，任中超联赛有限责任公司董事；
职业足球
2019 年 5 月至今，就职于常奥体育，任副董事长；2018 年
俱乐部管
12 月至 2019 年 5 月，就职于中国足球协会国家青训学院，
2 付强 理及媒介 核心
任副院长。
管理、球
付强曾组建河北华夏幸福足球俱乐部一线队、预备队、9
员引援
级青训梯队，带领河北华夏幸福足球俱乐部 2015 年赛季冲
超成功，2017 年赛季荣膺中超第 4 名；曾先后引进佩莱格
里尼、马斯切拉诺、拉维奇、埃尔纳内斯、热尔维尼奥、
张呈栋、姜志鹏、任航、赵明剑、尹鸿博、高准翼等世界
顶级教练员及国脚级内外援。付强在赛事运营、媒介公关、
品牌管理、俱乐部战略规划与运营管理、球队引援等方面
具有丰富的经验，成功打造中国足球职业俱乐部管理、运
营标杆，为常奥体育核心技术人员之一。
胡庄浩，曾用名胡广林，ID 久哲，杭州竞灵总经理兼主教
练，男，1989 年 10 月 17 日出生，中国国籍，无境外永久
居留权，南昌航空大学网络工程学士。2014 年至 2016 年，
就职于上海翔鸢信息科技有限公司，为 MU 电子竞技俱乐
部创始人。2016 年至今，任杭州竞灵总经理兼主教练，为
杭州竞灵创始人。
职业电子 胡庄浩系国内最早一批移动电子竞技职业化建设的参与者
竞技俱乐 之一，从 KPL 联赛的初创期即开始作为战队创始人、经理、
3 胡庄浩 核心
部的管理 教练等角色带领队伍参与联赛并取得良好成绩，培养了大
及训练 批联赛内知名选手，其打造的 MU 俱乐部（现已经解散）
中的二队“青青草原”、三队“WJY”分别转让给 KPL 两家
俱乐部后，重新组建的 Hero 久竞俱乐部于 2018 年取得了
KPL 参赛席位，并取得 2018 年 KPL 春季赛总冠军、秋季赛
总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部等荣誉。胡
庄浩具有丰富的电子竞技赛训管理、商务开发、品牌建设
经验，为常奥体育核心技术人员之一。
4、业务运行是否对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员的
资源、渠道、技能等产生重大依赖
标的公司自成立以来对人才储备始终保持高度重视，目前拥有陶婷婷、付强和胡庄
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
浩 3 名核心技术人员，该等核心技术人员均具有多年的体育相关工作经验及技术服务经
验，为标的公司的可持续发展提供了保障。标的公司核心技术人员具体情况如下：
序号 姓名 任职情况 领域 任职时间 是否专职
1 陶婷婷 董事长兼总经理 总体把控及资源开拓 2014 年 7 月至今 是
职业足球俱乐部管理及媒
2 付强 副董事长 2019 年 5 月至今 是
介管理、球员引援
职业电子竞技俱乐部的管
3 胡庄浩 监事 2017 年 8 月至今 是
理及训练
（1）标的公司三项业务均拥有较强的业务管理团队
标的公司三项业务均拥有较强的业务管理团队，管理人员多毕业于中国传媒大学、
郑州大学、南京师范大学、瑞士商学院、格拉纳达大学等国内外知名高校。标的公司三
项业务管理团队平均年龄约 33 岁，均具有 3 年以上从事体育行业的相关经验，近 80%
拥有本科及以上的学历文凭，是一支专业的充满活力的年轻团队。管理团队具有丰富的
从业经验和较强的市场开拓能力，为标的公司的业务发展提供了有力的保障，标的公司
的发展与整个管理团队紧密相关而不完全依赖于 3 名核心技术人员。
（2）标的公司签订了多项长期业务合同
标的公司成立于 2014 年 7 月，一直专注于体育产业，不断拓展和延伸体育业务板
块，呈快速发展的态势。标的公司已签订多项马拉松赛事长期合同，中标国内参赛门槛
最高的中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛；2019 年标的公司全面承接了昆山足
球俱乐部的运营管理，并通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了 5 年合作协议（2020
年-2025 年）；2018 年标的公司子公司杭州竞灵与腾讯签署有效期十年的《王者荣耀职业
赛事联盟协议》（2018 年 10 月 24 日-2028 年 10 月 24 日），取得当前移动电竞受众最大的
王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位。上述协议保障了标的公司业务具有一定的稳
定性和持续性，不因个别人员变动受到重大影响。
常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，常奥体育作为中国田径
协会 41 家马拉松官方赛事运营公司之一，受到业界广泛认可，形成了良好的品牌效应，
拥有优质的客户、渠道资源并与其形成稳定的合作关系。未来标的公司可依据上述长期
合同持续开展业务，而非仅依靠个别核心技术人员。
（3）标的公司具有竞争力的青训体系，对个别核心电竞队员不存在重大依赖
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Hero 久竞职业电竞俱乐部 2017 年 10 月成立于上海，作为职业赛场的一支新军，得
益于严格的赛训及运营管理体系。标的公司凭借科学的选拔机制、系统的赛训建设、完
备的晋升通道，选拔与培养优秀的青训人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员
或实现转会更替，使得主力队员、青训队员一直处于动态调整的良性运转状态。2019
年 4 月新组建的 Hero 青训 D 战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总
决赛冠军、触手新秀杯季军、以及 2019WCG 世界电子竞技大赛中国区总冠军和 2019WCG
王者荣耀项目世界总决赛冠军。2019 年，KPL 新秀选拔共有 27 名青训队员转会，其中
常奥体育为 KPL 输送了 4 名青训队员，为 KPL 联盟队伍中输出队员最多的一支。标的公
司根据不同队员的擅长的技能、位置、性格等特征对队员进行战术定位并制订定制化的
培训体系，充分挖掘了青训预备队员的潜力为 Hero 俱乐部不断输送“新鲜的血液”。此
外，KPL 联盟对电竞队员转会进行明确规定，队员转会需经转出俱乐部、转入俱乐部、
转会选手就相关转会事宜达成一致意见，并经联盟备案后，该转会选手才能代表转入俱
乐部进行后续竞赛。上述规定一定程度上保障了俱乐部的权益，标的公司对个别核心电
竞队员不存在重大依赖。
综上所述，标的公司核心技术人员对标的公司的经营有着重要影响，但标的公司经
过多年的业务积累，具有业务经验丰富的管理团队和业务团队，签订了多项长期业务合
同，拥有常州西太湖半程马拉松赛事 IP 及 KPL 固定参赛席位，并具有竞争力的电竞青
训体系。标的公司可基于上述资源独立开展业务，其业务运行不存在对陶婷婷、付强、
胡庄浩及相关核心电竞队员等个别人员的资源、渠道、技能等产生重大依赖。
5、本次收购完成后，公司将采取何种方式约束上述人员，是否签订服务年限、竞
业禁止协议等
本次收购完成后，上市公司主要采取签订劳动合同、竞业禁止协议并进行相应的股
权安排约束陶婷婷、付强、胡庄浩 3 名核心技术人员，具体如下：
（1）标的公司与核心技术人员签订劳动合同及竞业禁止
根据《重大资产购买协议》，本次收购完成后，陶婷婷和标的公司的劳动合同期限
不短于 60 个月，在本次交易标的资产交割日后 60 个月内及在上市公司或上市公司下属
子公司任职期间的孰晚期间内应履行竞业禁止承诺，具体参见本报告书之“第六节 本
次交易的主要合同”之“十一、服务期限及竞业禁止”。常奥体育收购杭州竞灵 33%股
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
权时，根据常奥体育、陶婷婷、胡庄浩签订的《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权
收购协议》，胡庄浩在该协议签订之日起至后续上市公司收购常奥体育股权确定的利润
补偿期间届满后两年内应履行相关竞业禁止承诺。
付强、胡庄浩已与标的公司签署的劳动合同，付强的合同期限为 2019 年 5 月 27 日
至 2022 年 5 月 26 日，胡庄浩的合同期限为 2019 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 15 日。
（2）标的公司与核心技术人员的股权安排
陶婷婷为常奥体育创始人、董事长及总经理，马拉松赛事业务的核心。一方面，陶
婷婷仍持有标的公司剩余股权，未来将会与上市公司共担收益和风险；另一方面，陶婷
婷将根据《重大资产购买协议》以收到部分现金对价（不低于 2,000 万元）购买上市公
司股票实现与上市公司的利益绑定。
付强为常奥体育副董事长，职业足球俱乐部运营管理业务负责人，昆山足球俱乐部
的总教练。付强与陶婷婷、常奥体育签订了《股权激励协议》，陶婷婷将其持有的奥蓝
商务（员工持股平台）40%财产份额转让给付强作为股权激励，付强通过奥蓝商务间接
持有常奥体育股权实现与上市公司的利益绑定。
胡庄浩为常奥体育监事，杭州竞灵创始人，职业电竞俱乐部运营管理业务的总经理
及教练。2019 年 9 月，常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权
收购协议》，协议约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33.00%股权转让给常奥体育，截至本报告
书出具日，该部分股份转让价款尚有 1,650.00 万元尚未支付，胡庄浩及其平台公司后续
将在收到常奥体育支付的 1,650.00 万元后对常奥体育增资 1,650.00 万元进一步实现股权
绑定。
6、如上述关键人员离职，是否会对公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电
竞俱乐部运营等方面产生重大不利影响
因标的公司目前处于快速发展阶段，已签订了多项长期业务合同并拥有常州西太湖
半程马拉松赛事 IP 及 KPL 固定参赛席位，已建立品牌资源并与中国田径协会、全国范
围内多个地方体育局、地方人民政府等主办机关单位形成了稳定的合作关系。此外，上
市公司已采取相应措施稳定核心技术人员，参见本报告书之“第四节 交易标的基本情
况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）员工及核心技术人员”之“5、本次收购完
成后，公司将采取何种方式约束上述人员，是否签订服务年限、竞业禁止协议等”。上
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述个别人员的离职不会对标的公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运
营等方面产生重大不利影响。
（九）主营业务可持续性
1、马拉松赛事业务可持续性
（1）马拉松赛事期限及是否为独家运营
常奥体育作为赛事执行方或赛事运营方为马拉松赛事提供服务。在常奥体育作为赛
事执行方的情况下，常奥体育主要为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，
该等赛事执行服务基于赛事运营方的需求单次发生，且合同金额均相对较小。常奥体育
作为赛事运营方的情况下，其自主办方取得运营权或自主开发赛事，并对赛事进行运营、
组织、推广及管理。除拥有自有 IP 外，较大赛事的运营权一般为三年以上。
根据常奥体育签订的马拉松业务合同，截至本报告书出具日，常奥体育拥有多地马
拉松赛事运营权，具体情况如下：
序号 赛事名称 运营权期限 是否独家运营 取得方式
1 常州西太湖半程马拉松赛 自有 IP，长期 是 单一来源采购
2017 年-2021 年，取得
2 南京溧水山地半程马拉松赛 金牌赛事认证的，运营 是 公开招标
期限自动延期 2 年
3 庐山国际山地半程马拉松赛 2019 年-2021 年 是 竞争性磋商
中国马拉松精英排名赛暨我要上
4 2020 年-2022 年 是 单一来源采购
奥运万人赛
注：序号 1、 对应赛事常奥体育同时拥有商务开发权；序号 4 对应赛事常奥体育负责赛事组织运营，
与跑友（上海）体育发展有限公司共享商务运营开发权。
（2）相关赛事是否具有较强的地域性限制
马拉松赛事涉及需要协调城市多个公共管理职能部门，故赛事的主办方基本为各地
人民政府、体育主管部门或政府下属文化运营公司。
根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，作为政府采购项目，为保障市场主体
公平竞争的权利，避免行政权力滥用造成垄断经营，主办方对于赛事运营方或执行方不
会设置任何地域性限制。
（3）常奥体育获取马拉松运营权的程序是否合法合规
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根据常奥体育报告期内运营的马拉松相关业务合同及招投标资料并经独立财务顾
问核查，报告期内常奥体育马拉松赛事运营权主要取得方式包括公开招标、竞争性磋商
及单一来源采购，其业务相对方主要为各地体育主管部门或当地政府下属文化运营公司
等主办方。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条及《中华人民共和国招标投标法实施条
例》第二条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（1）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使
用国有资金投资或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。
根据《中华人民共和国政府采购法》第二十六条及第三十一条的规定，政府采购采
用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理
部门认定的其他采购方式。对于符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源
方式采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其
他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续
从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》第三条的规定，符合下列情形
的项目，可以采用竞争性磋商方式开展政府采购：（一）政府购买服务项目；（二）技术
复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）因艺术品采购、专利、
专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的； 四）
市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；（五）按照招标投标
法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。
经独立财务顾问核查，常奥体育前述运营的马拉松赛事均通过公开招标、竞争性磋
商或单一来源采购方式取得，其报告期内马拉松赛事运营权取得方式合法、合规、真实、
有效。
（4）马拉松赛事的获取是否具有可持续性
①国内马拉松市场发展迅速，常奥体育可进一步开发新赛事运营
我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需
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求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。从发达国家马拉松赛事的发展历程看，经
济水平是驱动马拉松产业发展的重要因素，马拉松人口大国往往是经济强国。从我国马
拉松赛事数量、覆盖区域、参赛人数、赞助规模、经济效益等各方面看，我国马拉松处
于快速发展和积累阶段，马拉松行业方兴未艾，未来市场发展可期，常奥体育作为一家
综合且成熟的赛事运营商，存在进一步开发新赛事运营的良好机遇。
从马拉松赛事数量看，我国注册马拉松赛事从 2011 年的 22 场到 2018 年的 339 场，
7 年间增长约 15.4 倍，年均复合增长率高达 47.8%，呈现了井喷式增长。发展至 2018 年，
我国马拉松注册赛事已达到 339 场，比上一年增加 83 场，同比增长 32.4%。
从马拉松赛事分区域来看，2018 年全国 31 个省区市、285 个地级市举办了不同形式
的马拉松比赛，占地级市总数的 85.3%，较 2017 年增加了 52 个。在所有 1,581 场赛事中，
浙江省、江苏省举办的赛事场次位居前两位，分别为 180 场和 146 场，山东、北京、广
东举办赛事数量也超过 100 场。
从赛事参与人数看，2018 年我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到 582.9 万
人次，其中全程马拉松参赛规模 265.7 万人次，半程马拉松参赛规模 180.4 万人次。
从马拉松商务赞助及赛事经济效益带动方面看，伴随着马拉松的持续火热，越来越
多的企业参与到了马拉松赛事的商务赞助，赛事赞助收入稳步提升。2018 年，A 类赛事
的平均赞助经费收入已达 432.49 万元。马拉松作为一项大众赛事不仅满足了广大人民群
众的健身社交需求，为举办城市提供了闪亮的宣传名片，还为举办城市带来了较高的经
济效益。2018 年中国马拉松年度总消费额达 178 亿，全年赛事带动的总消费额达 288 亿，
年度产业总产出达 746 亿，对比去年增长了 7%。
②常奥体育具备开拓马拉松赛事的核心竞争力
常奥体育自 2014 年深耕马拉松赛事，已在赛事运营质量管控、客户及赞助商积累、
赛事精品运营体系建设、项目品牌打造等方面形成了自身核心竞争力，拥有较好的市场
口碑及市场认可度。强大的赛事运营能力、良好的客户资源叠加较强的市场开拓能力，
有助于常奥体育马拉松赛事的开拓，具体如下：
A、常奥体育目前运营的马拉松赛事具有较强的客户粘性，具备持续运营的先发优
势
报告期内常奥体育作为运营方运营的马拉松赛事一般签订 3 年期的合同，且马拉松
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赛事作为一项系统性工程，赛事运营方在运营赛事过程中涉及需要联动主办方及多个涉
及履行城市公共管理职责的部门；为了保障赛事举办的质量、效益及效率，在赛事运营
方运营赛事口碑良好的情况下，合同期满后同等条件下赛事主办方会优先考虑原运营方
继续进行合作。常奥体育经过多年马拉松赛事的运营，在赛事运营质量及服务上具有较
好的口碑，客户对其有一定粘性，该等优势有利于常奥体育在目前运营的赛事合同到期
后继续取得运营权。
B、常奥体育拥有较强的赛事运营经验和能力
常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，受到业界广泛认可。常
奥体育目前拥有常州西太湖半程马拉松赛、南京溧水山地半程马拉松赛等多场马拉松赛
事的独家运营权，是中国田径协会 41 家马拉松官方赛事运营公司之一，标的公司凭借
优秀的赛事运营能力在 2017 年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育 BANK2017 颁
奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。2019 年 9 月常奥体育中标
了目前国内大众赛事参赛门槛难度最高的中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。
C、常奥体育拥有优质的客户及赞助商资源
常奥体育拥有的丰富的客户及赞助商资源能有效提高赛事运营效益，同时也能反哺
加强主办方对常奥体育运营赛事的满意度及粘性。成立以来，常奥体育凭借其成熟的赛
事执行标准体系、丰富的赛事运营经验，成功举办了一系列马拉松精品赛事，与中国田
径协会、全国范围内多个地方体育局、地方人民政府等主办机关单位形成了稳定的合作
关系。标的公司在承办高水平足球赛事基础上，依托于对足球俱乐部运作和足球行业的
深刻理解，全面承接了昆山足球俱乐部的市场化运营管理业务，与相关机构形成了长期
稳定的合作关系。在新兴产业电子竞技领域，标的公司拥有并运营 KPL 十六支固定席位
俱乐部之一的 Hero 久竞俱乐部，与国内电竞行业龙头企业腾讯共同打造合作共赢的电
竞平台。依托高水平精品赛事及专业化俱乐部运营管理，常奥体育合作赞助商包括中信
银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业，优质的赞助商
资源保障了常奥体育赛事策划与运营的高品质，为其赢得了良好的口碑。
D、常奥体育拥有较强的品牌赛事打造能力
常奥体育拥有较强的品牌赛事打造能力及经验，通过品牌赛事的打造，使得常奥体
育的品牌影响力得到提高，提升的品牌影响力有助于常奥体育进一步去获取新的赛事运
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营。常奥体育成功打造了常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅
山山地半程马拉松赛等多项品牌赛事，其中常州西太湖半程马拉松是国内为数不多的企
业自有 IP 马拉松赛事，赛事由江苏卫视全程直播。常奥体育以自有的发展潜力和良好
的政府资源、资本资源为平台，将品牌有效地进行市场转换，成为助推常奥体育发展的
动力。
综上所述，结合我国马拉松迅速发展的市场、马拉松赛事具有较强的客户粘性、常
奥体育在马拉松赛事运营方面的核心竞争力等因素，常奥体育未来马拉松赛事运营权的
获取及维持具有可持续性。
2、足球业务可持续性
（1）合同到期后续期的可能性
2018 年，标的公司协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司收购镇江华萨足球俱乐
部有限公司，成功将其迁至昆山，并组建新的昆山足球俱乐部，，并于 2019 年全面承
接了昆山足球俱乐部的运营管理服务。为了进一步建立长期稳定的合作关系，更好的战
略规划昆山足球俱乐部的发展，2019 年下半年标的公司通过招投标程序与昆山足球俱乐
部签订 5 年期运营合同（2020 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日）。鉴于昆山足球俱乐部
的运营准入门槛较高，需要专业的行业运营经验及专业的团队人员，标的公司从协助昆
山足球俱乐部组建到正式运营，提供了全面的专业服务，并已和昆山足球俱乐部实现了
较为深入的业务合作，双方在前述五年期合同到期后未发生重大不利变化的情况下续期
的可能性较大，具体说明如下：
①足球俱乐部运营管理为专业运营服务，运营服务商进入准入门槛较高
足球俱乐部运营作为一项专业性较强的运营服务，需要运营服务商对足球行业有深
刻的认识，需熟悉中国足球协会的相关规则及国内足球俱乐部的运作规则，并同时需要
拥有较高的专业运营能力及足球行业的资源和渠道，根据俱乐部的具体情况、发展阶段
及发展目标为俱乐部提供从架构体系搭建、规章制度制定、教练及球员引入、球队日常
训练及管理、球队比赛及竞训拉练、青训体系建立、球队商务开发服务等专业服务。同
时，足球作为以“人”为中心的运动，在运营过程中需要积极构建俱乐部和主场球迷及
主场群众体育的社会化活动，树立积极正面的体育形象。作为一项全面及系统的运营服
务，足球俱乐部对运营商具有较高的准入门槛。
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②标的公司具有提供足球赛事运营及足球俱乐部运营的专业能力
标的公司自 2017 年起组织运营足球赛事，运营了包括 CSC 国际足球俱乐部超级杯、
常州“龙城杯”国际足球邀请赛等赛事，邀请国际米兰、沙尔克 04 等国际知名俱乐部
至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。除足球赛事运营外，标的公司还拥有女排赛事、
羽毛球赛事、男篮赛事等办赛经验，标的公司自 2014 年起为江苏中天钢铁女排俱乐部
（即江苏女排）合作机构。
标的公司基于丰富的赛事运营经验及在体育行业积累的资源及渠道开拓专业足球
俱乐部运营管理业务，2018 年标的公司协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司将镇江
华萨足球俱乐部迁至昆山后便持续为昆山足球俱乐部提供运营管理服务。2019 年昆山足
球俱乐部提出冲甲目标，标的公司组建了 20 人左右的专业团队全面负责昆山足球俱乐
部的运营，为昆山俱乐部提供包括组织俱乐部运营管理团队，提供专业的组织架构和服
务体系，构建俱乐部流程规范制度，协助聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、
康复、医疗团队，提供日常运营管理服务，负责球队日常竞赛训练，建设俱乐部青训体
系，提供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询
等服务。
（2）未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐部的规模和数量
昆山市政府将足球确定为重点发展项目，后续合作期间，标的公司将把握足球产业
的发展机遇，充分发挥自身专业资源及优势，全力推进昆山俱乐部冲甲目标带领球队积
极冲击甲级联赛。随着昆山足球俱乐部冲甲成功，标的公司将根据中国足球协会甲级联
赛俱乐部的要求和昆山足球俱乐部的发展目标进一步扩大及深入对俱乐部的运营服务
规模。截至本报告书出具日，标的公司暂无明确扩大运营足球俱乐部数量的计划，但标
的公司作为一家专业的体育赛事及职业俱乐部运营商，将充分利用自身丰富的体育赛事
和职业俱乐部运营经验，并结合我国体育行业的发展情况，择机扩大不限于足球俱乐部
的运营管理数量。
综上所述，鉴于足球俱乐部运营具有较高的准入门槛，标的公司基于其专业的运营
服务能力和昆山俱乐部建立了深度且具有战略性的合作，双方的合作具有较强的持续性
及稳定性。截至本报告书出具日，标的公司暂无明确扩大运营足球俱乐部数量的计划，
未来将结合我国体育行业的发展情况择机扩大不限于足球俱乐部的运营管理数量。
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3、电竞业务可持续性
（1）标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖
标的公司业务收入主要来源于马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管
理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务三项业务，报告期内，标的公司收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 收入占比 收入 收入占比 收入 收入占比
马拉松业务 2,499.70 33.23% 2,413.53 33.61% 1,427.60 40.47%
足球业务 2,419.82 32.17% 1,559.29 21.72% 1,691.34 47.95%
职业电竞俱乐部业务 2,438.89 32.43% 2,867.25 39.93% 1.94 0.06%
其他业务 162.89 2.17% 340.44 4.74% 406.47 11.52%
合计 7,521.30 100.00% 7,180.51 100.00% 3,527.35 100.00%
标的公司业务收入中，与游戏运营方或平台有关的为职业电竞俱乐部业务。标的公
司子公司杭州竞灵运营 Hero 久竞职业电竞俱乐部，2018 年 10 月，杭州竞灵与深圳市腾
讯计算机系统有限公司签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，约定协议有效期十年，自
协议生效之日起且王者荣耀职业赛事联盟（以下简称“KPL 联盟”或“联盟”）合法有
效运营期间内，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费 1,200.00 万元（含税金额）的前
提下，杭州竞灵具备联盟的席位权利，有权参与王者荣耀职业联赛（即“KPL”）并享有
联盟的收益分成。
报告期各期，标的公司电竞业务收入分别为 1.94 万元、2,867.25 万元和 2,438.89 万
元，主要分为两部分，一是腾讯根据相关约定按运营成绩和赛事成绩分配的联盟分成及
赛事奖金，其分配资金来源于腾讯官方 KPL 整体商业化运作取得的赛事版权收入、商业
赞助收入、周边收入等，报告期各期，此部分收入分别为 0 元、1,666.37 万元和 892.68
万元，占标的公司营业收入总额比例分别为 0%、23.21%和 11.87%，来源于腾讯的收入
未构成对标的公司重大影响；二是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、
其他商业化收入等。
KPL 联盟是腾讯与国内十多家职业电竞俱乐部为共同促进中国电竞产业、王者荣耀
职业赛事健康发展，共同发展创建了一个合作共赢的电竞平台，腾讯与各俱乐部为平等、
互利、共赢的合作关系，具有长期稳定性，具体说明如下：
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①腾讯为电竞行业龙头，标的公司电竞业务与腾讯合作符合行业特征及企业发展路
径
作为国内电竞行业的领导者，腾讯电竞目前是中国用户规模最大、赛事体系最完备
的电竞平台之一，腾讯旗下电竞项目已超过 50 项，以英雄联盟和王者荣耀为代表，覆
盖 MOBA（多人在线战术竞技类）、FPS（第一人称射击类）、竞速类、体育等品类。标
的公司于 2016 年进入电竞行业，2018 年成功加入 KPL 联盟与行业领导者腾讯达成长期
合作，符合中国电竞行业整体格局，有利于标的公司电竞业务长期发展，同时也是标的
公司自身竞争力的体现。
②标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系
根据杭州竞灵与腾讯 2018 年 10 月签署有效期为十年的《王者荣耀职业赛事联盟协
议》，杭州竞灵成为 KPL 联盟成员俱乐部，取得固定参赛席位，双方通过该协议确定了
长久稳定的合作关系和利益共同体的机制。根据上述协议约定，KPL 联盟体系在收入端
通过俱乐部参与 KPL 联盟分成方式保障俱乐部基本收益，在成本端通过工资帽、转会机
制等稳定俱乐部的运营成本，且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有较大的自主开发权，
有利于各俱乐部保持盈利能力及联盟的持续发展。KPL 联盟中腾讯负责联盟准入、日常
监管、职业赛事举办、营销推广、商业化运营和联盟收入分配，各俱乐部负责本俱乐部
组建、日常管理、安排选手及教练参赛、安排出席推广活动、引入赞助商、宣传推广、
周边产品制作和商业化开发等。作为腾讯电竞的拳头产品，腾讯通过 KPL 联盟各俱乐部
的人才培养、活跃粉丝、招商拓展等，提升王者荣耀的用户粘性、知名度，延长生命周
期并流量变现。腾讯与各俱乐部为平等合作、互利共赢关系，共同促进产业发展。
③标的公司具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目
标的公司具有丰富的体育赛事及职业俱乐部运营管理经验，融合传统体育的科学管
理方式和理念对职业电竞俱乐部进行专业化运营管理，标的公司为电竞运动提供定制化
的培训以及训练，逐步打造完善的选拔及培养体系，未来标的公司可持续开拓、布局发
展潜力大的电竞项目，增加业务和收入来源。具体如下：
青训体系 具体内容
对选拔队员的个人能力和水平有着极其严格的标准和筛选流程：
选拔机制 （1）基本资料筛选：要求主队选手在王者荣耀排位赛全区前 5，巅峰赛 1700 分以上；
“战士边路及坦克边路”选手在巅峰赛全国前 200 名，年龄在 16 周岁以上、19 周岁
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青训体系 具体内容
以下；“中单”选手在巅峰赛全国排名前 5，年龄在 16 周岁以上、18 周岁以下等；
（2）线上试训：通过线上试训，审核队员的相关数据、个人操作、沟通能力等；
（3）线下试训：通过线上试训的队员前往 Hero 久竞俱乐部基地进行两周左右的试训；
（4）综合评定：通过各方面的综合评定选拔出合格的青训预备队员。
（1）对教练进行严格筛选和培养，深耕队伍打法及战略战术；
（2）系统内设有数据分析师统计不同队伍的赛事数据，通过数据分析对战术创新、
选手角色及英雄使用提出指导性意见，对队员能力进行挖掘；
赛训建设
（3）从队员管理到完善队伍建设并达到自我提升等各方面均设定管理目标；
（4）在对青训团队的搭建及人才培养上，为充分展示队员技战术水平，通过交叉轮
换的方式更好地为队员选择战术定位，发掘队员最擅长的领域。
Hero 久竞俱乐部与陪练平台比心进行合作，通过线上选拔、线下试训的方式进行筛
晋升通道 选。俱乐部通过次级赛事对青训队员进行日常训练，根据赛场表现达到职业水平的
队员可进入主队或 KPL 联盟选秀池获得进入一线阵容的机会。
凭借科学系统的选拔机制、赛训建设、晋升通道，常奥体育充分挖掘了青训预备队
员的潜力，选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实
现转会更替。2019 年 4 月新组建的 Hero 青训 D 战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、
王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及 2019WCG 世界电子竞技大赛中国区
总冠军和 2019WCG 王者荣耀项目世界总决赛冠军。2019 年，KPL 联盟新秀选拔共有 27
名青训队员转会，标的公司为 KPL 联盟输送了 4 名青训队员，为 KPL 联盟队伍中输出队
员最多的一支。
综上所述，标的公司电竞业务收入为营业收入的一部分，电竞业务与平台方腾讯合
作，报告期各期，来源于腾讯的收入分成占标的公司营业收入总额比例分别为 0%、23.21%
和 11.87%，未对标的公司构成重大影响；标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系且签订
了长期的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性。未来，标的公司将依托丰富的运
营管理经验，逐步打造完善的青训体系，持续开拓、布局新电竞项目，增加业务和收入
来源。因此，标的公司对游戏运营方或平台不存在重大依赖，双方电竞业务合作长期、
稳定。
（2）相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能
在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力
标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀相关竞技活动，不同于网络游
戏，电子竞技属于体育运动项目具有较长的生命周期。王者荣耀属于 MOBA 类（多人在
线战术竞技）项目，因社交性和竞技性更强，在竞技项目中具备更长的生命周期。与王
者荣耀类似的由腾讯运营的电脑客户端项目英雄联盟自 2009 年开发至今已 10 年，获得
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了亿万电竞爱好者的喜爱，形成了自己独有的电子竞技文化，随着电竞爱好者的增加及
电竞赛事商业模式逐步成熟，2019 年 12 月，英雄联盟三年的全球总决赛中国地区独家
转播版权以 8 亿出售；王者荣耀随着手机及移动互联网的普及应运而生，王者荣耀职业
赛事开始于 2016 年，王者荣耀与英雄联盟具有较高的相似性，预计将有相似的生命周
期。此外，王者荣耀作为移动端电子竞技项目与腾讯基础通讯业务紧密结合，注重社交
属性，拥有较强的用户粘性，变现能力强。王者荣耀在技能、玩法、场景设置等方面持
续进行自迭代更新使得王者荣耀在市场中具备持续的竞争能力，正在实施的赛事主场化
及国际化等亦将进一步延长王者荣耀作为电竞项目的生命周期。
①标的公司通过持续关注、开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新
标的公司结合自身及电竞市场情况，目前旗下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战
三个分部。标的公司已获得当前移动电竞受众最大的王者荣耀职业联赛（KPL）固定参
赛席位，并结合时下热点电竞项目于 2019 年下半年新开启了和平精英、王者模拟战分
部，其中和平精英 2019 年 5 月公测，该产品日活跃用户已突破 5,000 万，2019 年四季度，
和平精英职业联赛启动，标的公司电竞业务和平精英分部团队成员 8 人参加了和平精英
职业联赛（PEL）以及和平精英新势力联赛（PEN）比赛。王者模拟战于 2019 年 10 月公
测，系一款王者荣耀版的新型多人在线战棋类竞技项目，其赛事由 KPL 项目团队负责，
标的公司王者模拟战分部团队 6 名成员参加了 2019 年王者荣耀模拟战冬季冠军杯邀请
赛。未来，标的公司亦将有选择性的开拓新的热点电竞项目。标的公司具有丰富的职业
电竞俱乐部运营管理经验及青训体系，具备持续开拓热点电竞项目应对相关游戏迭代更
新的能力，具体参见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（九）主营业务可持续性”之“3、电竞业务可持续性”之“（1）标的公司是
否对游戏运营方或平台存在重大依赖”之“③标的公司具有丰富的运营管理经验及青训
体系，可持续开拓电竞项目”相关内容。
②标的公司通过系统的选拔调整机制和科学的训练体系保持选手的竞技状态
电子竞技是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目，电竞依托于软硬件条件和
技术发展，虽然电竞项目对应的游戏会有迭代更新，但电子竞技作为人与人之间智力对
抗的体育项目，竞技核心始终在于参赛选手的思维能力、反应能力、心眼四肢协调能力、
大局观、意志力，以及团队精神。一方面，随着电竞项目在技能、玩法、场景设置等方
面迭代更新，标的公司的赛训管理体系和训练规则将随着相应调整；另一方面，标的公
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司对于俱乐部选手在思维能力、反应能力、意志力、团队精神、企业文化等方面的长期
训练将使得其在作为电竞运动员在电竞领域具有长期的竞争力。
标的公司建立了系统的选拔调整机制和科学的训练体系，其科学的选拔、淘汰、训
练、晋升、转会机制使得主力队员、青训队员一直处于动态调整过程。标的公司根据不
同队员的擅长的技能、位置、性格等特征对队员进行战术定位并制订定制化的培训体系，
充分挖掘了青训预备队员的潜力并持续为 Hero 俱乐部输送“新鲜的血液”，亦为标的公
司带来转会收入，保障了标的公司具有持续竞争力。2019 年，KPL 新秀选拔共有 27 名
青训队员转会，Hero 久竞电竞俱乐部为 KPL 输送了 4 名青训队员，为 KPL 联盟队伍中输
出队员最多的俱乐部。2019 年 4 月，标的公司新组建的 Hero 青训 D 战队先后拿下王者
荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及 2019WCG 世
界电子竞技大赛中国区总冠军和 2019WCG 王者荣耀项目世界总决赛冠军。标的公司科
学的选拔调整机制及训练体系使得其职业电竞俱乐部运营管理业务保持持续盈利能力，
实现长远的发展，可有效应对选手职业竞技状态下滑的情形。
综上所述，标的公司通过持续关注、开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新，通过系
统的选拔调整机制和科学的训练体系保持选手的竞技状态，其丰富的运营管理经验和科
学的青训体系有助于标的公司在新电竞领域产生竞争力、保持持续经营能力。
七、最近两年一期主要财务数据
根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》，常奥体育近两年一
期的主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 年 31 日
资产总计 11,710.64 9,629.14 7,277.52
负债合计 5,551.93 5,347.19 7,893.16
股东权益合计 6,158.71 4,281.95 -615.64
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
营业成本 4,596.54 5,794.50 3,433.05
营业利润 1,964.15 373.93 -630.47
利润总额 1,949.93 375.75 -644.49
净利润 1,441.75 34.81 -654.02
归属于母公司所有者
1,348.27 61.45 -554.32
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 1,350.45 -67.44 -658.32
的净利润
八、交易标的为股权时的说明
（一）标的公司出资及合法存续情况说明
截至本报告书出具日，常奥体育的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
（二）交易标的股权是否为控制权的说明
本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权，交易完成后常奥体育将成为上市公司控
股子公司。
（三）本次交易取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，本次交易已取得常奥体育其他股东放弃优先购买权的声明。
常奥体育《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
除本次资产评估外，常奥体育最近三年不存在资产评估的情形。
（二）历年增资、股权转让情况
常奥体育历年的增资、股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让标的 转让价格 转让背景及定价依据
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序号 时间 转让方 受让方 转让标的 转让价格 转让背景及定价依据
常奥体育创立初期，基于人才
2014 常奥体育 50%
引入及激励的考虑，陶婷婷邀
1 年9 陶婷婷 方琪琳 股权计 500 万 0元
请方琪琳加入常奥体育并赠
月 元出资额
予其股权。
常奥体育发展未及方琪琳预
常奥体育 50% 20 万元，即每 1
期，其退出公司，双方结合方
方琪琳 陶婷婷 股权计 500 万 元注册资本作价
琪琳的贡献及常奥体育经营
元出资额 0.04 元
状况协商定价。
本次股权转让连同 2016 年 8
月翁文浩将常奥体育 30%股权
计 300 万元出资额转回给陶婷
婷非为真实的股权转让交易，
江苏半
常奥体育 30% 系因陶婷婷个人向翁文浩借
2015 糖文化
翁文浩 股权计 300 万 -- 款，基于债权担保陶婷婷将其
2 年6 传媒有
元出资额 控制的江苏半糖文化传媒有
月 限公司
限公司持有的常奥体育股权
登记过户给翁文浩，并在借款
清偿后由后者将股权登记回
陶婷婷名下。
陶婷婷将其通过实际控制的
江苏半
常奥体育 20% 200 万元，即每 1 江苏半糖文化传媒有限公司
糖文化
陶婷婷 股权计 200 万 元注册资本作价 间接持有的常奥体育股权调
传媒有
元出资额 1元 整为直接持有，系同一控制下
限公司
股权调整。
2016 常奥体育 20% 227 万元，即每 1 杨清系常奥体育引入的早期
3 年7 陶婷婷 杨清 股权计 200 万 元注册资本作价 外部投资者，双方结合常奥体
月 元出资额 1.14 元 育当时的净资产协商定价。
参见 2015 年 6 月江苏半糖文化
2016 常奥体育 30%
传媒有限公司将常奥体育 30%
4 年8 翁文浩 陶婷婷 股权计 300 万 --
股权计 300 万元出资额转让给
月 元出资额
翁文浩的转让背景。
韩亚伟系常奥体育引入的早
2016 常 奥 体 育 5% 56.8 万元，即每 1
期外部投资者，转让价格按同
5 年8 陶婷婷 韩亚伟 股权计 50 万 元注册资本作价
样作为早期外部投资人杨清
月 元出资额 1.14 元
投资的价格确定。
基于股权激励的考虑，陶婷婷
2016 常奥体育 10% 113.5 万元，即每 1 与员工设立奥蓝商务并结合
奥蓝商
6 年8 陶婷婷 股权计 100 万 元注册资本作价 常奥体育届时净资产及早期
务
月 元出资额 1.14 元 外部投资人受让股权的价格
确定。
按 投 后 估 值 瑞源创投、青枫云港作为专业
瑞源创投、青枫云港分别以 835 万
2018 50,000 万元增资， 投资机构根据常奥体育的行
元、1665 万元增资取得常奥体育
7 年 10 835 万元，即每一 业属性及对赌业绩和常奥体
1.67%股权计 17.5790 万元出资额、
月 元注册资本作价 育及原股东协商确定投资估
3.33%股权计 35.0526 万元出资额
47.5 元 值。
2019 常 奥 体 育 835 万元，即每一 瑞源创投和青枫云港均为政
瑞源创 青枫云
8 年9 1.67% 股 权 计 元注册资本作价 府下属投资平台，基于投资调
投 港
月 17.5790 万元出 47.5 元 整，瑞源创投退出常奥体育，
131
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 时间 转让方 受让方 转让标的 转让价格 转让背景及定价依据
资额 青枫云港按投资成本接收其
股权
常奥体育 31%
326.3158 万元，即 嘉航信息系陶婷婷实际控制
嘉航信 股 权 计
陶婷婷 每 1 元注册资本 的企业，系同一控制下股权调
2019 息 326.3158 万元
作价 1 元 整。
9 年 10 出资额
月 常奥体育 19% 200 万元，即每 1 迦叶咨询系杨清实际控制的
迦叶咨
杨清 的股权计 200 元注册资本作价 企业，系同一控制下股权调
询
万元出资额 1元 整。
2018 年之前，常奥体育处于早期发展阶段，其股权转让基本发生在实际控制人自己
控制的主体、相关引入的核心人员及早期自然人投资者之间，交易价格基本按注册资本
或按交易发生时的净资产情况协商作价。2018 年开始，标的公司业务逐步成熟，并在
2018 年 10 月引入专业投资机构瑞源创投、青枫云港。瑞源创投、青枫云港作为专业投
资机构基于对常奥体育所处行业及常奥体育本身未来发展的信心，结合常奥体育及其原
股东作出的业绩承诺、上市计划、回购承诺等安排，经各方协商确定按投后 50,000 万元
的估值合计对常奥体育增资 2,500 万元。2019 年 9 月基于投资计划调整，瑞源创投将其
前述增资取得的常奥体育股权按成本作价全部转让给青枫云港。本次交易中，交易对方
之间通过交易对价让渡，确保了青枫云港的退出价格未低于其投资估值。
根据《重大资产购买协议》，本次交易标的资产的交易价格以北方亚事评估出具的
《资产评估报告》记载的常奥体育于评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东全部权益评估价
值 23,390 万元为基础，经交易各方协商最终确定常奥体育 55%的股权交易对价为
128,425,000 元。本次交易上市公司作为战略投资者收购标的公司控股权，参考具有证券
从业资格的评估师评估结果进行定价，协议中未约定其他上市进程、股权转让限制、强
制出售等特别条款，故本次估值低于瑞源创投、青枫云港增资及其之间转让时估值，本
次重组定价公允、合理。
独立财务顾问核查后认为，常奥体育过往历次股权转让及增资均具有合理的背景及
原因，转让及增资价格定价合理，过往历次交易价格和本次交易价格存在差异具有合理
性。
（三）最近三年改制情况
最近三年，常奥体育不存在改制的情况。
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十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流
入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果
在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经
发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳
务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（1）传统体育业务：
①赛事承办费用、门票收入、赛事赞助收入：取得款项或者赛成功举办获得应收款
项权利时确认收入。
②俱乐部运营管理收入：在运营服务期间，根据服务进度确认收入或在服务完成时
一次性确认收入。
（2）电竞业务：
①电竞赛事奖金收入：比赛结束后获得应收奖金权利时确认收入。
②KPL 联盟分成收入：根据联盟分成的结算期分摊确认收入。
③队员技术转让收入：转会手续完毕后确认收入。
④其他商务合作收入：若是一次性服务，则按照服务完成时点一次性确认收入；若
是持续性服务，则根据合作期间分摊确认收入。
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3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，
确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用常奥体育货币资金的时间和实际利
率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
常奥体育会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的
规定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对常奥体育净利
润无重大影响。
（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
1、模拟合并财务报表编制基础
鉴于报告期内常奥体育逐步收购杭州竞灵股权，为了增强会计信息的可比性和可理
解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，常奥体育编制模拟报表时假设收购杭州竞
灵股权的行为已于 2016 年 12 月 31 日完成，模拟报表编制基础具体为：
（1）赤焰狼（常奥体育子公司）于 2018 年 9 月签订股权转让协议购买杭州竞灵 51%
股权，并于 2018 年 9 月 27 日完成工商变更登记；常奥体育于 2019 年 9 月 14 日签订股
权转让协议，购买杭州竞灵 33%股权，并于 2019 年 10 月 12 日完成工商变更登记。模拟
财务报表假设上述股权转让行为已于 2016 年 12 月 31 日完成，即赤焰狼及常奥体育收
购杭州竞灵的股权已于 2016 年 12 月 31 日交割完毕。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9
月杭州竞灵的资产负债表、利润表同步合并至常奥体育财务报表。
（2）税务影响不在模拟财务报表中反映。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表和模拟
合并所有者权益变动表以及母公司模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表，对所有者
权益部分仅按归属于母公司股东和少数股东权益单独列报，不区分股东权益具体明细项
目。
基于上述假设基础编制的前提下，以常奥体育自 2017 年 1 月 1 日起实际发生的交
易和事项为依据，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
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以本报告主体相关会计资料为基础合并编制而成。
2、合并财务报表范围及其变化
（1）合并财务报表范围
本报告期末纳入合并范围的子公司如下：
持股比例（%）
序号 公司名称
直接 间接
1 多牛网络科技（常州）有限公司 100.00 -
2 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司 100.00 -
3 常奥（常州）体育管理有限公司 100.00 -
4 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司 72.68 -
5 杭州竞灵文化创意有限公司 33.00 51.00
（2）合并财务报表范围的变化
A、乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司
2018 年 7 月 2 日，常奥体育设立全资子公司乐道四合，注册资本为 500.00 万元，自
该子公司设立之日起，纳入合并财务报表范围。
B、多牛网络科技（常州）有限公司
2018 年 10 月 26 日，常奥体育设立全资子公司多牛网络，注册资本为 500.00 万元，
自该子公司设立之日起，纳入合并财务报表范围。
②报告期内减少子公司情况
A、内蒙古蒙动汇体育文化有限公司
2019 年 9 月 11 日，常奥体育全资子公司内蒙古蒙动汇体育文化有限公司经包头市
九原区市场监督管理局核准注销，自该子公司注销之日起，不再纳入合并财务报表范围。
3、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括常奥体育所控制的
单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期内资产转移、剥离情况
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报告期内，常奥体育不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）上市公司和常奥体育重大会计政策或会计估计差异情况
宁波富邦与常奥体育的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊会计处理政策
常奥体育不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他情况说明
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情
况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，常奥体育不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（二）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易仅涉及股权转让事宜，常奥体育对外的债权债务不会因本次交易产生变化，
因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（三）标的资产许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，常奥体育不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情形。
（四）胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑
胡庄浩及其平台公司后续对标的公司的增资安排主要考虑常奥体育核心人员稳定
性、与公司长期利益绑定以及避免后续资金流出，情况如下：
1、胡庄浩系标的公司核心技术人员，后续增资有助于标的公司核心团队稳定性
胡庄浩为杭州竞灵总经理兼主教练，为杭州竞灵创始人，系国内最早一批移动电子
竞技职业化建设的参与者之一，从 KPL 联赛的初创期即开始作为战队创始人、经理、教
练等角色带领队伍参与联赛并取得良好成绩，培养了大批联赛内知名选手，其打造的
MU 俱乐部（现已经解散）中的二队“青青草原”、三队“WJY”分别转让给 KPL 两家俱
乐部后，重新组建的 Hero 久竞俱乐部于 2018 年取得了 KPL 参赛席位，并取得 2018 年
KPL 春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部等荣誉。胡庄
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浩具有丰富的电子竞技赛训管理、商务开发、品牌建设经验，为常奥体育核心技术人员
之一。
本次约定后续收购款增资常奥体育，将有利于实现标的公司职业电竞俱乐部业务核
心技术人员与标的公司的利益绑定，进一步增强核心业务团队的稳定性和与公司长期共
同发展的信心，有助于标的公司长期稳定发展，进而维护上市公司的利益。
2、有利于收购同时，避免资金流出
杭州竞灵原股东以取得的收购款对常奥体育增资，避免常奥体育资金流出，实际提
升了常奥体育的资本实力和盈利能力。
出于以上考虑，经各方协商，由胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资，除上述
考虑外，不存其他未披露利益安排。
（五）诉讼事件
常奥体育 2019 年 1-9 月诉讼赔偿 14.35 万元主要系常奥体育组织赛事过程中，物件
损害砸伤原告王彩虹而承担了相应的赔偿责任，具体情况如下：
根据上海市青浦区人民法院于 2019 年 5 月 27 日作出的《民事判决书》（（2018）沪
0118 民初 19370 号），常奥体育组织 2016 年常州西太湖国际半程马拉松比赛当天，因常
奥体育组织安排的直升机在展位上空悬停拍摄，产生较大风力，导致原告王彩虹身后由
上海立田广告有限公司放置的广告牌倒塌，砸到原告腰背部致其受伤。上海市青浦区人
民法院经审理认定，上海立田广告有限公司作为广告牌的制作及施工方，未能证明其已
采取充分妥当的安全保障措施，应对前述广告牌的倒塌承担主要责任，常奥体育作为马
拉松比赛的组织者未充分检查、排除安全隐患，对事故发生存在一定的过错，故认定上
海立田广告有限公司、常奥体育按照 70%、30%的比例对事故承担赔偿责任。常奥体育
应赔偿王彩虹医疗费、营养费、误工费等合计 142,468.46 元，另须承担案件受理费 1,124.08
元，共计 143,592.54 元。
常奥体育已按前述判决履行了相应赔偿义务，其和原告王彩虹之间不存在其他尚未
了结的纠纷。截至本报告书出具日，常奥体育亦不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
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第五节 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估对象为常奥体育股东全
部权益价值。截至评估基准日，常奥体育股东全部权益价值账面价值合计 5,321.38 万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），评估
机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对常奥体育进行了评估，不同评估方法对应
评估结果如下：
单位：万元
资产评估方法 账面价值 评估值 增值率
资产基础法 7,969.83 49.77%
5,321.38
收益法 23,390.00 339.55%
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终结论，即常奥体育的股东全部权益评估
价值为 23,390.00 万元。
（一）评估方法的选择
本次评估过程中，评估机构分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适
用性进行了分析判断，并最终采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。具体分析情
况如下：
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方
法。
资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益
法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与常奥体育企业类
型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
为了客观、合理的估算常奥体育的股东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法和
收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在分析两种评估方法对评估
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结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬
值反映资产价值。其前提条件是：第一，评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次交易标的公司具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现标的公司的整体价值，
其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力，可说明标的公司的盈利情况；同时标的公
司管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有
较稳定的关系。评估机构经过和标的公司管理层访谈，以及调研分析认为本次评估具备
收益法评估的条件。
（二）评估结果分析及结论选取
1、评估结果的分析
本次评估中，资产基础法评估结果为 7,969.83 万元，评估增值 2,648.45 万元，增值
率为 49.77%，评估增值主要原因如下：
（1）长期股权投资：常奥体育长期股权投资评估增值 2,621.12 万元，增值率为 73.81%，
增值原因主要系公司对长期股权投资采用成本法核算，而评估时采用资产基础法将子公
司评估后股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估值形成增值。
（2）固定资产：常奥体育固定资产评估增值 25.53 万元，增值率为 27.28%。增值原
因主要系车辆和电子设备评估中使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形
成的评估增值。
（3）无形资产：常奥体育无形资产评估增值 1.80 万元，增值原因主要系表外商标
无形资产评估形成增值。
本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异为 15,420.17 万元，差异
率为 193.48%，差异主要原因如下：
收益法侧重常奥体育未来的收益，是在预期常奥体育未来收益基础上做出的，而资
产基础法侧重常奥体育形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑常奥体育的未来发展与
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现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、
客户资源等因素，往往使企业价值被低估。
2、评估结论的选取
收益法评估过程中，不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商标、人力资源、管理团
队、营销网络、客户资源等商誉。采用收益法的结果，更能反映出标的公司的真实企业
价值。因此，本次评估最终以收益法评估结果作为评估结论，即常奥体育的股东全部权
益评估价值为 23,390.00 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）基本假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交
易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估对象所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定
无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
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大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对评估对象重大不利影响。
5、假设常奥体育的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，
其经营状况不发生重大变化。
6、假设常奥体育未来的经营管理人员尽职，常奥体育继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
7、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变
化。
8、假设上市公司及常奥体育所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策
文件等相关材料真实、有效。
9、假设评估对象涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（三）特殊假设
1、假设常奥体育提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策不存在重大差异。
2、在可预见经营期内，未考虑常奥体育经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益
以及其他营业外收入、支出。
3、不考虑未来股东或其他方增资对评估对象企业价值的影响。
4、假设评估基准日后常奥体育在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
5、假设常奥体育目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发
生重大变化营。
6、假设常奥体育未来的经营现金流均匀流入流出。
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产
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流动资产包括货币资金、应收账款、预收账款、其他应收款等。
1、货币资金
（1）现金
现金账面值为 34,568.59 元，存放于常奥体育的财务保险柜内。现金按照存放地点
进行核实，由常奥体育出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。并核
对由出纳员提供的现金日记账，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借
贷方数据。评估人员进行复核，确认与评估基准日数额是否一致，按核实推算后的评估
基准日常奥体育实际现存的现金额作为评估值。现金评估值 34,568.59 元。
（2）银行存款
银行存款账面值为 10,658,791.51 元，均为人民币账户。评估机构根据企业提供的每
一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准
日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核
对其是否影响净资产。评估机构还对所有的银行账户进行了函证，回函相符。银行存款
以账面值确定评估值。银行存款评估值为 10,658,791.51 元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值为 77,613.88 元，为常奥体育支付宝账户内的余额。评估机构
根据支付宝（中国）网络技术有限公司出具的支付宝资产证明书和交易流水记录，与评
估基准日账面值进行核对。账面值与资产证明书核对一致，以账面值确定评估值。其他
货币资金评估值为 77,613.88 元。
综上，货币资金评估值为 10,770,973.98 元。
2、应收款项
应收账款账面余额 15,885,512.12 元，计提坏账准备 1,032,011.53 元，账面净值
14,853,500.59 元。主要为应收赛事服务费。评估机构根据常奥体育提供的清查评估明细
表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，
对其真实性进行了核实，核实结果与提供资料一致。在分析了款项的账龄、金额、业务
内容后，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对
于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估机构调查、了解预计不能全额收回但又没
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有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不
同年限的应收账款根据发生时间的不同，按一定比例计提坏账损失，以账面余额扣减预
计坏账损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备评估为零。根据以上评估，应收账
款评估值 14,853,500.59 元。
3、预付账款
预付账款账面余额 718,761.65 元，计提坏账准备 0.00 元，账面净值 718,761.65 元。
主要为预付服务费、物资费、设计费等。评估机构首先核对申报表以及总账、明细账并
查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据常
奥体育提供的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向常奥体育财务
人员及相关人员进行了解，评估机构具体分析了预付账款形成的原因，确认该项业务的
真实性，以核实后账面值确定评估值。根据以上评估，预付账款评估值 718,761.65 元。
4、其它应收款
其他应收款账面余额 32,389,108.69 元，计提坏账准备 118,879.05 元，账面净值
32,270,229.64 元。主要为关联方往来、投标保证金以及企业内部职工的备用金等。评估
机构根据常奥体育提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核
查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与提供资料一
致。在分析了款项的账龄、金额、业务内容后，对期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估机构
调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的其他应收款根据发生时间的不同，按一定
比例计提坏账损失，以账面余额扣减预计坏账损失额确定评估值。对于企业计提的坏账
准备评估为零。根据以上评估，其他应收款评估值为 32,270,229.64 元。
（二）长期股权投资
常奥体育评估基准日长期股权投资账面值 35,510,000.00 元，本次评估对长期股权投
资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有
关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位
进行评估。采用资产基础法或收益法对被投资单位进行整体评估后，以评估基准日被投
资单位股东全部权益的评估价值乘以常奥体育的持股比例确定长期股权投资的评估价
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值。
子公司杭州竞灵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 12,268,983.06 元，采
用收益法评估后的股东全部权益价值为 94,200,000.00 元，在综合考虑了不同评估方法和
评估结果合理性的基础上，以收益法的评估结果作为杭州竞灵股东全部权益价值的评估
值，其他被投资单位采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估。经上述评估，长
期股权投资评估值为 61,721,212.21 元。
（三）固定资产
评估对象的固定资产为设备类资产。纳入本次评估范围的设备类资产为常奥体育截
至评估基准日的全部设备类固定资产。包括车辆和电子设备，账面原值 1,547,952.53 元、
账面净值 935,922.66 元。对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评
估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。设备类资产的
评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
分类名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 1,547,952.53 935,922.66 1,423,200.00 1,191,229.00 -8.06 27.28
车辆 1,120,189.83 700,323.46 1,066,400.00 922,482.00 -4.80 31.72
电子设备 427,762.70 24,021.74 356,800.00 268,747.00 -16.59 14.07
（四）其他无形资产
其他无形资产账面价值为 0.00 元。本次列入评估范围的为已费用化的商标权 4 项，
经了解以上无形资产为常州市开来商标事务所有限公司统一申请办理。根据《资产评估
执业准则—无形资产》规定，结合资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料，
对于注册商标，由于均为一般商业保护性商标，故本次对商标权采用成本法进行评估。
根据常州市开来商标事务所有限公司提供的商标权无形资产形成过程中所需要投入的
各种费用成本数据，商标权评估值如下表：
单位：元
序号 商标名称 注册号 设计费 官费及代理费 推广费 其他合理成本 小计
1 茅山马拉松 22066619 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
2 常州马拉松 18545167 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
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序号 商标名称 注册号 设计费 官费及代理费 推广费 其他合理成本 小计
3 西太湖马拉松 18545057 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
4 常奥体育 21784878 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
合计 - - - - - 18,000.00
其他无形资产的评估值为 18,000.00 元。
（五）长期待摊费用
对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为
零。对评估基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，首先核对原始发生额的合
理性，如不合理应重新进行评估，然后按合理的原始发生额和尚存受益期限与总摊销期
限的比例确定评估值。长期待摊费用的评估值为 3,555,265.46 元。
（六）递延所得税资产
评估对象基准日递延所得税资产账面金额为 287,722.65 元，系应收款项计提的坏账
准备形成。评估机构核查后，按核实后账面值评估。递延所得税资产评估值为 287,722.65
元。
（七）负债评估
纳入评估范围的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
1、短期借款
短期借款账面值 9,999,700.00 元，为常奥体育在生产经营过程中，为弥补流动资金
的不足而向上海银行股份有限公司常州分行借入的一年内偿还的信用借款，共计 4 笔。
评估机构对常奥体育的短期借款逐笔核对和向常奥体育相关人员询问，核对借款合同、
借款金额、利率和借款期限，均正确无误，并能及时按月结息。常奥体育目前经营状况
良好，有按时偿还本金和利息的能力。对短期借款以核实后的账面值确认评估值。短期
借款的评估值为 9,999,700.00 元。
2、应付账款
应付账款账面价值 6,100,705.27 元。主要为应付物资费、服务费等。评估机构在抽
查分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以其实际需支付的金额即账面值确定评估值。
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应付账款评估值为 6,100,705.27 元。
3、预收账款
预收账款账面值 507,742.97 元。主要为预收的赛事赞助费等。评估机构在分析了款
项的账龄、金额、经济内容后，以账面值确定评估值。预收账款评估值为 507,742.97 元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 344,000.00 元。主要为按规定计提的工资、奖金。评估机构在
对常奥体育薪酬、住房公积金计提标准和发放进行核实确认基础上，以核实后账面值确
定评估值。应付职工薪酬评估值为 344,000.00 元。
5、应交税费
应交税费账面值 7,662,530.69 元。主要为常奥体育应交的增值税、所得税、个人所
得税。评估机构在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本
符合有关规定后，以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值为 7,662,530.69 元。
6、其他应付款
其他应付款账面值21,073,938.69元。主要为常奥体育应付的装修费、员工社保费等。
评估机构在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以其实际需支付的金额即账面值确
定评估值。其他应付款评估值为21,073,938.69元。
（八）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，常奥体育评估前资产总额为 9,890.24 万元，负债总
额为 4,568.86 万元，股东全部权益价值为 5,321.38 万元；评估后资产总额为 12,538.69 万
元，负债总额为 4,568.86 万元，股东全部权益价值为 7,969.83 万元，评估增值 2,648.45
万元，增值率为 49.77%。
资产基础法评估结果详细情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 5,861.35 5,861.35
非流动资产 2 4,028.89 6,677.34 2,648.45 65.74
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 3,551.00 6,172.12 2,621.12 73.81
投资性房地产 6
固定资产 7 93.59 119.12 25.53 27.28
在建工程 8
无形资产 9 1.80 1.80
其他非流动资产 10 384.30 384.30 -0.00 -0.00
资产合计 11 9,890.24 12,538.69 2,648.45 26.78
流动负债 12 4,568.86 4,568.86
非流动负债 13
负债合计 14 4,568.86 4,568.86
股东全部权益 15 5,321.38 7,969.83 2,648.45 49.77
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次交易对标的资产的评估中，采用收益法对公司股东全部权益进行评估，即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营
性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产净值（非经营性资产减非经营性
负债），减去付息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值-付息债务
价值
其中：
经营性资产价值按以下公式确定：
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自
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由现金流量现值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测
不涉及的资产，如：闲置的货币资金、固定资产等。
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及
相关负债。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，常奥体育对杭州竞灵的股权收购尚有 2,100 万
元股份转让价款未支付（截至本报告书出具日该次股权收购尚余 1,650 万元未支付），列
示于公司审计后财务报表的其他应付款科目中，该笔负债和公司主营业务经营无关，故
该款项为非经营性负债，本次在常奥体育收益法评估中已考虑该笔款项的影响，即在评
估股东全部权益价值过程中已扣减该项负债。
3、预测期的确定
根据常奥体育的实际状况及经营规模，预计在未来几年常奥体育业绩会稳定增长，
据此本次预测期选择为 2019 年 10-12 月至 2023 年末，以后年度收益状况保持在 2023 年
水平不变。
4、收益期的确定
根据对常奥体育所从事的经营业务的特点及常奥体育未来发展潜力、前景的判断，
考虑到常奥体育历年的运行状况、业务模式、人才团队等均比较稳定，可保持长时间的
经营，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（二）预测期的收益预测
1、营业收入
（1）马拉松板块
截至评估基准日，可确定的马拉松赛事共 8 场，本次评估预计到 2024 年共运营马
拉松赛事 11 场。
①常州西太湖半程马拉松
常州西太湖半程马拉松是国内为数不多的自有 IP 马拉松赛事，由央视全程直播。
2017 年、2018 年、2019 年（暂估）不含直播费收入分别为 281 万元、529 万元、546 万
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元，2019 年增长率 3.27%。该赛事政府办赛费用以及赞助商赞助费持续增长，报名、参
赛人数较为稳定，未来报名费会进行相应提价，综合考虑未来该赛事收入按 3%增长率
预测。
②南京溧水山地半程马拉松赛
南京溧水山地半程马拉松赛作为长三角地区独有的山地马拉松赛事，由江苏卫视全
程直播。2017 年、2018 年、2019 年收入分别 323 万元、993 万元、1,384 万元，2019 年增
长率 39.43%。目前该项赛事参赛人数已基本饱和，但社会反应情况较好，未来参考历史
收入情况，综合考虑每年按上年度赛事总收入的 3%增长率进行预测。
③金坛茅山山地半程马拉松赛
金坛茅山山地半程马拉松赛是由中国田径协会共同主办的 A 类国际赛事，由江苏体
育休闲频道直播。2017 年、2018 年、2019 年收入分别 215 万元、273 万元、280 万元，
2019 年增长率 2.60%。目前该项赛事报名人数已基本饱和，综合考虑未来该赛事收入按
3%增长率预测。
④庐山国际山地半程马拉松
该赛事为 2019 年新增赛事，2019 年收入 413 万元。本次评估参考其他赛事，2020
年往后每年收入按 3%增长率预测。
⑤呼和浩特马拉松
该赛事为 2019 年新增赛事，2019 年收入 339 万元。本次评估参考其他赛事，2020
年往后每年收入按 3%增长率预测。
⑥扬州鉴真国际半程马拉松赛
该赛事为 2019 年新增赛事，2019 年收入 61 万元。评估对象为该项赛事执行方，仅
为赛事运营方提供协助管理和咨询服务，预计未来该项目收入维持在 80 万元左右。
⑦遥观宋剑湖马拉松
该赛事为 2019 年新增赛事，于 2019 年 11 月 17 日举行，根据已签订的合同收入总
计为 119 万元（含税）。常奥体育为该项赛事执行方，预计未来每年维持该收入水平不
变。
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⑧中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛
根据中国田径协会官网发布的田径字[2019]350 号文，中国马拉松精英排名赛暨我要
上奥运万人赛落户江苏省常州市新北区，并由跑友（上海）体育发展有限公司和常奥体
育共同运营，将于 2020 年四月在常州新北区正式开跑。根据政府的赛事计划，常奥体
育预计可获得的收入中政府办赛费用 400-450 万元、商业赞助费 500-700 万元、报名费收
入 150-200 万元，保守估计 2020 年的总体收入在 1,100 万元左右，未来每年收入按 3%增
长率预测。
⑨其他未来新增马拉松赛事（3 场）
根据常奥体育运营规划及经营目标，预计在 2020 年至 2023 年每年至少新增 1 项运
营类马拉松赛事。本次评估预计在 2021 年至 2023 年期间内每年新增一场。参考常奥体
育历史赛事运营情况及其他国内同类赛事运营情况，保守预计该类新增赛事第一年收入
为 300 万元左右，未来每年收入增长率为 3%。
⑩其他体育赛事相关收入如下：
除马拉松赛事外，常奥体育会运营其他体育运动赛事相关业务，比如：女排联赛主
场赛事管理、非马拉松路跑赛事、体育赛事宣传策划、管理咨询等体育相关业务收入。
未来该类业务参考历史年度收入水平预测，收入规模维持在每年 100 万元左右不变。
（2）足球板块
足球板块收入主要包括昆山足球俱乐部运营及承办足球相关赛事运营。
①昆山足球俱乐部运营
昆山足球俱乐部有限公司为昆山国资委下属单位昆山阳澄湖文商旅集团有限责任
公司组建，2019 年将俱乐部运营的事项通过招标形式委托常奥体育进行运营，目前已与
昆山足球俱乐部签订了 5 年合作协议。根据已签定的合同，2019 年度该项业务总收入为
2938 万元（含税），截至评估基准日，审计已确认收入 2,355.51 万元（不含税），在 2019
年 10-12 月剩余待确认收入 370.91 万元（不含税）。俱乐部处于设立运营初期阶段，未来
较长时期内昆山市政府对俱乐部的投资预算呈增长态势，预计每年有 20%的增长。评估
机构按 2019 年初签订的昆山足球俱乐部委托运营协议合同金额 1,890 万元为基础进行保
守预测，2020 年预测增长率为 20%，2021 年为 12%，2022 年为 10%，2023 年为 2%，2024
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年为 2%。
②足球俱乐部邀请赛（常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯）
根据历史数据分析，2017 年常州“龙城杯”国际足球邀请赛收入为 981.61 万元，包
含一场比赛收入，邀请球队为国际米兰。2018 年国际足球俱乐部超级杯赛事收入为
1,151.08 万元，包含三场比赛收入，邀请球队为沙尔克 04、南安普顿和一家国内球队。
2019 年因西班牙球队赛程变更，导致原与西班牙人俱乐部签订的协议终止，2019 年至
此未举办任何足球邀请赛。2020 年已与西班牙人开始洽谈合作事宜。因该种类型的赛事
非长期进行，且每年会根据企业的经营计划而发生变更，该部分收入预测期存在不确定
性。目前预测 2020 年超级杯收入 700 万元（含税），预测未来该项赛事收入每年会有 3%
增长幅度。
③其他足球相关赛事运营
2018 年主要为中国 U23 国际足球赛、青训俱乐部联赛、U14 全国女子春季赛、中国
足协中国之队国际足球赛、女孩足球节等，2019 年有青训俱乐部联赛，按照每年 100 万
元预测未来收入。
收入具体预测如下：
单位：万元
板 预测年度
项目
块 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
常州西太湖半程马拉松 441.45 581.95 599.41 617.39 635.91 642.27
南京溧水山地半程马拉松赛 141.51 1,425.56 1,468.33 1,512.38 1,557.75 1,573.33
金坛茅山山地半程马拉松赛 288.81 297.47 306.39 315.58 318.74
呼和浩特马拉松 349.51 360.00 370.80 381.92 385.74
扬州鉴真国际半程马拉松赛（赛
75.47 75.47 75.47 75.47 75.47
马 事执行）
拉 庐山国际山地半程马拉松 425.57 438.34 451.49 460.52 465.13
松
板 中国马拉松精英排名赛 1,037.74 1,068.87 1,100.94 1,133.97 1,145.31
块
其他赛事 169.81 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
遥观宋剑湖马拉松（赛事执行） 112.26 112.26 112.26 112.26 112.26 112.26
未来新增马拉松赛事 1 300.00 309.00 318.27 327.82
未来新增马拉松赛事 2 - - 300.00 309.00 318.27
未来新增马拉松赛事 3 - - - 300.00 309.00
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足 昆山俱乐部托管、青训等业务 414.30 2,139.62 2,396.37 2,636.01 2,688.73 2,742.50
球
超级杯（龙城杯） - 660.38 680.19 700.60 714.61 721.76
板
块 足球相关其他收入 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 1,279.33 7,296.87 7,996.71 8,692.73 9,203.99 9,337.60
2、营业成本
（1）马拉松板块
马拉松的主营业务成本分为，劳务成本、物料成本、媒介版权成本、食宿成本、选
手奖金等成本类支出。马拉松赛事主要有两种模型，一种为总承包式，即赛事的举办、
招商、人员、推广等均由承接方负责，该部分毛利率约 30%-40%（毛利率计算时成本中
不包含赛事执行部门人员薪酬，薪酬另行预测）；另一种为执行赛事，即承接方主要负
责赛事的执行，无需负责招商、推广等其他事物，该部分毛利率为 40%-50%（毛利率计
算时成本中不包含赛事执行部门人员薪酬，薪酬另行预测）。马拉松赛事参考常奥体育
历史赛事运营情况及其他国内同类赛事运营情况保守预计该类新增赛事的毛利率在 35%
左右，其他体育相关赛事运营参考历史毛利率预测。
（2）足球板块
昆山足球俱乐部运营：根据已签订的合同，俱乐部托管运营服务业务在 2019 年正
式开展。2019 年该项业务成本可以分为：引援经纪费约 300 万元，青训服务费约 300 万
元，足球业务团队薪酬约 400 万元。未来主要成本亦由该三部分组成，除业务团队人员
薪酬外，前述另两项成本按 2019 年该部分成本占此项业务收入的比例进行预测。
足球超级杯（龙城杯）运营：根据历史财务数据，超级杯的主要成本分为：劳务成
本、物料成本、出场费、食宿成本等支出。根据 2017 年及 2018 年该项赛事的运营情况，
预计未来该赛事业务的毛利率在 35%左右，该项业务运营人员主要由马拉松团队和昆山
足球俱乐部运营团队兼顾，故无额外人工薪酬成本。
其他足球相关赛事运营成本按 2017 年、2018 年及 2019 年平均毛利率水平预测，毛
利率约为 35%。
成本具体预测如下：
单位：万元
板 项目 预测年度
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
块 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
常州西太湖半程马拉松 326.00 320.07 329.68 339.56 349.75 353.25
南京溧水山地半程马拉松赛 855.34 881.00 907.43 934.65 944.00
金坛茅山山地半程马拉松赛 144.41 148.74 153.20 157.79 159.37
呼和浩特马拉松 209.71 216.00 222.48 229.15 231.44
扬州鉴真国际半程马拉松赛（赛事
41.51 41.51 41.51 41.51 41.51
执行）
马
庐山国际山地半程马拉松 234.06 241.09 248.32 253.29 255.82
拉
松 中国马拉松精英排名赛 570.76 587.88 605.52 623.68 629.92
板
块 其他赛事 40.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
遥观宋剑湖马拉松（赛事执行） 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
未来新增马拉松赛事 1 - 195.00 200.85 206.88 213.08
未来新增马拉松赛事 2 - - 195.00 200.85 206.88
未来新增马拉松赛事 3 - - - 195.00 200.85
职工薪酬 30.62 162.73 170.87 179.41 188.38 197.80
昆山俱乐部托管、青训等业务 40.00 534.91 599.09 659.00 672.18 685.63
足
球 超级杯（龙城杯） 429.25 442.12 455.39 464.50 469.14
板 其他足球业务成本 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
块
职工薪酬 86.37 338.34 355.26 373.02 391.67 411.25
合计 552.99 3,996.09 4,363.24 4,735.69 5,064.28 5,154.94
成本收入占比 43.2% 54.8% 54.6% 54.5% 55.0% 55.2%
3、税金及附加
税金及附加主要为城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加按应缴增值
税的 7%和 5%预测，印花税按收入的 0.03%预测。具体预测如下：
单位：万元
适用 预测年度
序号 项目
税率 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 印花税 0.03% 0.38 2.19 2.40 2.61 2.76 2.80
2 应缴增值税 42.46 185.16 204.26 222.80 221.71 209.22
销项税 6% 76.76 437.81 479.80 521.56 552.24 560.26
进项税 6% 34.30 252.65 275.54 298.76 330.53 351.04
管理费相关 9% 1.90 9.38 9.83 10.30 10.80 11.32
房租 6% 11.29 25.83
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
销售费相关 6% 1.06 13.27 14.17 15.08 15.89 16.46
成本相关进项 6% 31.34 230.00 251.54 273.38 292.55 297.43
3 附加税应税额
城市维护建设税 7% 42.46 185.16 204.26 222.80 221.71 209.22
教育费附加 3% 2.97 12.96 14.30 15.60 15.52 14.65
地方教育费附加 2% 1.27 5.55 6.13 6.68 6.65 6.28
附加税合计 0.85 3.70 4.09 4.46 4.43 4.18
合计 5.09 22.21 24.52 26.74 29.36 27.91
4、销售费用
销售费用主要为广宣费、展览推广费、工会费、视频制作费、授权费等商业开发拓
展需支出的费用,职工费用和其他按目前人员薪酬水平按 5%增长率预测，其余费用按
2018 年费用占收入比预测。具体预测如下：
单位：万元
预测年份
序号 项目
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 广告宣传费 12.79 39.40 43.18 46.94 49.70 50.42
2 网络服务费 4.81 37.21 40.78 44.33 46.94 47.62
3 差旅费 0.11 3.65 4.00 4.35 4.60 4.67
4 活动展览推广费 - 4.38 4.80 5.22 5.52 5.60
5 职工薪酬 27.10 120.54 126.57 132.90 139.55 146.53
6 其他 10.00 15.97 16.77 17.61 18.49 19.41
合计 17.71 221.15 236.10 251.35 264.80 274.25
销售费用/营业收入 1.38% 3.03% 2.95% 2.89% 2.88% 2.94%
5、管理费用
管理费用主要为薪酬支出、房屋租赁费、差旅费、办公费、折旧费和其他费用。目
前团队管理完善，人数维持不变，未来职工薪酬按 5%增长率预测；房屋租赁费为办公
室租赁支出，免租金协议至 2023 年 7 月截止，2023 年 8 月起按常州办公楼租赁市场租
金水平预测约为 2 元/月/平方米；其余费用维持 5%增速。具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 预测年度
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2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 63.45 225.52 236.80 248.64 261.07 274.12
2 办公费 10.53 44.23 46.44 48.76 51.20 53.76
3 汽车费用 7.87 33.05 34.70 36.44 38.26 40.17
4 业务招待费 21.22 89.13 93.59 98.27 103.18 108.34
5 差旅费 15.97 67.07 70.42 73.94 77.64 81.52
6 物业费 5.77 6.18 6.18 6.18 6.18 6.18
7 房租费 2.40 9.89 9.89 9.89 125.42 287.00
8 折旧费 10.03 40.12 40.12 40.12 40.12 40.12
9 中介机构费 10.00 83.06 87.21 91.57 96.15 100.96
10 摊销费 21.41 83.52 83.52 83.52 83.52 83.52
11 其他 24.87 104.46 109.68 115.16 120.92 126.97
合计 193.52 786.23 818.55 852.49 1,003.66 1,202.66
管理费用/营业收入 15.13% 10.77% 10.24% 9.81% 10.90% 12.88%
6、财务费用
常奥体育历史财务费用主要为银行贷款利息支出。按照贷款合同，利率为 4.35%，
截止评估基准日，短期借款为 999.97 万元，财务费用为 43.48 万元/年。
7、营业外收支
常奥体育营业外收支主要为非经常性损益项目，系偶然发生，因此本次评估未考虑
营业外收支情况。
8、所得税费用
企业所得税率为 25%，计税基数为税前利润总额。
9、折旧与摊销
常奥体育基准日账面无无形资产，摊销额为 0。折旧费用具体计算过程如下：
对于常奥体育未来的折旧费用，评估机构根据常奥体育基准日固定资产的类别、评
估原值、折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。常奥体育目前固定资产
主要为车辆和电子设备，账面原值和折旧政策如下：
单位：万元
155
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项目 账面原值 残值率 折旧年限 年折旧率
办公设备 42.78 5% 3 23.75%
车辆 112.02 5% 4 31.60%
评估机构根据常奥体育拥有的固定资产的账面原值、残值率及折旧年限，以平均年
限法预测未来各年的折旧额。
对于长期待摊费用，评估机构根据原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例
确定。，具体测算如下：
单位：万元
资产类型 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
长期待摊费用合计 21.41 83.52 83.52 83.52 83.52 0.04
固定资产折旧合计 10.03 40.12 40.12 40.12 40.12 40.12
折旧摊销合计 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 40.16
注：2024 年以后的永续期折旧摊销等于 2024 年。
10、营运资金预测、营运资金增加额
常奥体育为体育赛事运营企业，所需营运资金主要受销售收入的影响。经对常奥体
育历史数据分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按 2 个月的付现成本确定。
营运资金具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 714.64 843.50 923.87 997.65 1,078.30 1,127.17
营运资金增加额 -612.07 128.86 80.37 73.78 80.65 48.87
11、资本性支出
①新增资本性支出
常奥体育现有固定资产能够满足正常经营需要，没有新增资本的计划。
②更新资本性支出
更新资本性支出是为了保证常奥体育经营可以正常发展的情况下，常奥体育每年需
要进行的资本性支出（更新、维护等）。
预测更新资本性支出为固定资产更新，永续年折旧摊销等于资本性支出，预测如下：
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单位：万元
资产类型 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64
注：2025 年及永续期资本性支出等于当年度的折旧摊销额。
（三）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期常奥体育自由现金流量预测如下：
单位：万元
未来预测
项目
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 1,279.33 7,296.87 7,996.71 8,692.73 9,203.99 9,337.60 9,337.60
营业成本 552.99 3,996.09 4,363.24 4,735.69 5,064.28 5,154.94 5,154.94
税金及附加 5.47 24.40 26.92 29.35 29.36 27.91 27.91
营业毛利 720.87 3,276.38 3,606.55 3,927.69 4,110.35 4,154.75 4,154.75
销售费用 17.71 221.15 236.10 251.35 264.80 274.25 274.25
管理费用 193.52 786.23 818.55 852.49 1,003.66 1,202.66 1,202.66
财务费用 10.87 43.48 43.48 43.48 43.48 43.48 43.48
资产减值损失
投资收益
营业利润 498.77 2,225.52 2,508.42 2,780.37 2,798.41 2,634.36 2,634.36
营业外收入
营业外支出
利润总额 498.77 2,225.52 2,508.42 2,780.37 2,798.41 2,634.36 2,634.36
加:利息支出 10.87 43.48 43.48 43.48 32.61 32.61 32.61
所得税 124.69 556.38 627.11 695.09 699.60 658.59 658.59
净利润 374.08 1,669.14 1,881.31 2,085.28 2,098.81 1,975.77 1,975.77
加：折旧/摊销 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64
加：利息费用 8.15 32.61 32.61 32.61 32.61 32.61 32.61
毛现金流 413.67 1,825.39 2,037.56 2,241.53 2,255.06 2,132.02 2,132.02
（四）折现率（WACC）的确定
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r
选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
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WACC模型公式：
r = ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的常奥体育的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的常奥体育的目标债务资本比率
t：所得税率
2、权益资本成本模型
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中:：rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu = βL/[1+(1-t)× (Di /Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本成本参数的确定
①无风险报酬率rf1的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
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无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为
无风险收益率。
②权益的市场风险系数βe的确定：
通过Wind资讯查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆
的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照体育行业上市公司的平均资本
结构计算βe，具体确定过程如下：
首先根据公布的体育行业上市公司，选取中体产业、当代明诚、莱茵体育作为可比
公司，分别查询上述上市公司截止2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠杆的
βU如下表：
序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的 β（Unlevered β）
1 中体产业 600158.SH 1.0572
2 当代明诚 600136.SH 0.8160
3 莱茵体育 000558.SZ 0.8798
根据常奥体育的资本结构将其转换为有财务杠杆风险系数βe。公式如下：
βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]
=0.9177× [1+（1-25%）× 4.28]
=0.9471
③市场风险溢价RPm的确定：
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常
指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股
能较好地反映中国股市的状况。评估机构借助Wind资讯对我国沪深300指数的超额收益
率进行测算分析，测算结果为15年（2004年-2018年）的超额收益率为7.65%，则市场风
险溢价取7.65%。
④rc企业特定风险调整系数的确定
项目 说明 权重 风险值 加权风险值
1.对关键人员的依 管理层由集团公司统一调配，
25% 2 0.5
赖程度 目前管理人员和市场运营人
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员较为稳定
市场开发团队稳定，目前整体
2.市场开发能力 25% 2 0.5
运作团队口碑较好。
3.对少数客户的依 足球运营依赖俱乐部整体的
50% 3 1.0
赖程度 投入与管理
合计 - 100% 2.0
综合以上分析，确定企业特定风险调整系数为2.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
=3.56%+0.9471× 7.65%+2.00%
=12.81%
（2）债务资本成本kd的确定
债务资本成本是债权人投资所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承
担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可
比公司的债务结构,本次取长期负息债务成本为一年期贷款利率4.35%，kd取4.35%。
（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
WACC=ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]
=12.42%
（五）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折
现，得出常奥体育经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
未来预测
项目名称
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
现金流量
毛现金流 413.67 1,825.39 2,037.56 2,241.53 2,255.06 2,132.02 2,132.02
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未来预测
项目名称
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
减：资本性支出 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64
营运资金增加 -612.07 128.86 80.37 73.78 80.65 48.87
净现金流 994.30 1,572.89 1,833.55 2,044.11 2,050.77 1,959.51 2,008.38
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9849 0.9159 0.8147 0.7247 0.6447 0.5734 4.6167
净现金流量现值 979.29 1,440.61 1,493.79 1,481.37 1,322.13 1,123.58 9,272.09
现金流现值和 7,840.77 9,272.09
根据上表，经营性资产价值
=17,112.86（万元）
2、溢余资产价值的确定
常奥体育在评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为0.00元。
3、非经营性资产价值的确定
常奥体育在评估基准日存在如下非经营性资产：
（1）其他应收款
常奥体育在评估基准日其他应收款评估值为3,227.02万元，作为非经营性资产考虑
的其他应收款为3,178.93万元，主要为关联方往来、投标保证金等。
（2）长期股权投资
评估基准日常奥体育长期股权投资1——多牛网络，股权比例为100%，评估值为
-13,059.78元。
评估基准日常奥体育长期股权投资2——常奥管理，股权比例为100%，评估值为
345,571.40元。
评估基准日常奥体育长期股权投资3——乐道四合，股权比例为100%，评估值为
-23,084.25元。
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评估基准日常奥体育长期股权投资4——赤焰狼，股权比例为72.68%，评估值为
41,725,075.46元，折合股权比例后长期股权投资评估值为30,325,784.84元。
评估基准日常奥体育长期股权投资5——杭州竞灵，股权比例为33.00%，评估值为
94,200,000.00元，折合股权比例后长期股权投资评估值为31,086,000.00 元。
（3）递延所得税资产
递延所得税的评估值为28.77万元，作为非经营资产考虑。
非经营性资产合计为9,379.82万元。
4、非经营性负债价值的确定
常奥体育在评估基准日其他应付款评估值为2,107.39万元，作为非经营性负债考虑
的其他应收款为2,106.46万元，主要为股权购买款等。
5、整体价值的确定
整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
＋长期投资价值
=17,112.86+0.00+9,379.82-2,106.46
=24,386.22（万元）
6、付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，常奥体育付息债务999.97万元。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=整体价值-付息债务
=23,390.00（万元）（取整到十万元）
8、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出常奥体育评估基准日的股东全部权益价值为
23,390.00 万元，评估结果较所有者权益账面价值 5,321.38 万元增值 18,068.62 万元，增值
率 339.55%。
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五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
杭州竞灵收益法评估拟采用未来收益折现法中的自由现金流模型，预测期选择为
2019 年 10-12 月至 2023 年末，以后年度收益状况保持在 2024 年水平不变。
（二）预测期的收益预测
1、营业收入
杭州竞灵收入主要分为俱乐部商务开发收入、转会收入、KPL 联盟分成收入、KPL
比赛奖金收入和其他周边收入。2018 年、2019 年 1-9 月杭州竞灵营业收入分别为 2,517
万元、2,438 万元。
（1）俱乐部商务开发收入
俱乐部商务开发收入主要为各赞助商收入、广告收入。2019 年已有合同签订总额共
计 843.78 万元，预计还有舒克联名电动牙刷的销售分成收入和其他潜在商业收入，杭州
竞灵管理层预测 2019 年俱乐部商务开发收入 1,000 万元（含税）左右。根据目前状况，
针对部分赛事赞助商因未达到腾讯合作条件，腾讯会将其推荐给俱乐部承接该业务。除
腾讯推荐以外，杭州竞灵通过自有商务运营团队开发新的合作商。预计未来这部分收入
的增长趋势为 2020 年为 20%、2021 年和 2022 年为 15%、2023 年为 10%、2024 年为 5%，
2024 年以后趋于稳定。
（2）转会收入
杭州竞灵管理层预测青训队员和大名单队员的每年转会收入约为 750 万元。目前
KPL 联盟规定青训队员的挂牌转会价格不低于 50 万元/人，KPL 注册大名单队员（10 人）
的转会价格在每人 100 万元到 1500 万元之间。2019 年转会收入为 936.32 万元。2019 年
秋季赛，俱乐部启用五名新人团队上场比赛，成绩较好。因此，俱乐部的青训体系在整
个 KPL 联盟排名靠前，为整个 KPL 联盟输送了许多后备力量。按照目前的轮换率，管理
层预测俱乐部每年可转会交易 5 名青训队员，和 1-2 名大名单队员。收入维持在 750 万
元左右。
（3）KPL 联盟分成收入
分成考核指标涵盖比赛成绩和运营考核，2018 年 Hero 久竞俱乐部作为冠军队伍的
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KPL 联盟分成收入为 691.88 万元。2019 年春季赛 Hero 久竞的成绩为并列第五名，KPL 联
盟分成收入为 300 万元，夏季冠军杯分成收入 144 万元。由此可见 19 年因 KPL 联盟赞
助收入增长较多，并开放了五大新的直播平台以及相应直播打赏收入，总分成收入实现
增长。杭州竞灵管理层预计俱乐部 2019 年 KPL 秋季联赛联盟分成收入与春季联赛持平，
约为 300 万元（含税）。按照版权方腾讯对王者荣耀项目的商业推广和运营能力，结合
杭州竞灵的赛训水平和组织管理水平，预计未来 KPL 联盟分成收入增长率为 2020 年 20%、
2021-2022 年 15%、2023 年 10%、2024 年 5%，2024 年以后趋于稳定。
（4）KPL比赛奖金收入
根据审计收入确认原则，会计核算在当年度内的顶级赛事项目包括：上年度的冬季
赛、本年度春季赛、本年度夏季赛和本年度秋季赛。故 2018 年总奖金额为 3359 万元，
2019 年总奖金额为 5160 万元，增幅 53.6%。未来腾讯还将持续大力扩展 KPL 赛事的国际
化程度，通过增加奖金吸引更多国外玩家参与到王者荣耀的比赛。参考目前国际前十大
端游赛事的奖金池，未来预计每年度总奖金额的增长率为 2020 年 20%、2021-2022 年 15%、
2023 年 10%、2024 年 5%。具体到俱乐部比赛奖金收入的预测，Hero 久竞的历史战绩为
2018 年春季联赛、秋季联赛和冬季冠军杯的冠军，夏季冠军杯的亚军，2019 年春季联
赛并列第五。2018 年的奖金总收入为 959.53 万元，包含春季联赛、秋季联赛和夏季冬冠
杯的奖金，约占总奖金池的 29%。根据俱乐部历史成绩，保守预计未来俱乐部战队在
KPL 各项赛事的预期成绩能保持在 KPL 联盟前六位（目前共 15 支队伍）。参考 2019 年夏
季世冠杯的奖金分成比例：第一名 42%，第二名 16%，第三四名各 9%，第五六名 4%，
假设俱乐部获得前六名每个名次的期望概率均为 1/6，则预测能获得的比赛奖金期望比
例为每个赛季总奖金池的 14%。2019 年秋季赛的总奖金额为 800 万元，按照总奖金的 14%
预测，2019 年 10-12 月的赛事奖金收入（不含税）为 105.66 万元。
（5）其他周边收入
其他周边收入主要为杭州竞灵基于王者荣耀和 HERO 品牌开发取得的零星收入，如
周边产品销售、线下活动等，预计 2020 年在 30 万元（含税）左右。预计俱乐部未来该
部分收入增长率为 2020 年 20%、2021-2022 年 15%、2023 年 10%、2024 年 5%。具体收入
预测数据如下：
单位：万元
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产品/服 预测年度
项目
务 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
小计 256.93 1,107.26 1,273.35 1,464.36 1,610.79 1,691.33
虎牙赞助收入 105.17 420.68 105.17 - - -
触手赞助收入 - - - - - -
比心 47.17 188.68 56.60 - - -
赞助收入 李宁 14.15 - - - - -
舒克合作款分成收入 21.53 - - -
大众汽车 38.92 - - - - -
零星收入 25.00 - - - - -
新签赞助收入 497.90 1,111.58 1,464.36 1,610.79 1,691.33
小计 - 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00
整体转会人数 6 6 6 6 6
转会相关
青训转会人数 5 5 5 5 5
收入
青训转会收入 235.85 235.85 235.85 235.85 235.85
大名单队员转会收入 514.15 514.15 514.15 514.15 514.15
KPL 联盟
小计 283.02 842.26 968.60 1,113.89 1,225.28 1,286.55
分成收入
小计 105.66 564.23 648.86 746.19 820.81 861.85
KPL 奖金
年度总奖金 800.00 4,272.00 4,912.80 5,649.72 6,214.69 6,525.43
收入
占比 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
其他周边
小计 15.00 17.25 19.84 21.82 22.91
收入
合计 640.61 3,278.75 3,658.07 4,094.28 4,428.70 4,612.64
收入增长率 22% 6.50% 11.57% 11.92% 8.17% 4.15%
2、营业成本
俱乐部的营业成本分为人员薪酬、差旅费、赛事奖金分配、席位费摊销、腾讯中介
费、买入队员摊销费、青训转会费、代练费、管理相关成本和销售相关成本。
（1）人员薪酬
人员薪酬分为大名单队员薪酬及社保、青训及和平精英队员薪酬及社保和教练及相
关后勤人员薪酬和社保。
大名单队员共 11 人，目前月薪酬为 30.5 万元，福利费及其他 3.05 万元，年终奖总
计 15.25 万元，预计整体工资水平保持稳定增幅，增幅为 5%；青训及和平精英队员目前
165
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
共 23 人，月薪酬为 11.34 万元，福利费及其他 1.13 万元，人数不变动，年终奖总计 5.67
万元，工资水平未来增幅为 3%；教练及赛训后勤人员目前共 15 人，月薪酬为 14.38 万
元，福利费及其他 1.44 万元，人数不变动，年终奖总计 7.19 万元，工资水平未来增幅
为 5%。
（2）差旅费
赛事差旅费主要为工作人员和队员去各地参加各项赛事的差旅费。2018 年 121.76
万元，管理层预计 2019 年差旅费支出为 250 万元左右，未来增幅为 3%。
（3）赛事奖金分配
赛事个人奖金分成主要为俱乐部获得的比赛奖金的 60%分配给队员。按收入预测中
的赛事奖金收入 60%核算。
（4）席位费摊销
席位费摊销为俱乐部获得 KPL 固定席位所支付的 1200（含税价）万元席位费按十
年摊销。
（5）腾讯中介费
支付腾讯中介费为根据 KPL 联盟协议约定俱乐部商业赞助收入基础条款部分以及
转会费收入的 10%需支付给腾讯。
（6）买入队员摊销费
买入队员摊销费，主要为买入的队员作为大名单队员，形成无形资产，因此将该笔
转会费转入资产进行摊销处理。管理层预计未来大名单队员以自我培养为主，因此目前
无形资产摊完后不再更新，按实际摊销额预测。
（7）青训转会费
青训转会费主要为杭州竞灵通过向其他俱乐部买入青训队员进行培养产生的支出，
因最终未能成为大名单队员，因此直接作为费用不进行摊销。根据预测，该笔费用维持
2019 年水平不变。
（8）代练费
代练费主要为俱乐部成立初期，为准备预选赛邀请别的队伍组织比赛产生的费用，
166
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2019 年起无该笔费用，不再预测。
（9）管理相关成本
管理相关成本主要包含队员训练、住宿、商务活动等发生的成本，包含房租费、中
介服务费、办公费、活动支出等。2018 年为 172.44 万元。2019 年 1-10 月 147.72 万元，
该部分增长稳定，房租根据现有合同租金 2%增长率预测，其余费用根据 5%增长率预测。
（10）销售相关成本
销售相关成本主要包含队员宣传等视频支出。2018 年为 33.43 万元，2019 年为 163.20
万元，增长较多，未来按目前销售相关成本的收入占比预测。
具体预测如下：
单位：万元
产品/ 预测年度
项目
服务 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
大名单队员薪酬
91.50 376.98 388.29 399.94 411.94 424.29
和社保
青训和和平精英
34.03 140.22 144.43 148.76 153.22 157.82
队员薪酬和社保
教练及其余相关
43.13 181.17 190.22 199.74 209.72 220.21
人员薪酬和社保
年终奖 44.98 129.38 135.33 141.57 148.10 154.94
赛事差旅费 64.00 261.95 269.81 277.90 286.24 294.83
营业 赛事个人奖金 63.40 338.54 389.32 447.71 492.49 517.11
成本 席位费摊销 28.30 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21
腾讯中介费 25.19 185.73 202.34 221.44 236.08 244.13
买入队员摊销 14.19 54.32 42.18 42.18 39.75 2.20
转会费支出 - 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
代练费
管理相关成本 32.00 169.07 174.68 180.52 186.59 192.90
销售相关成本 23.69 199.05 222.08 248.56 268.86 280.03
合计 464.42 2,203.13 2,194.47 2,315.30 2,463.38 2,586.37
成本占收入比重 72.5% 67.2% 66.9% 63.3% 60.2% 58.4%
3、税金及附加
税金及附加主要为城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加按应缴增值
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税的 7%和 5%预测，印花税按收入的 0.03%预测。具体预测如下：
单位：万元
适用税 预测年度
序号 项目
率 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 印花税 0.03% 0.19 0.98 1.10 1.23 1.33 1.38
2 应缴增值税 30.51 152.82 173.36 196.22 213.73 225.24
销项税 6% 38.44 196.73 219.48 245.66 265.72 276.76
进项税 6% 7.92 43.91 46.12 49.44 51.99 51.52
差旅费 6% 4.14 17.56 18.13 18.71 19.31 19.93
销售费用 6% 1.42 11.94 13.32 14.91 16.13 16.80
成本相关进项 6% 2.36 14.40 14.67 15.82 16.55 14.78
3 附加税应税额 30.51 152.82 173.36 196.22 213.73 225.24
城市维护建设税 7% 2.14 10.70 12.14 13.74 14.96 15.77
教育费附加 3% 0.92 4.58 5.20 5.89 6.41 6.76
地方教育费附加 2% 0.61 3.06 3.47 3.92 4.27 4.50
附加税合计 3.66 18.34 20.80 23.55 25.65 27.03
合计 3.85 19.32 21.90 24.77 26.98 28.41
4、销售费用
历史无销售费用，销售相关费用成本已在营业成本中预测，此处不再预测。
5、管理费用
管理费用主要为薪酬支出、差旅费、办公费、折旧费和其他费用。
薪酬支出主要为管理团队的薪酬。目前管理人员为 2 人，分别负责会计核算和行政
总监。2019 年度管理团队的薪酬奖金和福利支出合计约为 27.82 万元，未来按每年 3%
的增速预测。杭州竞灵其他高管由母公司常奥体育管理层兼任，杭州竞灵无需额外支付
薪酬。折旧费详见折旧与摊销。其余费用维持 5%增速。具体预测如下：
单位：万元
年份 预测年度
序号
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 折旧费 1.78 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10
2 职工薪酬 5.76 23.52 24.70 25.93 27.23 28.59
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年份 预测年度
序号
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3 差旅费 5.00 30.79 32.33 33.94 35.64 37.42
4 会务费 0.75 3.14 3.29 3.46 3.63 3.81
5 办公费 0.05 0.21 0.22 0.23 0.24 0.26
6 其他 2.00 5.87 6.16 6.47 6.79 7.13
合计 15.33 70.62 73.80 77.13 80.64 84.31
管理费用/营业收入 2.39% 2.15% 2.02% 1.88% 1.82% 1.83%
6、财务费用
历史财务费用主要为银行存款利息收入和汇款手续费，评估基准日无付息债务，所
以不再预测财务费用。
7、营业外收支
杭州竞灵营业外收支主要为非经常性损益项目，系偶然发生，因此本次评估未考虑
营业外收支情况。
8、所得税费用
企业所得税率为25%。
9、折旧与摊销
评估基准日账面无无形资产，摊销额为0。折旧费用具体计算过程如下：对于杭州
竞灵未来的折旧费用，根据基准日固定资产的类别、评估原值、折旧方法确定综合折旧
率，同时考虑未来资本性支出。折旧摊销具体测算如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销合计 42.49 167.52 155.38 155.38 152.95 115.40
固定资产折旧合计 1.78 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10
折旧摊销合计 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 122.52
注：2024年以后的永续期折旧摊销等于2024年。
10、营运资金、营运资金增加额
杭州竞灵为电竞赛事运营企业，所需营运资金主要受竞赛及商业赞助收入的影响。
经对杭州竞灵历史数据分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按2个月的付
169
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现成本确定。具体预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 769.08 826.80 932.49 1,051.27 1,142.51 1,199.63
营运资金增加额 -213.07 57.72 105.69 118.78 91.24 57.12
11、资本性支出
①新增资本性支出
杭州竞灵现有固定资产能够满足正常经营需要，没有新增资本的计划。
②更新资本性支出
更新资本性支出是为了保证杭州竞灵经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的
资本性支出（更新、改造等）。
由于杭州竞灵为轻资产公司，预测更新资本性支出为存量固定资产更新，资本性支
出等于折旧摊销额。预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 122.52
注：2024年以后的永续期资本性支出等于当年度的折旧摊销额。
（三）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期杭州竞灵自由现金流量预测如下：
单位：万元
未来预测
项目名称
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 640.61 3,278.75 3,658.07 4,094.28 4,428.70 4,612.64 4,612.64
营业成本 464.42 2,194.47 2,315.30 2,463.38 2,586.37 2,640.04 2,640.04
营业税金及附加 3.85 19.32 21.90 24.77 26.98 28.41 28.41
营业毛利 172.34 1,064.96 1,320.87 1,606.13 1,815.36 1,944.19 1,944.19
销售费用 - - - - - - -
管理费用 15.33 70.62 73.80 77.13 80.64 84.31 84.31
财务费用 - - - - - - -
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未来预测
项目名称
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
资产减值损失
投资收益
营业利润 157.00 994.34 1,247.07 1,528.99 1,734.72 1,859.88 1,859.88
营业外收入
营业外支出
利润总额 157.00 994.34 1,247.07 1,528.99 1,734.72 1,859.88 1,859.88
所得税 39.25 248.59 311.77 382.25 433.68 464.97 464.97
净利润 117.75 745.76 935.30 1,146.74 1,301.04 1,394.91 1,394.91
加:折旧/摊销 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 122.52 122.52
毛现金流 162.02 920.39 1,097.80 1,309.24 1,461.11 1,517.43 1,517.43
（四）折现率的确定
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率r
选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
2、权益资本成本模型
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型CAPM。
3、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本成本参数的确定
①无风险报酬率rf1的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为
无风险收益率。
②权益的市场风险系数βe的确定：
通过Wind资讯查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆
171
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照游戏娱乐行业上市公司的平均
资本结构计算βe，具体确定过程如下：
首先根据公布的游戏娱乐行业上市公司，选取昆仑万维、三七互娱、星辉娱乐作为
可比公司，分别查询上述上市公司截止2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠
杆的βu如下表：
序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的 β（Unlevered β）
1 昆仑万维 300418.SZ 0.8589
2 三七互娱 002555.SZ 1.0691
3 星辉娱乐 300043.SZ 0.8356
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式如下：
βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]
=0.9212× [1+（1-25%）× 0%]
=0.9212
③市场风险溢价RPm的确定：
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常
指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股
能较好地反映中国股市的状况。评估机构借助Wind资讯对我国沪深300指数的超额收益
率进行测算分析，测算结果为15年（2004年-2018年）的超额收益率为7.65%，则市场风
险溢价取7.65%。
④rc企业特定风险调整系数的确定
项目 说明 权重 风险值 加权风险值
1.对关键人员的依 管理层由集团公司统一调配，目前管理人员和市
25% 2 0.5
赖程度 场运营人员较为稳定
2.市场开发能力 市场开发团队稳定，目前整体运作团队口碑较好 25% 2 0.5
3.对少数客户的依
依赖腾讯的 KPL 联盟运营情况 50% 3 1.0
赖程度
合计 - 100% 2.0
综合以上分析，确定企业特定风险调整系数为2.0%。
⑤权益资本成本的确定
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.56% +0.9212× 7.65%+2.00%
=12.61%
（2）债务资本成本kd的确定
杭州竞灵无有息负债。
（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
WACC= ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]
=12.61%
（五）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折
现，得出杭州竞灵经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
未来预测
项目名称
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
现金流量
毛现金流 162.02 920.39 1,097.80 1,309.24 1,461.11 1,517.43 1,517.43
减：资本性支出 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 160.07 122.52
营运资金增
-213.07 57.72 105.69 118.78 91.24 57.12
加
净现金流 330.82 688.03 829.61 1,027.96 1,209.80 1,300.24 1,394.91
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9853 0.9148 0.8124 0.7214 0.6407 0.5689 4.5128
净现金流量现值 325.95 629.41 673.96 741.60 775.07 739.75 6,294.91
现金流现值和 3,885.74 6,294.91
根据上表，杭州竞灵经营性资产价值
173
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=10,180.65（万元）
2、溢余资产价值的确定
杭州竞灵在评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为0.00元。
3、非经营性资产价值的确定
杭州竞灵在评估基准日其他应收款评估值为584.17万元，作为非经营性资产考虑的
其他应收款为604.02万元，主要为往来款、保证金、房租押金等。
4、非经营性负债价值的确定
杭州竞灵在评估基准日其他应付款评估值为1,400.70万元。作为非经营性负债考虑
的其他应付款为1,398.53万元，主要为往来款。
5、整体价值的确定
整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=10,180.65+0.00+634.78-1,398.53
=9,416.90（万元）
6、付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，杭州竞灵无付息债务。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=整体价值-付息债务
=9,420.00（万元）（取整到十万元）
8、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出杭州竞灵评估基准日的股东全部权益价值为
9,420.00万元，评估结果较其所有者权益账面值1,220.46万元增值8,199.54万元，增值率
671.84%。
9、前次收购杭州竞灵的交易作价及依据，与杭州竞灵本次评估值不存在重大差异
本次交易前，常奥体育分别于 2018 年 9 月、2019 年 9 月收购杭州竞灵 51.00%股权、
33.00%股权，情况如下：
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协议签署时间 事项 交易作价 定价依据
常奥体育通过赤焰狼向汪
文辉及其控制的马鞍山超
辉信息科技合伙企业（普通
常奥体育以 4,115.79 万元的价格收购汪
16.14 元/每 合伙）合计收购杭州竞灵
文辉、马鞍山超辉信息科技合伙企业
2018 年 9 月 元注册资 51%股权，双方结合电竞俱
（普通合伙）合计持有的杭州竞灵
本 乐部市场价值及杭州竞灵
51.00%股权。
的经营情况协商确定按杭
州竞灵整体估值 8,070 万元
定价。
常奥体育基于业务发展考
虑，进一步收购杭州竞灵
常奥体育以 3,300.00 万元的价格收购日 20.00 元/每 33.00%的股权。常奥体育和
2019 年 9 月 照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙） 元 注 册 资 胡庄浩根据杭州竞灵前次
持有的杭州竞灵 33.00%股权。 本 收购估值、公司运营情况协
商确定按杭州竞灵整体估
值 1 亿元定价。
常奥体育 2018 年 9 月及 2019 年 9 月分别按 8,070 万元、10,000 万元估值收购杭州竞
灵股权，系市场化协商定价的结果，交易估值 2019 年略有上涨主要系电竞行业整体迎
来高速发展期，杭州竞灵运营模式与盈利模式逐步成熟所致，本次重组中杭州竞灵 100%
股权评估值为 9,420.00 万元，略低于常奥体育 2019 年 9 月收购杭州竞灵时的估值，主要
系本次交易系依据具有证券从业资格证的评估师评估估值确定。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会需对评
估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表意见。意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构北方亚事具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公
司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行
惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据；北方亚事在评估过程
中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做
出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标
的资产定价合理、公允，不存在损害宁波富邦及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家
现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的
公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划及业务发展情况，经过综合分析确
定的，本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、可靠。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）协同效应分析
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价
并未考虑上述因素。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权，常奥体育主要从事体育赛事的组织运营
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
和职业体育俱乐部的运营管理业务。因与标的公司从事同类业务的可比 A 股上市公司较
少，剔除 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为负的上市公司后，选取涉及体育产
业的力盛赛车、中体产业、当代明诚作为可比上市公司，对比情况如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E）
002858.SZ 力盛赛车 53.14
600158.SH 中体产业 99.65
600136.SH 当代明诚 30.66
平均值 61.15
常奥体育承诺当年市盈率 12.64
常奥体育承诺期间平均市盈率 9.85
注：（1）可比上市公司市盈率=截至 2019 年 9 月 30 日总市值/2018 年度归属于母公司所有者的净
利润；
（2）常奥体育承诺当年市盈率=本次交易作价/当年承诺实现的归属于母公司所有者的净利润；
（3）常奥体育承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期承诺实现的归属于母公司所有者的
净利润的平均值。
根据上表，本次标的资产可比上市公司力盛赛车、中体产业、当代明诚的市盈率分
别为 53.14、99.65、30.66，其平均市盈率为 61.15。常奥体育业绩承诺当年市盈率为 12.64，
承诺期间平均市盈率水平为 9.85，均显著低于可比上市公司市盈率指标。市场上难以找
到同行业的可比收购案例，但承诺当年市盈率和承诺期平均市盈率均处于合理水平。
综上所述，本次交易标的资产的即常奥体育 55%股权的交易价格以北方亚事评估出
具的《资产评估报告》记载的常奥体育于评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东全部权益评
估价值 23,390 万元为基础，经交易各方协商最终确定常奥体育 55%的股权交易对价为
128,425,000 元。本次交易的定价原则和交易价格已经宁波富邦八届董事会第十九次会议
审议批准，公司独立董事亦就本次交易发表了同意意见，认为本次交易标的资产的交易
价格以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合
理，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东的合法
权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化
事项发生。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波富
邦精业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《宁波富邦
精业集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规
定，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司八届董事会第十
九次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联
关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、根据《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），本次评估的评估假
设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与评估
目的具有相关性。
4、评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析原理、
模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。”
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第六节 本次交易的主要合同
一、协议主体及签订时间
2019 年 12 月 12 日，宁波富邦与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商
务（以下简称“交易各方”）签署《重大资产购买协议》。嘉航信息、迦叶咨询、青枫云
港为本次交易的交易对方。
二、交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格按评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日
对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值 23,390.00 万元为作价基础，经交易各
方协商后最终确定标的公司 55%股权即标的资产的交易价格为 12,842.50 万元。
三、支付方式及安排
鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%
股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，
同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80%、20%的比例共同对青
枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港
增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000
元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前述公式中，持股期间按 2018 年 5 月
30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到宁波富邦支付的本次交易价款之日（不含
当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
（一）第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，宁波富
邦合计向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元；
（二）第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，宁波富邦合计向交易
对方支付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；
（三）第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经宁波富邦聘请的会计师
审计确定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内，宁波富邦合计向交易对方支付
标的资产交易价格的 15%即 19,263,750 元。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
宁波富邦分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
第二期交 第三期交
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额*80% 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额*20% 14,621,375 元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
四、资产交付或过户的时间安排
本次交易标的资产的交割安排如下：
《资产购买协议》生效后，交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后的 20
个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、
高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至宁波富邦名下，
标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完成变更备案登
记。宁波富邦应提供必要配合。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港之外的
其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给宁波
富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因《重
大资产购买协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
七、购买股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元（即
“购股款”）用于在二级市场购买宁波富邦股票，即嘉航信息购买宁波富邦股票的金额
至少不低于 20,000,000 元（含本数），但如购股款按《重大资产购买协议》约定全部或部
分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，
则最终购买宁波富邦股票的金额可相应扣减，具体安排如下：
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）共管账户开立及管理
嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内，开立以嘉航信息为
开户人并由宁波富邦和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股
款 20,000,000 元。如本次交易实施完毕后，陶婷婷拟更换其他其实际控制的主体作为履
行《重大资产购买协议》约定的购买股票义务的，则应当提前向宁波富邦提出书面请求，
经宁波富邦同意后由相关方协商办理具体手续，但无论如何，陶婷婷将保证购股款将始
终处于宁波富邦监管之下，并保证该更换后的主体将承接并履行《重大资产购买协议》
项下所有嘉航信息的义务。
未经宁波富邦和陶婷婷另行达成书面一致，共管账户中的资金（包括该等资金产生
的利息及购买《重大资产购买协议》约定理财产品产生的收益（如有））除用于按照《重
大资产购买协议》约定购入宁波富邦股票、履行盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务
（如有）及支付违约金（如有），以及在闲置时经宁波富邦同意购买保本型理财产品外，
不得用于其他用途。
共管账户的共管期限为账户开立之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行
完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）
之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值
测试补偿义务的，则共管期限为账户开立之日起至减值测试专项审核意见出具日（即“共
管期间”）。共管期限届满后，宁波富邦配合嘉航信息及时办理解除对共管账户的监管。
共管期间，共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发
盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协
议》约定构成违约的，宁波富邦有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣
减净利润承诺方应履行的现金及按《重大资产购买协议》确定的违约金。
（二）购入股票及锁定安排
嘉航信息应于收到宁波富邦支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日
起 18 个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法
规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买宁波富邦股票。扣除用于履行盈
利预测补偿义务（如有）、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的金额外，
如嘉航信息未能在前述购入期将购股款全部用于购买宁波富邦股票的，则每迟延一天，
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
宁波富邦有权以剩余购股款对应金额为基础按每日万分之一的标准计收违约金。
嘉航信息按《重大资产购买协议》约定购买的宁波富邦股票按照以下约定锁定：
购入期内嘉航信息拟以购股款在二级市场购入宁波富邦股票的，应在购买完成之当
日书面通知宁波富邦，由宁波富邦配合嘉航信息办理锁定及其他手续，或履行相关公告
（如需）。
嘉航信息购入的宁波富邦股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且
净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试
补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补
偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项
审核意见出具日。
锁定期届满后，净利润承诺方不存在其他违约责任的，宁波富邦应协助嘉航信息及
时办理股票的锁定解除手续。
嘉航信息持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股
份，均应按照上述进行锁定。同时，如本次交易后陶婷婷担任上市公司董事、监事或高
级管理人员的，则应遵守相应法律法规及规范性文件关于股票锁定的相关规定。
（三）购入股票质押及转让限制
未经宁波富邦书面同意，嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票均不得进行质押
或设置任何其他第三方权利。
未经宁波富邦书面同意，嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票不得进行直接或
间接转让（即不得通过转让嘉航信息各级合伙人/股东持有合伙财产份额/股权），不得直
接或间接委托其他第三方进行管理。
未经宁波富邦书面同意，嘉航信息在持有上市公司股票期间，不得和任何其他第三
方建立一致行动安排，不得将所持股票的表决权委托给其他第三方。
八、盈利预测及减值测试补偿
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元（即“承诺净利
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
润数”）。
《重大资产购买协议》所称净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、实现净利
润数、累积实现净利润数、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司扣除
非经营性损益后的净利润。
利润补偿期间内，宁波富邦在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会
计师事务所对标的公司实现净利润数进行审计确定。就利润补偿期间的实现净利润数，
交易各方特别确认：（一）利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励
的损益影响（如有）；（二）鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵 33%股权，标的
公司 2019 年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权
架构模拟确认，即标的公司 2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的
在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。
净利润承诺方承诺，如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润
数，或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺
方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测
试补偿义务），由净利润承诺方按照《重大资产购买协议》约定履行补偿义务。
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，宁波
富邦在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应
补偿金额，并根据净利润承诺方持有宁波富邦股份的权利状态、共管账户中的剩余购股
款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利
润承诺方应在接到宁波富邦通知后的 30 日内按照宁波富邦通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉
航信息购入的宁波富邦股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿
的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额
不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务。
净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起 30 日内以现金方式支付完毕当期应补
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
偿金额，如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额的，则宁
波富邦有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。
如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额
或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信
息继续以所购宁波富邦股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格。
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至宁波富邦发出书面补偿金额及方案
之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如宁波富邦在利润补偿
期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补
偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行补偿的，宁波富邦将以总价 1
元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。宁波富邦
在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大
会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购
股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会
通过等原因而无法实施的（即“股份补偿方案无法实施”），则净利润承诺方应继续以现
金方式履行该等补偿义务。
利润补偿期限届满时，由宁波富邦和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产
评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额
大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应按以下约定向
宁波富邦另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的
补偿金额。
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则净利润承诺方优先以现
金方式履行减值测试补偿义务。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起 30 日内以现金方式支付完毕减值测试
需补偿金额，如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额
的，则宁波富邦有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。
如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿
金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行减值测试现金补偿义务的，则差额部分由嘉
航信息继续以所购宁波富邦股份进行补偿，则应补偿股份数量按如下计算：
减值测试需补偿股份数量=（减值测试需补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格。
对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行减值测试补偿的，宁波富邦将
以总价 1 元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并
予以注销。宁波富邦在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述
应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相
关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的（即“股份补偿方案无法实施”），
则净利润承诺方应以现金方式继续履行该等补偿义务。
盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形而导致
净利润承诺方在本次交易中所购股票发生所有权转移而豁免。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航
信息、陶婷婷及奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，
但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中
合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的
现金分红之和。
九、超额业绩奖励
交易各方确认，在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存
在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，宁波富邦对陶婷婷及其届时指定并
经宁波富邦认可的经营管理团队进行超额业绩奖励，具体安排如下：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计
算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000
元（含本数）。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
利润补偿期间届满后且减值测试专项审核意见出具日后 15 个工作日内，陶婷婷根
据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案，宁波富邦应在收到前述方案后的 30 个
工作日内作出反馈。宁波富邦认可后即授权陶婷婷在 30 个工作日内分配完毕。
十、标的公司剩余股权安排
交易各方就本次交易实施完毕后标的公司剩余 45%股权的安排约定如下：
本次交易实施完成后，陶婷婷应确保宁波富邦对标的公司剩余 45%股权拥有优先收
购权。同时，交易各方确认，若本次交易完成后陶婷婷指定的第三方以公允价值向标的
公司增资的，则应经宁波富邦事先书面同意，且陶婷婷及标的公司应确保宁波富邦同样
对该等增资涉及的新增股权享有前述优先购买权，未经宁波富邦书面同意，持有标的公
司剩余股权的其他全部股东均不得向任何第三方出售其持有的标的公司股权。
本次交易实施完成后，宁波富邦将根据标的公司的经营情况以及宁波富邦业务发展
情况，择机启动对标的公司剩余股权的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管
政策等情况积极协商确定具体推进方案。
陶婷婷应确保，《重大资产购买协议》签署后其他持有标的公司剩余股权的股东，
未经宁波富邦书面同意，不得就其持有的标的公司股权设置质押或其他权利限制。
十一、服务期限及竞业禁止
陶婷婷作为标的公司实际控制人及核心管理人员，应确保和标的公司的劳动合同期
限不短于 60 个月（标的资产交割日起算），且自《重大资产购买协议》生效之日起，在
本次交易标的资产交割日后 60 个月内及在上市公司或上市公司下属子公司（指包括标
的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内，
均不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括
但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上市公司及其下属子公司所从事
的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、体育赛事的组织运营和职业体育俱
乐部的运营管理业务等相同或相似的业务。
十二、滚存未分配利润归属
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
十三、协议的成立及生效
《重大资产购买协议》经交易各方签字盖章后成立。
《重大资产购买协议》除涉及过渡期、声明承诺、保密条款、不可抗力、争议解决、
违约责任等部分条款于协议成立后立即生效外，其余条款在以下条件全部成就后生效：
（一）宁波富邦董事会、股东大会依据宁波富邦的公司章程及法律法规和规范性文
件的规定审议批准本次资产重组。
（二）嘉航信息、迦叶咨询合伙人根据其合伙协议及现行法律法规和规范性文件的
规定审议批准本次交易的相关事项。
（三）青枫云港就本次交易取得有权决策机构的有效批准并完成国有资产管理部门
的审批或备案（如需）。
交易各方承诺将尽最大努力完成及/或促成上述条件成就。
如《重大资产购买协议》全部条款未能于 2020 年 6 月 30 日之前生效的，则协议在
2020 年 7 月 1 日起即自动终止。
十四、违约责任条款
交易各方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行《重大资产购买协议》项下的义
务。除非不可抗力，任何一方违反《重大资产购买协议》任何条款均构成违约。违约方
均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼
费、执行费等）。
宁波富邦应按《重大资产购买协议》约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应
根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，
由宁波富邦在收到交易对方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至交易对方指
定的银行账户。但因交易对方原因导致宁波富邦不能在约定期限内付款的，交易对方同
意适当延长合理期限，但该等延期系宁波富邦故意或重大过失造成的，则不在前述豁免
范围内。
交易对方应按《重大资产购买协议》约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，
每延迟一日，交易对方（青枫云港除外）应按本次交易价格万分之一向宁波富邦支付违
约金，由交易对方（青枫云港除外）在收到宁波富邦发出的违约金付款通知后 5 个工作
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
日内支付至宁波富邦指定的银行账户。但因宁波富邦原因或税务、工商等相关政府部门
监管法规及政策调整等导致未能按《重大资产购买协议》约定办理完毕标的资产过户手
续的，则宁波富邦同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成
的，则不在前述豁免范围内。
《重大资产购买协议》签订后至宁波富邦董事会审议批准本次交易前，任一方拟终
止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。宁波富邦董事会审议批准本次交易后至
标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或《重大资产购买协议》约定之终止事项
外，若因宁波富邦原因导致协议终止的，则宁波富邦应向陶婷婷支付 500 万元违约金（即
交易各方确认，该情况下宁波富邦仅需向陶婷婷支付违约金）；若因交易对方、陶婷婷
或标的公司原因导致协议终止的，嘉航信息及陶婷婷应向宁波富邦合计支付 500 万元违
约金。若本次交易未能通过宁波富邦股东大会审议同意或根据证券监管机构、交易所的
要求终止的，则宁波富邦和嘉航信息、陶婷婷均无需承担违约责任，宁波富邦及陶婷婷
可就宁波富邦购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
交易各方如发生《重大资产购买协议》约定的违约行为，且该行为未能在履行期限
届满后 30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方的该等行为应被视作根本性
违约。守约方可以暂停履行其在《重大资产购买协议》项下的部分或全部义务，直到违
约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠
正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除《重大资产购买协议》的书
面通知，自书面通知送达违约方之日起，《重大资产购买协议》即行解除。
如陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定的服务期限及竞业限制义务的，则视为构
成对《重大资产购买协议》的根本性违约，宁波富邦有权解除《重大资产购买协议》，
并有权要求陶婷婷支付 1000 万元违约金，并赔偿宁波富邦因此遭受的损失。宁波富邦
选择解除《重大资产购买协议》的，则《重大资产购买协议》自书面通知送达嘉航信息
或陶婷婷之日起即行解除。
如陶婷婷未能完成《重大资产购买协议》声明承诺事项的，且经宁波富邦催告仍未
能完成承诺事项的，则宁波富邦有权解除《重大资产购买协议》，并有权要求陶婷婷支
付 500 万元违约金。宁波富邦选择解除《重大资产购买协议》的，则协议自书面送达嘉
航信息或陶婷婷之日起即行解除。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易各方确认，宁波富邦根据上述约定行使解除权解除《重大资产购买协议》的，
协议解除后如涉及交易价款返还义务的，则对应青枫云港的交易价款的返还义务由嘉航
信息及/或陶婷婷承担，青枫云港不承担交易价款的返还义务。嘉航信息及/或陶婷婷在
履行该等义务后有权代位取得青枫云港本次出售股权届时对应的权利。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易
符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市
条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。”经核查，具体确认情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。根据中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，标的
公司所处行业隶属于“R 文化、体育和娱乐业”门类下的“R89 体育”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
年修订），标的公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产
业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所处行业不属于重污染行
业，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，
标的公司未拥有土地使用权，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定
的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律及行政法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
190
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易不涉及《中国人民共和国反垄断法》反垄断审查的情况，亦未触发《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，符
合我国反垄断法的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范
性法律文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形
本次交易中，标的资产的定价均参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资
产评估报告》并经交易各方协商一致确定。标的公司的审计、评估以及重组报告书等相
关材料已经完成并经上市公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十三次会议审议
通过，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，整个交易过程不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港持有的常奥体育 55.00%股权。
本次交易标的资产股权权属清晰，不存在其他未披露的质押、担保、冻结或其他任何限
制或者禁止转让等权利限制的情形，同时本次交易不涉及债权债务处理事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
191
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的体育产业，从而丰富上市公司主营
业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持
续经营能力。根据标的公司模拟审计报告、上市公司备考合并审阅报告，本次交易完成
后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。此外，本次交易的方式为上市公司支付现金
购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公
司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司
关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，
上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完
善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障
上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的核查
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人，本次交易的交易对方及其主要管理人员、实际控制人，以及上述主体控制
的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次
交易的其他主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见要求。
四、本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，
本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力
（一）标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，完整经营性资产包
193
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产。
本次交易的标的资产为常奥体育 55%股权。常奥体育依法设立且合法存续，具有独
立的法人主体资格，构成可独立核算的会计主体。本次交易经宁波富邦股东大会批准及
授权后即可实施，标的资产的权属转移不存在法律障碍。报告期内，常奥体育主营业务
分为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职业电竞俱乐部运营
管理业务，2019 年 1-9 月各项主要业务收入占比分别 33.23%、32.17%和 32.43%。标的资
产发展情况良好，市场空间广阔，常奥体育针对三项主营业务均制定了相应的未来发展
规划，标的资产具有持续经营能力，属于《重组办法》规定的经营性资产，具体分析如
下：
1、马拉松赛事业务
常奥体育自 2014 年开始拓展马拉松赛事业务，具有五年丰富的赛事运营经验，在 7
个省份 11 个城市举办了马拉松赛事，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事
服务和赛事品质赢得了良好的口碑。报告期内，马拉松赛事业务收入分别为 1,427.60 万
元、2,413.53 万元和 2,499.70 万元。截至本报告书出具日，常奥体育拥有常州西太湖半
程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、庐山国际山地半程马拉松赛、中国马拉松精英
排名赛暨我要上奥运万人赛等多项马拉松赛事运营权。随着国家经济结构转型、产业升
级以及人民生活水平的不断提高，马拉松行业市场规模呈迅速增长趋势。未来，随着健
身需求和政策利好进一步促进国内马拉松市场的发展，常奥体育将从增加赛事数量和赛
事质量两个方面不断延伸发展。赛事数量方面，常奥体育将形成以江苏省为核心，业务
逐步覆盖江浙地区，最终辐射全国的区域拓展计划。赛事质量方面，常奥体育致力于打
造国际品牌赛事，逐步成为目标区域马拉松赛事的核心运营机构，标的资产马拉松赛事
业务具有持续性。
2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务
常奥体育自 2017 年起组织运营足球赛事，打造了 CSC 国际足球俱乐部超级杯、常
州“龙城杯”国际足球邀请赛的赛事品牌；2018 年，常奥体育协助昆山阳澄湖文商旅集
团有限责任公司收购镇江华萨足球俱乐部有限公司，将其成功迁至昆山，并组建新的昆
山足球俱乐部，并于 2019 年全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理服务。报告期内，
足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务收入分别为 1,691.34 万元、1,559.29 万元和
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2,419.82 万元，目前常奥体育与昆山足球俱乐部已签订 5 年期运营合同（2020 年-2025 年）。
足球行业具有良好的发展环境，产业化发展将成为振兴中国足球发展的重要途径之一，
昆山市政府将足球确定为重点发展项目。未来，一方面，常奥体育将充分利用渠道资源，
将优质的国际足球俱乐部引入国内市场，进一步打造系列精品赛事；另一方面，常奥体
育将把握足球产业的发展机遇，带领昆山足球俱乐部积极冲击甲级联赛，标的资产足球
赛事及职业足球俱乐部运营管理业务具备可持续性。
3、职业电竞俱乐部运营管理业务
常奥体育自 2016 年起介入电竞业务，并于 2018 年开始主要通过下属子公司杭州竞
灵开展职业电竞俱乐部运营管理业务，目前旗下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三
个分部，杭州竞灵与腾讯签署了 10 年期限的《王者荣耀职业赛事联盟协议》,获得当前
移动电竞受众最大的王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，并结合时下热点电竞项
目于 2019 年下半年新开启了和平精英、王者模拟战分部，其中和平精英 2019 年 5 月公
测，该产品日活跃用户已突破 5,000 万，2019 年四季度，和平精英职业联赛启动，标的
公司电竞业务和平精英分部团队成员 8 人参加了和平精英职业联赛（PEL）以及和平精
英新势力联赛（PEN）比赛。王者模拟战于 2019 年 10 月公测，系一款王者荣耀版的新
型多人在线战棋类竞技项目，其赛事由 KPL 项目团队负责，标的公司王者模拟战分部团
队 6 名成员参加了 2019 年王者荣耀模拟战冬季冠军杯邀请赛。报告期内，职业电竞俱
乐部运营管理业务收入分别为 1.94 万元、2,867.25 万元和 2,438.89 万元，当前，我国电
子竞技行业处于快速发展阶段，未来，常奥体育将顺应电竞产业发展的潮流，一方面强
化青训和管理体系提高竞赛成绩并实现更多的联盟分成，持续开拓商业生态平台形成粉
丝经济，开发自有衍生产品进行售卖获取相应收入等，另一方面将根据行业变化及市场
热点挖掘与发展具备市场潜力的新型电竞项目，标的资产职业电竞俱乐部运营管理业务
具备可持续性。
综上所述，标的资产三项业务均具有可持续性和较大的发展空间，本次交易的标的
资产属于《重组办法》规定的经营性资产。
（二）本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力
常奥体育主要从事马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职
业电竞俱乐部运营管理业务，具有较为丰富的运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
利能力，未来三项业务均具有可持续性和较大的发展空间。本次交易完成后，常奥体育
将成为宁波富邦控股子公司，上市公司将新增盈利能力较强的体育产业。本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
根据立信会计师就本次交易出具的《审阅报告》，假设本次交易已于 2018 年 1 月 1
日实施完成，根据宁波富邦 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按
本次交易完成后架构编制的备考合并报表，宁波富邦在本次交易完成前后的营业收入、
净利润等变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
扣除非经常性损益后归属于母
-1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
根据前述财务数据，假设宁波富邦于 2018 年年初已完成本次交易，则本次交易完
成后宁波富邦 2019 年 1-9 月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，宁波富邦的收入
规模和盈利水平亦相应提升，即本次交易有利于提升宁波富邦盈利能力和持续发展能力。
此外，根据《重大资产购买协议》的业绩承诺，2020 年度、2021 年度、2022 年度常奥
体育实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,200 万元、
2,550 万元、2,900 万元。未来上市公司将继续整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，
延伸、拓展体育产业，充分调动资源促进三项业务产生协同效应，发挥规模经济，打造
综合体育赛事品牌，增强上市公司核心竞争力，进一步实现产业转型升级。本次交易有
利于提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上所述，本次交易的标的资产属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办
法》的相关规定
常奥体育作为一家有限责任公司，已相应建立了健全有效的法人治理结构，建立了
由股东会、董事会、监事和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
根据常奥体育的工商档案资料，本次交易完成前，常奥体育的股东会由陶婷婷、嘉
航信息、迦叶咨询、青枫云港、韩亚伟和奥蓝商务等 6 名股东组成，全体股东根据《公
司法》的规定制定了现行有效的《江苏常奥体育发展有限公司章程》并完成了工商备案
手续。常奥体育股东会根据《公司法》及《江苏常奥体育发展有限公司章程》的规定行
使职权，对相关事项进行审议并作出决议，包括决定公司的经营方针和投资计划，选举
和更换董事、监事等。
本次交易完成前，常奥体育已设立了由 5 名董事组成的董事会制度，董事会成员包
括陶婷婷、付强、杨清、韩亚伟、蒋海兵等，其中陶婷婷、付强亦为常奥体育核心管理
层人员，杨清、韩亚伟、蒋海兵系投资者提名的董事。常奥体育董事会成员具有丰富的
体育行业运营管理及资本投资经验，作为公司发展的决策机构对股东会负责，并根据《公
司法》及《江苏常奥体育发展有限公司章程》的规定行使职权。常奥体育未设监事会，
设监事 1 人，经股东会选举，由胡庄浩担任，胡庄浩系常奥体育下属子公司杭州竞灵的
主要负责人。
根据常奥体育提供的资料，除公司章程外，标的公司在财务内控及运营管理上均制
定了相应的制度，确保财务核算真实及资金管控风险，以及公司运营管理的效率。
本次交易完成后，常奥体育将作为上市公司控股子公司，为保障标的公司按上市公
司的规范体系及要求运行，交易双方在本次交易的《重大资产购买协议》中对标的公司
的组织架构等事项进行了约定，即本次交易完成后，标的公司将设由 5 人组成的董事会，
其中上市公司提名 3 名，利润补偿期间标的公司的总经理将由陶婷婷担任，财务总监由
上市公司提名并经标的公司董事会聘任，监事成员由上市公司提名并由标的公司股东会
确定。同时，上市公司将按照控股子公司管理制度进一步加强标的公司内控制度的制定
及实施，确保标的公司规范运行。
综上所述，标的公司拥有健全有效的法人治理结构，本次交易后上市公司将按照相
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
关法律法规及上市公司控股子公司管理制度进一步加强标的公司的内控建设及规范运
行，符合《重组办法》的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、律师核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“（一）宁波富邦本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定；
（二）宁波富邦系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重大资产重组的主体
资格；
（三）本次重大资产重组的交易对方、净利润承诺方均具有完全民事行为能力，且
均不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件规定的资本市场禁入的情形，依法具有
作为本次重大资产重组交易对方及净利润承诺方的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
宁波富邦股东大会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》已经宁波富邦和交易对方真实签
署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁
波富邦及其全体股东利益；
（七）本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产均未设
置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资
产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次重大资产重组的交易对方与宁波富邦不存在关联关系，本次重大资产重
198
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
组不构成关联交易；
（九）本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，宁波富邦已就本次交易履行了现阶段的法定信息
披露和报告义务，根据宁波富邦及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事
项或安排；
（十一）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、有效的从业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权并履行全部必要的法律程序后，
本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
199
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。
上市公司 2017 年度、2018 年度财务报告已经天健会计师事务所审计，出具了审计报告
（天健审[2018]1538 号、天健审[2019]5078 号），上市公司 2019 年 1-9 月的财务数据未经
审计。上市公司两年及一期的财务情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 9,426.43 27.36 21,811.11 33.75 17,047.06 29.60
交易性金融资产 8,000.00 23.22 - - - -
其他应收款 6,156.66 17.87 76.53 0.12 19.56 0.03
应收账款 2,282.15 6.63 2,295.15 3.55 1,826.42 3.17
存货 1,502.51 4.36 9,413.38 14.57 9,006.13 15.64
应收票据 944.96 2.74 3,895.86 6.03 4,894.06 8.50
预付款项 941.17 2.73 486.85 0.75 923.15 1.60
其他流动资产 - - 3,480.10 5.38 78.20 0.14
流动资产合计 29,253.88 84.91 41,458.98 64.15 33,794.57 58.68
非流动资产：
其他非流动金融资产 4,731.06 13.73 - - - -
固定资产 267.06 0.78 14,160.06 21.91 16,446.65 28.56
长期待摊费用 199.29 0.58 397.59 0.62 137.64 0.24
无形资产 0.21 - 2,115.98 3.27 2,172.39 3.77
可供出售金融资产 - - 4,731.06 7.32 4,731.06 8.21
投资性房地产 - - 268.62 0.42 278.66 0.48
200
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 - - 46.98 0.07 29.40 0.05
递延所得税资产 0.38 - 1,449.08 2.24 1.71 -
非流动资产合计 5,198.00 15.09 23,169.36 35.85 23,797.51 41.32
资产总计 34,451.88 100.00 64,628.34 100.00 57,592.08 100.00
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 57,592.08 万元、64,628.34 万元和 34,451.88
万元，2019 年 9 月末公司资产总额大幅下降，主要系上市公司为改善资产质量提升盈利
能力，2018 年公告重大资产重组将亏损较为严重的铝板带材业务相关的资产及负债（不
含银行负债）以 12,850.00 万元的价格转让给控股股东富邦控股并由其承接 26,720.35 万
元银行负债。截至本报告书出具日上述重组实施完毕，导致存货、应收票据、固定资产
等资产相应减少。
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 17,047.06 万元、21,811.11 万元和
9,426.43 万元。2018 年末，上市公司货币资金大幅增加，主要系收到部分重组的现金对
价所致。2019 年 9 月末，上市公司货币资金减少同时交易性金融资产增加 8,000.00 万元，
主要系上市公司为提高资金使用效率，对部分闲置资金进行短期理财。
报告期各期末，上市公司其他应收款分别为 19.56 万元、76.53 万元和 6,156.66 万元，
2019 年其他应收款主要为应收重组交易对价剩余尾款，已于 11 月 15 日全部收回。
2019 年 9 月末，上市公司新增其他非流动金融资产 4,731.06 万元，以前年度列示为
可供出售金融资产，为上市公司持有的宁波中华纸业有限公司 2.5%股权，报告期内持
股比例及余额无变化，系会计政策变更所致。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元、%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 7,700.00 66.83 11,129.17 20.57 17,486.15 39.66
201
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非流动负债 3,250.00 28.21 3,300.00 6.10 100.00 0.23
其他应付款 208.11 1.80 14,415.69 26.65 1,164.07 2.64
应付账款 187.70 1.63 521.54 0.96 784.17 1.78
预收款项 60.60 0.52 151.97 0.28 172.68 0.39
应交税费 3.26 0.03 5,891.60 10.89 289.51 0.66
短期借款 - - 18,397.00 34.00 20,290.00 46.02
应付职工薪酬 -3.70 -0.03 14.20 0.03 57.96 0.13
流动负债合计 11,405.97 98.99 53,821.17 99.48 40,344.53 91.51
非流动负债：
递延所得税负债 116.42 1.01 116.42 0.22 443.45 1.01
预计负债 - - 163.61 0.30 - -
长期借款 - - - - 3,300.00 7.49
非流动负债合计 116.42 1.01 280.03 0.52 3,743.45 8.49
负债合计 11,522.39 100.00 54,101.20 100.00 44,087.97 100.00
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 44,087.97 万元、54,101.20 万元、11,522.39
万元。2019 年 9 月末负债总额大幅下降系重大资产实施完毕，短期借款及应付票据等相
应较少所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 33.44 83.71 76.55
流动比率（倍） 2.56 0.77 0.84
速动比率（倍） 2.43 0.60 0.61
注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动
资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别 76.55%、83.71%和 33.44%，2019 年 9 月末
资产负债率较以前年度大幅降低，主要系上市公司通过重大资产出售大幅优化了资产负
债结构，增强了上市公司抗风险能力。2019 年 9 月末的流动比率和速动比率较以前年度
202
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
显著提高，公司短期偿债能力亦大幅提升。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 43,270.77 73,839.28 80,467.08
营业收入 43,270.77 73,839.28 80,467.08
二、营业总成本 43,986.99 77,214.69 84,574.82
营业成本 41,990.61 71,211.82 78,608.36
税金及附加 132.47 731.19 342.04
销售费用 172.43 423.95 440.66
管理费用 1,365.01 2,725.94 2,483.29
财务费用 326.47 1,244.94 1,568.14
资产减值损失 - 876.85 1,132.32
信用减值损失 -318.14 - -
投资收益 14,737.08 -10.00 69.16
资产处置收益 - 499.95 10,908.57
其他收益 - 12.73 3.09
三、营业利润 13,702.72 -2,872.73 6,873.08
加：营业外收入 0.23 1.81 13.01
减：营业外支出 890.91 242.21 3.33
四、利润总额 12,812.05 -3,113.13 6,882.76
减：所得税费用 1,492.87 -6.16 -182.65
五、净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-1,063.27 -3,303.68 -3,917.28
有者的净利润
报告期各期，上市公司营业收入分别为 80,467.08 万元、73,839.28 万元和 43,270.77
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,917.28 万元、-3,303.68
万元和-1,063.27 万元，上市公司 2019 年 1-9 月营业收入较以前年度下降、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较以前年度亏损减少，均系公司通过实施重大资产
出售剥离了铝板带材业务所致。上市公司当前主营业务收入来源于铝型材的生产与销售、
铝铸棒的批发零售等。
203
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，上市公司净利润分别为 7,065.41 万元、-3,106.97 万元和 11,319.18 万元，
而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负值。2017 年上市公司盈利主
要系收到土地征收款确认 10,907.13 万元非经常性损益所致，2019 年 1-9 月盈利主要系出
售亏损的铝板带材业务确认转让收益 14,489.66 万元所致。
二、拟购买资产行业特点
（一）行业监管体制
1、所属行业
常奥体育成立于 2014 年 7 月，作为体育产业运营商，主要从事体育赛事的组织运
营和职业体育俱乐部的运营管理，按体育项目分为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足
球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务和其他赛事业务。常奥体育从事
业务为体育行业，具体分类结果为：
（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常奥体育所属行
业为“R 文化、体育和娱乐业”门类下的“R89 体育”。
（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常奥体育从事的业务属于“R89
体育”大类中“R891 体育组织”中类中的“R8911 体育竞赛组织”小类。
门类：文化、
中类：体育组织 小类：体育竞赛组织
体育和娱乐业 大类：体育（R89）
（R891） （R8911）
（R）
（3）根据国家统计局《体育产业统计分类（2019）》，常奥体育业务属于“02 体
育竞赛表演活动”中的“0210 职业体育竞赛表演活动”，即从事商业化、市场化的职
业体育赛事活动的组织、宣传、训练，以及职业俱乐部和运动员的展示、交流等活动。
主要包括足球、篮球、排球、棒球、乒乓球、羽毛球、拳击、马拉松、围棋、电子竞技
等运动项目。
2、行业监管体制
近年来，随着行业发展，标的公司从事的体育业务，特别是电竞业务，监管体系逐
步健全，法规不断完善。我国目前对体育竞赛组织行业的监督管理采用法律约束、行政
204
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
管理和行业自律相结合的模式，行政主管部门主要包括国家体育总局（含下设信息中心
主要负责管理电子竞技运动项目）、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家互联网信
息办公室等，行业自律协会主要为全国体育总会、中国田径协会、中国足球协会、中国
互联网协会电子竞技工作委员会等。主要监管体系如下：
项目类型 主管部门 行业自律协会
国家体育总局及各地方体育局、工业和信息化
马拉松 全国体育总会、中国田径协会
部、国家广播电视总局等
足球 国家体育总局及各地方体育局等 中国足球协会
国家体育总局及其下属信息中心、文化和旅游 中国互联网协会电子竞技工作
电子竞技
部、国家互联网信息办公室等 委员会
各地方体育局对各地区体育产业组织活动开展进行专门的业务管理和指导。上述主
管部门和行业自律协会的具体职能如下：
序号 部门和协会 具体职能
研究体育发展战略，协调区域性体育发展，负责推动多元化体育服务体系
建设，推进体育公共服务和体育体制改革；拟订体育事业发展规划和政策，
起草有关法律法规草案并督促实施；统筹规划竞技体育发展，设置体育运
1 国家体育总局
动项目，指导协调体育训练和体育竞赛，指导运动队伍建设，协调运动员
社会保障工作；拟订体育产业发展规划、政策，规范体育服务管理，推动
体育标准化建设。
承担国内外体育信息的收集、研究、咨询和服务保障；承担全国体育系统
国家体育总局
2 信息化的规划、建设和管理工作；承担大型体育比赛电子信息工程的组织
信息中心
管理和技术保障工作；负责我国电子竞技运动项目的管理等。
指导全国文化市场综合执法，组织查处全国性、跨区域文化、文物、出版、
3 文化和旅游部 广播电视、电影、旅游等市场的违法行为，督查督办大案要案，维护市场
秩序。
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大
工业和信息化
4 技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护
部
国家信息安全等。
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作
国家广播电视 导向；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视
5
总局 节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市
场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。
联系、团结运动员和体育工作者，努力发展体育事业，普及群众体育运动，
提高全民族的身体素质；不断提高运动技术水平，攀登世界体育高峰；促
6 全国体育总会
进社会主义物质文明和精神文明建设，为建设有中国特色的社会主义服
务。
205
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 部门和协会 具体职能
全国性群众体育组织，全国体育总会的团体会员。其职能是：宣传并培训、
调动群众参与田径运动的积极性；研究制定发展规划、各种管理办法和训
练竞赛制度、全国竞赛计划、规划和规章；主办勤务委托会员单位承办全
7 中国田径协会 国性或国际性各类比赛；开展国际交往和技术交流；选拔和推荐国家集训
队运动员、教练员，组织国家优秀运动队集中和参加国际比赛；组织教练
员、运动员、裁判员的培训工作，制定运动员、教练员、裁判员技术等级
标准和制度。
足球运动管理机构，是亚洲足球联合会及国际足球联合会的成员，属于全
国性群众体育组织。其职能是：研究制定足球发展规划、计划和方针政策；
负责和指导俱乐部的建设和后备人才的培养，管理各级国家队；研究制定
8 中国足球协会
并组织实施本项目的全国竞赛制度、竞赛计划、规划和裁判法；组织教练
员、裁判员培训；组织科学技术研究，提高训练水平；制定足球标准和足
球器材的研究、发展；开展国际交往和技术交流等。
中国互联网协 加强电子竞技行业的规范化管理，推进电子竞技与 5G、虚拟现实、人工
9 会电子竞技工 智能等科技的融合发展，促进电子竞技产业良性、可持续发展，为智慧城
作委员会 市基础建设提供服务。
3、行业主要法律法规
序号 颁布机关 法律法规/管理办法 实施日期 相关主要内容
全国单项体育竞赛由该项运动的全国性协
全国人大 《中华人民共和国体 会负责管理。地方综合性运动会和地方单
1 2016/11/7
常委会 育法》（2016年修订） 项体育竞赛的管理办法由地方人民政府制
定。
演出经纪机构申请从事营业性演出经营活
《营业性演出管理条 动，应向省、自治区、直辖市人民政府文
2 国务院 2016/2/6
例》 化主管部门提出申请，取得颁发的营业性
演出许可证。
全面清理不利于体育产业发展的有关规
定，取消不合理的行政审批事项，凡是法
《关于加快发展体育 律法规没有明令禁入的领域，都要向社会
3 国务院 产业促进体育消费的 2014/10/20 开放。取消商业性和群众性体育赛事活动
若干意见》 审批，加快全国综合性和单项体育赛事管
理制度改革，公开赛事举办目录，通过市
场机制积极引入社会资本承办赛事。
各级体育主管部门和田径管理机构，不得
对商业性和群众性马拉松赛事开展审批。
中国田径协会应当根据章程，对马拉松赛
《关于进一步加强马
国家体育 事实施分级分类管理。对组织规范、保障
4 拉松赛事监督管理的 2017/11/8
总局 健全的优秀赛事加强宣传推广，对存在不
意见》
足和问题的赛事，应当加强监督，及时予
以改进和纠正，确保赛事平稳、有序、健
康发展。
206
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 颁布机关 法律法规/管理办法 实施日期 相关主要内容
为进一步推动电子竞技运动发展，更好地
规范电子竞技赛事，非国家体育总局体育
信息中心主办的国际性和全国性电子竞技
赛事，包括商业性、群众性、公益性电子
国家体育
《电子竞技赛事管理 竞技赛事，一律不需要审批，合法的法律
5 总局信息 2015/7/24
暂行规定》 主体可自行依法组织和举办此类赛事。信
中心
息中心可以从技术、规则等方面进行指导
和服务，按双方认可的标准，收取技术咨
询服务等费用，签订相关协议，并进行备
案。
除全国综合性运动会和少数特殊项目赛事
外，包括商业性和群众性体育赛事在内的
《关于推进体育赛事 全国性体育赛事审批一律取消。完善事中
国家体育
6 审批制度改革的若干 2014/12/30 事后监管措施，加强体育赛事服务，切实
总局
意见》 防范办赛风险。同日，国家体育总局发布
《全国性单项体育协会竞技体育重要赛事
名录》，对赛事分类作出了具体规定。
经营高危险性体育项目实施行政许可。所
谓经营高危险性体育项目，是指以营利为
目的，从事按照《全民健身条例》规定公
布的高危险性体育项目的经营活动。根据
国家体育 《经营高危险性体育 《全民健身条例》及国家体育总局等五部
7 2013/5/1
总局 项目许可管理办法》 门于 2013 年 5 月 1 日发布并实施的《第一
批高危险性体育项目目录公告》，高危险性
体育项目目前包括：1、游泳；2、高山滑
雪、自由式滑雪、单板滑雪；3、潜水；4、
攀岩。
营业性演出是指以营利为目的、通过下列
方式 为公众举办 的现场文艺 表演活动 ：
（一）售票或者接受赞助的；（二）支付演
出单位或者个人报酬的；（三）以演出为媒
文化和旅 《营业性演出管理条 介进行广告宣传或者产品促销的；（四）以
8 2017/12/15
游部 例实施细则》 其他营利方式组织演出的；演出经纪机构
是指从事下列活动的经营单位：（一）演出
组织、制作、营销等经营活动；（二）演出
居间、代理、行纪等经纪活动；（三）演员
签约、推广、代理等经纪活动。
4、标的公司业务合规性
2019 年 10 月，就标的公司业务合规性，常州市钟楼区文化体育和旅游局出具合法
合规证明：报告期内，标的公司不存在因违反体育管理相关法律法规受到相关行政处罚
207
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的情形。
（二）产业政策
近年来，国家和行业主管部门大力支持体育产业发展，颁布了一系列促进行业规范
发展的产业政策。
1、马拉松、足球行业相关产业政策
序 颁布机 产业政策名
实施日期 相关主要内容
号 关 称
《中国足球 把发展足球运动纳入经济社会发展规划，改革完善
1 国务院 改革发展总 2015/3/16 职业足球俱乐部建设和运营模式，改进完善足球竞
体方案》 赛体系和职业联赛体制。
《关于加快 吸引社会资本参与，提供适应群众需求、丰富多样
发展体育产 的产品和服务。健身休闲、竞赛表演、场馆服务、
2 国务院 业促进体育 2014/10/20 中介培训等体育产业各门类协同发展，产业组织形
消费的若干 态和集聚模式更加丰富。产业结构更加合理，体育
意见》 服务业在体育产业中的比重显著提升。
《进一步促
国家体 打造一批有影响力、高质量的品牌赛事。加快足球、
进体育消费
育总局、 篮球等职业赛事改革进程，发挥其作为体育消费龙
3 的行动计划 2019/1/15
发展改 头的带动作用，将更多赛事向二三线城市拓展，满
（ 2019-2020
革委 足群众的观赛需求。
年）》
国家体 到 2020 年，出现具有相当实力和影响力的 10 大品牌
《马拉松运
育总局 赛事运营公司和 10 家品牌马拉松运动产业技术服务
4 动产业发展 2018/1/12
等 11 部 装备商。各级各类赛事内容丰富，层级清晰，升降
规划》
门 有序。
《中国足球
改进职业联赛框架布局，稳定扩大中甲、中乙联赛
中长期发展
发展改 队伍规模，提升职业联赛竞赛质量。推进职业联赛
5 规 划 2016/4/6
革委 管理现代化，不断提升联赛运行管理水平，推动职
（ 2016-2050
业俱乐部建立现代治理结构。
年）》
以足球改革为突破口，提升足、篮、排三大球发展
《竞技体育
国家体 水平，初步形成与我国经济社会发展相适应、符合
66 “十三五”规 2016/8/30
育总局 世界竞技体育发展趋势、更加开放、更具活力的竞
划》
技体育管理体制和运行机制。
以足球、冰雪等重点运动项目为带动，探索运动项
《体育产业
国家体 目的产业化发展道路；以足球、路跑、骑行、棋牌
7 发展“十三 2016/7/13
育总局 等为切入点，加快发展普及性广、关注度高、市场
五”规划》
空间大的运动项目。
国家体 《体育发展 改进足球竞赛体系和职业联赛体制。完善职业足球
8 2016/5/5
育总局 “十三五”规 俱乐部的法人治理结构，加快现代企业制度建设，
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 颁布机 产业政策名
实施日期 相关主要内容
号 关 称
划》 充分发挥俱乐部的市场主体作用。
2、电竞行业相关产业政策
近年来，我国电竞行业，特别是移动电竞快速发展，作为新兴体育项目，电竞快速
普及成为大众体育项目之一，行业管理不断完善。国家体育总局体育下设信息中心主要
负责对我国电子竞技运动项目进行管理，其主要职责为承担国内外体育信息的收集、研
究、咨询和服务保障；承担全国体育系统信息化的规划、建设和管理工作；承担大型体
育比赛电子信息工程的组织管理和技术保障工作；负责我国电子竞技运动项目的管理等。
2015 年 7 月 24 日，国家体育总局信息中心发布《电子竞技赛事管理暂行规定》，为进一
步推动电子竞技运动发展，更好地规范电子竞技赛事，非国家体育总局体育信息中心主
办的国际性和全国性电子竞技赛事，包括商业性、群众性、公益性电子竞技赛事，一律
不需要审批，合法的法律主体可自行依法组织和举办此类赛事。
2003 年，国家体育总局正式批准将电子竞技列为第 99 个正式体育竞赛项；2008 年，
国家体育总局将电子竞技改批为第 78 个正式体育竞赛项并延续至今。
2016 年 9 月，教育部发布《关于做好 2017 年高等职业学校拟招生专业申报工作的
通知》，增设“电子竞技运动与管理”专业。
2018 年 6 月，王者荣耀国际版（Arena of Valor，简称 AOV）在内的电竞作为雅加达
亚运会表演项目。
国家统计局《体育产业统计分类（2019）》将电子竞技列入“02 体育竞技表演活动”，
与足球、篮球等同列。
2019 年 4 月，人力资源和社会保障部等公示了 13 个新职业，包括电子竞技运营师、
电子竞技员等。
此外，国家和行业主管部门为促进电竞行业发展，发布的主要产业政策如下：
序号 颁布机关 产业政策 实施日期 主要内容
《关于加快发展 体 到 2025 年，体育竞赛表演产业总规模达到 2
1 国务院 育竞赛表演产业 的 2018/12/21 万亿元，推出 100 项具有较大知名度的体育
指导意见》 精品赛事，打造 100 个具有自主知识产权的
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序号 颁布机关 产业政策 实施日期 主要内容
体育竞赛表演品牌，基本形成产品丰富、结
构合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表
演产业体系。
发展改革
委、教育 《关于印发促进 消 在做好知识产权保护和青少年引导的前提
2 部、工业和 费带动转型升级 行 2016/4/15 下，以企业为主体，举办全国性或国际性电
信息化部 动方案的通知》 子竞技游戏游艺赛事活动。
等
以项目带动行业发展，并首次明确了竞赛表
演业、健身休闲业、场馆服务业等八大重点
国家体育 《体育产业发展“十
3 2016/7/13 行业。以冰雪、山地户外、电竞等运动项目
总局 三五”规划》
为重点，引导具有消费引领性的健身休闲项
目发展。
鼓励民间资本进入体育旅游、户外运动、极
《关于鼓励和引 导
国家体育 限运动、电子竞技等新兴体育产业领域，支
4 民间资本投资体 育 2012/5/31
总局 持民间资本开发和引进健康有益、趣味性强
产业的实施意见》
的健身休闲项目。
支持发展体育竞赛表演、电子竞技等新业态；
《文化部“十三五” 促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟
文化和旅
5 时期文化产业发 展 2017/4/20 现实游戏等新业态发展；鼓励和引导上网服
游部
规划》 务场所与电子竞技、游戏游艺、网络教育、
电子商务等领域的跨界融合。
鼓励游戏游艺场增设上网服务、休闲健身、
《文化部关于推 动 体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目。
文化和旅
6 文化娱乐行业转 型 2016/9/13 鼓励在大型商业综合设施设立涵盖游戏游
游部
升级的意见》 艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱
乐综合体。
综上所述，标的公司从事的业务属于体育行业，近年来行业监管不断完善，国家为
支持行业规范发展，制定了一系列法律法规和产业政策，标的公司从事的业务符合法律
法规及相关主管部门的产业政策。
（三）行业市场概况及特点
1、体育行业基本情况
根据国家统计局的定义，广义的体育行业是指为社会公众提供体育服务和产品的活
动以及与这些活动有关联的活动集合，包括体育组织管理活动，体育健身休闲活动，体
育场馆管理活动，体育中介活动，体育用品、服装、鞋帽及相关体育产品的制造和销售，
体育场馆建筑活动以及其他体育活动。
210
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20 世纪 60 年代以来，随着大众体育和职业体育的兴起以及全球物质文化水平的提
高，大众体育、健身体育、休闲体育的劳务、物质和信息服务及其它相关产品的体育经
济产业得到迅速发展，成为发达国家扩大就业、提升产业附加值、获取巨额出口的重要
第三产业。进入 21 世纪，体育产业被广泛誉为“最具活力和前景的支柱性产业”之一，
基于体育产业在提升综合国力、增强国民体质、扩大文化影响等方面的重要作用和显著
的经济效益，世界各国均把体育产业当作新世纪经济战中的重要战略。相对于农业、工
业等传统行业而言，全球体育行业产业化时间尚短，但体育行业整体发展迅猛，市场规
模不断扩大。
体育行业是经济发达国家和地区的支柱性产业之一。在北美、西欧、日本等发达国
家和地区，体育行业年产值位居国民经济十大产业之列。从市场规模上看，北美地区体
育行业起步较早，产值显著高于其他地区；亚洲地区体育行业市场规模远低于北美地区，
存在巨大发展空间。
体育行业的基础为体育赛事，包括职业体育赛事和群众体育活动，以体育赛事为依
托，体育行业向外辐射并形成体育产业链。赛事运营是整个体育产业链的核心，整个体
育产业围绕体育赛事的运营展开。赛事运营方通过对赛事、资源进行运筹、谋划和优化
配置，包括赛事的开发、推广以及管理，从而实现赛事效益的最大化。赛事运营方从主
办方或承办方手中获得运营权或者自主开发比赛项目，从场馆运营方和运动员服务机构
分别获得场馆支持和人员支持，通过直接售票或者通过体育传媒将赛事内容传播给观众。
我国体育产业链概览如下：
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主办方
承办权
承办方
运营权
体育传媒
转播权
体育 体育
营销 传媒
场地
场馆运营
赛事内容
赞 票务公司 消
助 赛事 费
商 者
运动员服务 运营 衍生行业
体育用品
体育经纪
IP
人员 体育彩票
体育保险 俱乐部
体育旅游
体育培训
游戏影视文学等
表示产品和服务流向 表示资金流向
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业
体育俱乐部的运营管理。根据《体育产业统计分类（2019）》，常奥体育涉及的运动项目
主要为职业体育竞赛表演活动中的马拉松、足球和电子竞技项目。
（1）马拉松行业基本情况
①马拉松赛事的起源及类型
马拉松比赛项目的起源于公元前 490 年发生的希波战争，一位士兵为报送捷报跑回
雅典传达完消息便倒地而亡。为了纪念这一事件，在 1896 年举行的现代第一届奥林匹
克运动会上，设立了马拉松赛跑这个项目，把当年士兵送信跑的里程——42.195 公里作
为赛跑的距离。马拉松原为希腊的一个地名，其名源出腓尼基语 marathus，意即“多茴
香的”，因古代此地生长众多茴香树而得名，体育运动中的马拉松赛跑就得名于此。
传统的马拉松赛事即马拉松（Marathon）长跑，是国际上非常普及的长跑比赛项目，
全程距离 26 英里 385 码，折合为 42.195 公里。马拉松赛事分全程马拉松（Full Marathon）、
半程马拉松（Half Marathon）和四分马拉松（Quarter Marathon）三种，其中以全程马拉松
比赛最为普及，一般提及马拉松，即指全程马拉松。马拉松赛事除了传统的全程马拉松、
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半程马拉松以及四分马拉松之外，还在此基础上衍生出多种类型的路跑项目，包括彩色
跑（Colour Run）、乡村跑、越野跑、迷你马拉松、家庭跑以及情侣跑等各种路跑类型；
就马拉松赛事而言，按照参与场景的不同，衍生出众多创新式的马拉松赛事类型，包括
森林马拉松、沙滩马拉松、山地马拉松以及超级马拉松等各具特色的马拉松类型。
②全球马拉松行业发展概况
根据国际田径联合会与 Run Repeat.com 联合发布的统计数据，自 1986 年以来，全球
跑步比赛（包括全程马拉松、半程马拉松、5KM、10KM 四种类型）参与人数一直呈现增
长状态，并在 2016 年达到总数 910 万的顶峰，随后两年赛事参与率有所下降，但亚洲
范围仍呈现持续增长，10 年间参与人数增加了 58%（2008-2018 年从 500 万增加到 790 万）。
2012-2018 年，全程马拉松比赛人数只占总体的 12%，半程马拉松的人数不断增加，占总
人数的比例从 17%增加到 30%，参加 5 公里和 10 公里的人数相对稳定。
总体来看，经济水平驱动马拉松产业的发展，马拉松人口大国往往是经济强国。世
界马拉松大满贯（Abbott World Marathon Majors LLC，WMM）是自 2006 年设立的世界顶级
马拉松巡回赛。WMM 六大马拉松赛事在全球影响力和赛事质量方面都拔得头筹。目前，
波士顿马拉松、伦敦马拉松赛、柏林马拉松、芝加哥马拉松、纽约马拉松赛及东京马拉
松赛，凭借久负盛名的影响力、盛大的赛事规模、规范的赛程、高质量的服务、极高的
认可度被世界各地跑者追捧。WMM 六大赛事中，美国拥有三席，稳居龙头地位。
③中国马拉松行业发展现状
我国马拉松行业起步较晚，改革开放后才正式开展马拉松赛事。1981 年，首届北京
国际马拉松赛的诞生拉开了我国马拉松产业的序幕。此后十几年间，杭州（1987 年）、
大连（1987 年）、上海（1996 年）等国内城市也相继举办各自的马拉松赛事。从 1981
年到 2000 年国内城市马拉松赛事只有 5 场。进入 21 世纪后，马拉松赛事数量缓慢增长，
2010 年中国田径协会注册马拉松赛事达到 12 场。
2011-2018 年，我国马拉松赛事数量呈现了井喷式的飞速增长。根据中国田径协会
发布的数据，2018 年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800 人以上路跑赛事、300
以上越野赛事）已高达 1,581 场，同比增长 43.5%，其中注册赛事 339 场，规模赛事 1,242
场。
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2011-2018年中国马拉松场次趋势
1800 50%
1581 45%
1600
43.5% 40%
1400
35%
1200 1102
993 30%
1000
25%
800
20%
600
15%
400 11.0%
10%
200 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
注册赛事（场） 规模赛事（场） 总体增长率（%）
数据来源：中国田径协会
我国注册马拉松赛事数量从 2011 年的 22 场到 2018 年的 339 场，7 年间增长约 15.4
倍，2011-2018 年年均复合增长率高达 47.8%。2018 年，我国马拉松注册赛事达到 339 场，
比上一年增加 83 场，同比增长 32.4%。
2011-2018年我国注册马拉松赛事数量及增长率
400 200%
328 339
350 162.7%
144.8% 150%
300
256
250 100%
200
62.9%
150 50.0% 134 50%
30.8% 32.4%
100 18.2%
51 0%
33 39
50 22 -22.0%
0 -50%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
注册马拉松赛事（场） 增长率（%）
数据来源：中国田径协会
分区域来看，2018 年，全国 31 个省区市、285 个地级市举办了不同形式的马拉松比
赛，占地级市总数的 85.3%，较 2017 年增加了 52 个。在所有 1,581 场赛事中，浙江省、
江苏省举办的赛事场次位居前两位，分别为 180 场和 146 场，山东、北京、广东举办赛
事数量也超过 100 场。
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2018年中国举办马拉松赛事前十大省份
单位：场
200
180
180
160 146
140
119 114 114
120
100 83
80 72
62 60 58
60
40
20
0
浙江 江苏 山东 北京 广东 上海 河北 四川 福建 云南
数据来源：中国田径协会
从赛事参与人数来看，2018 年，我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到 582.9
万人次，其中全程马拉松参赛规模 265.7 万人次，半程马拉松参赛规模 180.4 万人次。另
外，全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长，2018 年分别为 37.3 万人次、76.6
万人次，较 2017 年分别增长了 38.9%、69.2%。
2018年中国马拉松赛事参赛规模
单位：万人次
全程马拉松 265.7
半程马拉松 180.4
迷你跑 59.0
越野跑 44.3
10KM 14.4
垂直马拉松 4.8
超级马拉松 4.4
团队接力跑 4.1
定向赛 3.5
其他 2.4
0 50 100 150 200 250 300
数据来源：中国田径协会
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2016-2018年中国全程马拉松/半程马拉松完赛人次
90
80 76.6
70
60
50 45.3 45.3
37.3
40
24.3 26.9
30
20
10
0
2016 2017 2018
全程马拉松完赛人次（万） 半程马拉松完赛人次（万）
数据来源：中国田径协会
马拉松的持续火热，也吸引了众多相关企业参与，赛事赞助收入稳步提升。2018
年，A 类赛事的平均赞助经费收入已达 432.49 万元，其中 A1 类赛事 479.11 万元，占总
体运营经费的 54.74%；A2 类赛事 241.02 万元，占赛事总体支出的 51.26%。
2018年中国马拉松赛事赞助收入分布
800
700 669.4
600
479.1
500
400
300 258.1 248 241.0
228.7
200
100
0
全程马拉松 半程马拉松 平均
A1类赛事赞助收入（万元） A2类赛事赞助收入（万元）
数据来源：中国田径协会
马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供闪亮的宣传名片，
还使得举办城市获得较高的经济效益。2018 年中国马拉松年度总消费额达 178 亿，全年
赛事带动的总消费额达 288 亿，年度产业总产出达 746 亿，对比去年增长了 7%。总体
上看，我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面都有
了大幅度的提高，马拉松行业方兴未艾。
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（2）足球行业基本情况
①全球足球行业格局
足球享有“世界第一运动”的美誉，在经历了百余年的商业化历程后，足球如今已
经成为世界上产值最高、受众最广、影响力最大的体育运动，也是商业化最为成功的运
动项目之一，全球球迷人数超过 16 亿。足球巨大的商业价值体现在职业赛事与职业俱
乐部的突出表现。在《福布斯》发布的最具价值体育赛事榜单中，世界杯和欧洲足球冠
军联赛分别排在第 4 位和第 7 位；最具价值体育俱乐部榜单中，曼联、皇马和巴塞罗那
分列第 2 至第 4 位。从全球范围来看，借助世界杯、顶级联赛以及豪门俱乐部的影响力，
足球的商业价值是其他单项运动难以企及的。
《福布斯》体育品牌及体育俱乐部榜单情况
排名 最具价值体育赛事（2017 年） 最具价值体育俱乐部（2018 年）
1 超级碗 达拉斯牛仔（NFL)
2 夏季奥运会 曼联（英超）
3 冬季奥运会 皇马（西甲）
4 世界杯 巴塞罗那（西甲）
5 NCAA 决赛（全美大学生篮球联赛） 纽约扬基（MLB)
6 WrestleMania(职业摔角四大赛事之一) 新英格兰爱国者（NFL)
7 欧洲足球冠军联赛 纽约尼克斯（NBA）
8 全美大学生橄榄球联赛季后赛 洛杉矶湖人（NBA)
9 NCAA 决赛（全美大学生篮球联赛） 纽约巨人（NFL）
10 MLB 世界系列赛（美国职棒大联盟） 金州勇士（NBA）
欧洲足球俱乐部在全球足球行业中依旧处于强势主导地位，英超、西甲、德甲、意
甲、法甲五大联赛是世界上水平最高的足球联赛赛事。欧洲有着最多的足球强国，约有
22 个；其次是非洲，约有 6 个；南美洲、中北美洲、亚洲分别有 5 个、3 个、3 个。足
球强国代表着世界足球运动的发展进度与程度，是各地区足球运动开展的成功典范，其
分布状态也代表着全球足球行业格局的总体形态。
②中国足球的政策推动及发展历程
近年来，国家对体育产业特别是足球行业高度重视，从政策层面不断推动。2010
年国务院办公厅发布了《关于加快发展体育产业的指导意见》，将体育产业引入到了国
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家战略体系的高度，确立了其在国民经济发展中的重要地位，从宏观角度为体育产业发
展指明了方向。
2012 年，中国足球协会制定了《中国足球职业联赛管办分离改革方案》，该方案有
助于改变由中国足球协会既办赛又监管的现状，逐步建立与社会主义市场经济体制相适
应，符合当代足球职业联赛运作模式。
2015 年，国务院办公厅发布了《中国足球改革发展总体方案》，提出了“三步走”
战略，近期目标包括改善足球发展的环境和氛围，理顺足球管理体制；中期目标包括国
家男足跻身亚洲前列，女足重返世界一流强队行列；远期目标包括积极申办国际足联男
足世界杯，国家男足进入世界强队行列。
2018 年，国务院办公厅发布了《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，对
中国体育事业的发展给予了高度的支持，例如支持形成职业联赛理事会，支持重大赛事
引进，鼓励业余赛事发展。
目前，国内职业足球俱乐部参加的全国职业级联赛分为三级联赛，分别为中国足球
协会超级联赛（Chinese Football Association Super League，简称“中超”）、中国足球协会甲
级联赛（（Chinese Football Association China League，简称“中甲”）和中国足球协会乙级联
赛（China League Two，简称“中乙”）。
中国的足球商业化历史较短，自 1994 年甲 A 联赛职业化至今也仅有 25 年时间，但
年轻的中国足球市场却有着极强的活力。2018 年，中超联赛责任有限公司总收入达到
15.9 亿元，是 2006 年（中超联赛首次实现 16 支球队参赛）的 26.5 倍；场均观赛人数 2.41
万人，已经排在全球各国联赛第 6 位。我国足球行业的发展主要经过了探索期、调整期
和发展期三个阶段，具体如下：
期间 阶段特征
1989 年成立中国足球甲 A 联赛（中超前身），1994 年开始职业化，甲 A
探索期（1994-2004 年）
的 10 年是职业化的探索阶段，经历了全国的足球热潮
中超于 2004 年诞生后，随着行业回归理性和黑哨、假球等问题的暴露，
调整期（2004-2010 年）
足球行业经历了 6 年的低谷
2010 年以来，顶层设计的推动和新的俱乐部发展模式将国内足球行业带
发展期（2010 年至今）
入了跨越式发展时期
③中国足球行业市场前景
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从世界足球发展趋势看，产业化已经成为显著特征，根据中国足球当前发展环境，
已形成良好的政策、经济、文化、科技条件，产业化发展将成为振兴中国足球发展的重
要途径之一。早在 2010 年，全世界足球产业的年产值就已经超过 5,000 亿美元，占整个
体育产值比重超过 40%，是体育产业单一最大项目。国务院《关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规模要超过 5 万亿元。
根据上述比例，当 2025 年体育总产值达到 5 万亿元时，则足球相关产值将达到 2 万亿
元的巨大空间。
2025年中国足球产业规模发展目标规模 国际足球产业规模占体育产业规模
（亿元） 比例（亿元）
60000
50000
50000
40000 40%
30000 60%
20000
20000
10000
0
体育产业 足球产业 足球产业 其他体育产业
“世界第一运动”在中国有着广泛的群众基础，中国总体球迷规模接近 2 亿人，其
中有定期观看足球联赛习惯的球迷数量约在 3,000 万左右。清华大学发布的《中国足球
产业发展报告》显示，中国付费观赛人群已经超过了 1,400 万。预计到 2020 年，中国付
费观赛人数将超过 2,500 万人。在中国人均收入水平持续提升、人民消费意愿及消费习
惯不断进化、中国互联网经济较为发达的背景下，足球行业在中国有着优秀的受众群体
和发展空间。
④赛事全球化推动中国足球产业发展
伴随着赛事的全球化，使得足球商业的全球化成为现实。球迷来自世界各地，赛事
在世界各地举办，随之门票的出售实现了全球化。与此同时，因为世界各地球迷有观看
赛事的需求，电视转播权向世界各国出售，电视转播权随之实现了全球化版图，俱乐部
标志产品的特许与经营、足球彩票等相关产业同样如此。
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近年来，随着国家深化改革和深度对外开放，我国足球产业国际化进一步加深。一
方面，中国足球协会举办国际足球邀请赛邀请国际知名足球俱乐部和球员来中国同场竞
技；另一方面，中国企业赞助海外顶级球队的数量逐年上升。体育赛事是足球俱乐部经
济运作的主要经济部分，而更重要的是国际足球力量的教育与青训。赛事全球化有利于
中国在便利的国际格局的布点设局，形成国际俱乐部结构，为引进足球人才更好地发挥
作用。
（3）电竞行业基本情况
①全球电子竞技行业发展概况
从全球范围来看，2019 年是全球电竞市场的一个重要里程碑，发达国家迎来投资热
潮，发展中国家群众基础迅速扩大。传统体育竞技与互联网产业触角的共同延伸，加速
了全球电竞产业的发展成长。北美、欧洲和亚洲是电子竞技行业收入的最主要来源地区，
北美地区的占比最多，为 39.06%，其次是亚洲地区，占比为 31.14%。
2019 年，全球范围内的电子竞技观众总数预计将增长至 4.54 亿人，同比增长 15.0%。
其中电竞核心爱好者约占 2.01 亿，同比增长 16.3%；偶尔观看电子竞技的非核心电竞观
众数将达到 2.53 亿，同比增长 14.0%。2019 年预计中国将拥有全球数量最多的核心电竞
爱好者，人数达 7,500 万，其次是美国和巴西。
②中国电子竞技的发展历程及现状
2003 年，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为第 99 个正式体育竞赛项目；2008
年，国家体育总局将电子竞技改批为第 78 个正式体育竞赛项目并延续至今；2019 年 4
月，国家统计局公布《体育产业统计分类（2019）》（国家统计局令第 26 号），电子竞技
被列入“02 体育竞技表演活动”，与足球、篮球等同列。2019 年 1 月，人力资源和社会
保障部在网站上公示了 15 个拟发布新职业，包括电子竞技运营师、电子竞技员等。随
着电竞运动影响力不断增大，民众对电竞认可度不断提升，电竞行业逐渐步入体育行业
主流。在 2018 年雅加达亚运会，《英雄联盟》作为亚运会表演赛项目正式亮相，中国电
竞代表队在国际大赛上取得冠军，使得电竞行业得到民众和官方媒体的认可。
如今，电竞行业已进入高速发展阶段，在各种资本对电竞行业链头部进行布局的同
时，行业本身已经逐渐成熟进入了主场化赛事的新时代；另一方面，更具娱乐性与观赏
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性的新产品大量登陆市场，与移动电竞共同成为行业发展的新动力，赛事的商业化的强
力推动将会进一步提升电竞生态扩张，为行业增长提供持久续航，预计到 2020 年中国
电竞市场规模将超过 1,350 亿元。2016-2020 年中国电竞市场规模如下：
2016-2020年中国电竞市场规模
1600
1353.1
1400
1200 1130.5
1000 940.5
800 706.1
600
429.8
400
200
0
2016 2017 2018e 2019e 2020e
中国电竞市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2019 年中国电子竞技行业研究报告》
中国细分电竞市场包括端游电竞市场、移动电竞市场和电竞生态市场。端游电竞市
场和移动电竞市场主要包括中国大陆地区用户为端游或移动电竞的消费收入，电竞生态
市场主要包括赛事门票、周边、众筹等用户付费以及赞助、广告等企业围绕赛事产生的
收入，以及包括电竞俱乐部及选手、直播平台及主播等赛事之外的产业链核心环节产生
的收入。
从整体中国电竞市场的变化中可以看到，中国电竞生态市场的占比持续提高，2019
年中国电竞生态市场规模将增加至 266.8 亿元，增长主要来源于围绕赛事产生的核心收
入的拉动，包括赞助、赛事版权、俱乐部和选手收益等，整体增速高于国际市场，预计
在 2020 年时中国电竞生态将占据 27.8%的中国电竞市场份额，中国电竞生态市场规模将
达 376.2 亿元。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016-2020年中国电竞生态市场规模
400 376.2 160%
350 138.96% 140%
300 266.8 120%
250 100%
200 177.8 80%
150 74.82% 60%
101.7 50.09%
100 40.99% 40%
42.6
50 20%
- 0%
2016 2017 2018e 2019e 2020e
中国电竞生态市场（亿元） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2019 年中国电子竞技行业研究报告》
③中国电子竞技的商业模式概况
经过多年摸索，中国电竞商业模式开始初步建立，赞助及冠名收入、转播权、赛事
直播用户付费成为电竞行业的主要商业构成，合并占比达总收入的 77.1%，门票收入和
衍生品收入共占 15.3%。
2018年中国电竞市场收入模式及占比
7.7% 赞助及冠名收入
4.4%
转播权收入
10.9% 33.6%
直播用户付费
门票收入
16.7%
衍生品收入
26.8% 其他
数据来源：《世界与中国：2019 年全球电竞运动行业发展报告》（由企鹅智库、腾讯电竞、《电
子竞技》杂志联合发布）
对比传统体育赛事和电竞赛事，从观赛人次来看，2018 年顶级电竞赛事的观赛人次
（如 LPL、KPL）远高于传统体育赛事（如中超），但赞助冠名收入不及后者的三分之一。
电竞行业的商业价值开发仍处于洼地，商业模式需要持续的探索优化。
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顶级电竞赛事 VS 传统体育赛事
项目 2018 中超联赛 2018《英雄联盟》LPL 2018《王者荣耀》KPL
累计（收视）观赛人次 6.9 亿 ＞100 亿 103 亿
赞助冠名金额 ＞4.6 亿元 1.3 亿元 1.3 亿元
数据来源：《世界与中国：2019 年全球电竞运动行业发展报告》
（四）行业竞争格局及发展趋势
1、行业竞争格局
由于历史原因，我国的体育行业产业化起步较晚，至 90 年代中期体育产业才形成
较为完整的产业形态和较为完备的体育行业制度。虽然行业起步较晚，但随着我国经济
的高速发展及国家对于体育事业的日趋重视，体育行业一直保持快速发展的势头。尤其
是北京成功举办 2008 年奥运会，中国“百年奥运”梦想得以实现，政府对于体育行业
的重视进一步提高，群众参与体育活动的热情空前高涨，进一步刺激了我国体育行业的
发展。2017 年，我国体育总规模（总产出）为 2.2 万亿元，比 2016 年增长 15.7%；体育
产业实现增加值 7,811 亿元，较 2016 年增长了 20.6%。其细分构成如下：
总量（亿元） 占比（%）
体育产业类别名称
总产出 增加值 总产出 增加值
体育产业 21,987.7 7,811.4 100.0 100.0
体育用品及相关产品制造 13,509.2 3,264.6 61.4 41.8
体育用品及相关产品销售、贸易代理与出租 4,295.2 2,615.8 19.5 33.5
体育场馆服务 1,338.5 678.2 6.1 8.7
体育健身休闲活动 581.3 254.9 2.6 3.3
体育管理活动 504.9 262.6 2.3 3.4
其他与体育相关服务 501.6 197.2 2.3 2.5
体育场地设施建设 459.6 97.8 2.1 1.3
体育培训与教育 341.2 266.5 1.6 3.4
体育竞赛表演活动 231.4 91.2 1.1 1.2
体育传媒与信息服务 143.7 57.7 0.7 0.7
体育中介服务 81.0 24.6 0.4 0.3
数据来源：国家统计局、国家体育总局
从体育产业内部结构看，2017 年体育用品及相关产品制造的总产出和增加值最大，
223
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分别为 13,509.2 亿元和 3,264.6 亿元，较 2016 年增长速度分别为 12.9%和 14.0%。体育服
务业（除体育用品及相关产品制造、体育场地设施建设外的 9 大类）继续保持快速发展
势头，增加值在体育产业中所占比重继续上升，从 2016 年的 55.0%上升到 2017 年的 56.9%，
其中直接与公众体育消费相关的体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动增长突出，增长
速度分别达到 39.2%和 47.5%。此外，我国体育场馆、健身步道、体育公园等全民健身
设施建设力度不断加大，增长速度达 94.7%，反映出我国体育场地设施建设快速蓬勃的
发展势头。
2014 年下半年以来，体育产业政策利好频出，国务院《关于加快发展体育产业促进
体育消费的若干意见》明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规模要超过 5 万亿元。
按照 2017 年我国体育产业总规模 2.2 万亿元进行测算，保守估计，到 2025 年我国体育
产业总规模达到 5 万亿元，则 2019 年至 2025 年期间，我国体育产业年均复合增长率将
高达 10.81%。
长期以来，我国体育行业的发展主要依赖体育用品及相关产品制造业，体育用品及
相关产品制造收入构成我国体育行业收入的主要来源，体育竞赛表演活动、体育场馆服
务、体育培训与教育等核心子行业收入占比较低。虽然我国体育产业结构的不合理制约
了体育产业的整体发展，但体育产业已进行重大结构调整与产业升级，我国体育产业结
构正在逐年改善，体育用品及相关产品制造业占行业总产出和增加值比重自 2015 年的
65.7%和 50.2%分别下降至 2017 年的 61.4%和 41.8%。
2、国内体育行业发展趋势
（1）市场化释放产业活力
我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需
求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。但多年来我国以行政主导和政府干预的发
展思路在一定程度上制约了体育产业的发展。根据发达国家体育产业的经验表明，体育
产业的活跃和蓬勃发展主要依靠市场和行业自治，市场化的发展道路能够充分释放体育
产业活力。
2014 年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快
发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育
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产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本
进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着加快推进体育行业协会与行
政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放
开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业未来将
向市场化方向纵深发展，体育产业的活力将进一步得到释放。
（2）国际化拓展产业空间
体育运动特别是竞技体育的国际性决定了体育产业发展必定要突破国界成为一项
全球性的经济活动。随着全球经济一体化进程的深入，越来越多的顶级体育资源通过结
盟国内具备资源及客户优势的合作伙伴进入中国市场。同时，我国的体育赛事已不再固
步自封，不但主动向许多国际优秀的赛事学习，而且敢于走出国门，走向世界。通过与
国际大型赛事互相合作，我国体育资源国际化趋势日益显现。从客户需求来看，随着“中
国制造输出”、“一带一路”战略的实施，越来越多的中国企业将加速走向国际市场，体
育作为一种无国界的传播平台，是中国企业走出国门的最佳媒介之一，商业客户的国际
化体育赛事需求将会推动我国体育产业国际化的深入发展。
（3）“新媒体”助燃全民体育热情
随着全民健身上升到国家战略高度及近年来互联网等新媒体的迅猛发展，体育社交
在国内逐渐兴起，跑步、骑行、跳舞等体育活动已经成为一种生活方式，群众参与体育
活动热情空前高涨。以马拉松赛事为例，2018 年注册马拉松赛事举办场次达到 339 场，
是 2011 年举办场次的 15.4 倍；2018 年马拉松参赛总人次为 583 万人次，是 2011 年参与
人次的 14.6 倍。
体育健身活动中，无论个人还是团体都非常注重其参与过程中获得的精神享受，这
与移动社交的传播具有很高的契合度。随着新媒体的发展，以体育社交为媒介，群众参
与运动的热情被二次激发。运动爱好者通过将自己的运动信息记录分享在微信、微博、
个人网页等社交媒体上，在满足个人成就感的同时扩大运动社交圈。因此，随着“体育
社交”观念的进一步盛行，新媒体的发展将会全面点燃群众体育热情。
（4）电竞商业模式走向生活化、深度战略化
电竞商业化价值的展现，除了赛场上品牌植入之外下深度战略化合作、生活化产品
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合作、发挥数字体育优势方面的衍生内容服务合作等，也将是未来发展趋势。电竞商业
模式走向生活化、深度战略化。与众多传统体育联盟拥有良好关系的品牌的加入，除印
证了电竞运动的商业价值逐渐被认可之外，还指明整个电竞行业商业化价值未来的探索
方向。
（五）行业利润平均水平的变动趋势及变动原因
体育行业的基础为体育赛事，包括职业体育赛事和群众体育活动。体育行业包括赛
事运营、俱乐部管理、场馆运营、体育营销、体育传媒、体育用品等类别，各个细分领
域业务模式不尽相同，市场成熟度与利润水平也均存在不同程度差异。伴随国民消费水
平的持续提升，消费者对体育行业相关的需求不断增长，体育行业的市场参与者不断增
加、市场成熟度亦日益提升。因此，专业水平较高、具备行业资源整合优势的企业将能
够维持稳定的经营利润水平。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场化改革，行业结构调整
一直以来，我国政府高度重视体育事业，持续加大资金投入推动支持体育行业的发
展。但受制于我国体育产业的政府主导型体制，单纯依靠政府投入推动体育行业的发展
已经不能满足群众日益增长的体育消费需求。近年来，体育产业政策频出，体育行业市
场化改革加速发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审
批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、打造体育贸易商业平台、促进体育企
业进行市场融资等一系列产业政策的落地，体育市场活力将进一步激发。
体育服务是推动产业快速发展的核心，当前我国体育产业过于依赖体育用品制造，
产业转型升级势在必行。国务院《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
若干意见》指出，鼓励发展体育服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨
询、中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模。
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，要使产业结构更
加合理，体育服务业在体育产业中的比重显著提升。优化合理的体育产业结构将进一步
推动我国体育产业的快速发展。
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（2）运动人口红利，消费结构转型
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出，要营造重视
体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。随着政府对于群
众体育的高度重视及近年来互联网等新媒体的迅猛发展，体育社交在国内逐渐兴起，跑
步、骑行、跳舞等体育活动已经成为一种生活方式，群众参与体育活动热情空前高涨。
可以预见，随着各类体育赛事活动的不断丰富及新媒体的发展，群众参与体育运动的热
情有望进一步激发，我国体育人口在未来几年将实现快速增长。按照国际体育产业发展
的一般规律，人均 GDP 超过 5,000 美元，居民消费结构将步入转型阶段，体育休闲消费
将实现快速增长。2018 年，我国人均 GDP 已达 9,769 美元（国际货币基金组织数据），
居民消费结构目前正处于转型时期，体育活动的消费需求已到达即将爆发的临界点。
（3）电子竞技行业赛制逐步成熟
为了保障俱乐部的竞技水平与运营收益，电竞赛事也在不断地进行赛制改革并形成
成熟的运营模式。其中，升降级制度的取消加强了电竞俱乐部的稳定性，让俱乐部拥有
更多精力在商业化运营的同时保障了投资方的权益。随着电竞俱乐部的商业价值逐渐凸
显，不同背景的资本新血注入电竞俱乐部，俱乐部的不同资源也带动了他们在内容上的
升级与变化，而相关的赛事也通过各个俱乐部与各大品牌主们产生直接联系，吸引更多
商业资源，这些背景也成为赛事席位授权时的考虑因素。
2、不利因素
（1）优质体育资源不足
长期以来，我国体育行业由政府主导发展，体育赛事、体育人才、体育场馆等重要
资源由政府行政部门统一管理，这一举国体制在一定程度上推动了我国体育事业的快速
发展。但同时，资源的集中管理也阻碍了通过市场合理配置这一渠道，导致我国体育资
源发展滞后。国内优质资源不足、国际顶级体育资源竞争激烈，这种情形在一定程度上
会阻碍我国体育营销行业的发展。
（2）无形资产开发不力
体育产业的无形资产主要为体育赛事活动与体育组织的冠名和标志使用、俱乐部及
运动员的商誉和肖像权投资经营及体育赛事活动转播推广等。目前我国体育无形资产的
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经营开发不利，无形资产的价值实现途径较不畅通，主要体现在体育赛事、活动、体育
组织的冠名权及体育组织标志的使用权上，对体育组织的商誉、体育的声誉、肖像权的
投资经营和广告、体育技术专利、体育赛事转播权等方面开发不够，甚至有部分无形资
产开发存在空白，这导致国内体育产业的无形资产未能发挥其最大价值，从而影响体育
产业的整体产值。无形资产经营开发的不足将会导致体育行业的附加值较低，不利于体
育赛事活动的开展。
（3）市场竞争日趋激烈
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事
管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上
涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的
商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题。
（七）进入行业的主要障碍
1、服务壁垒
体育竞赛组织活动中，地方政府在选择体育赛事服务公司方面对体育赛事服务公司
要求较高，需要具备专业服务能力、良好市场口碑、丰富从业经验、成功实战案例以及
高效运作系统是竞标的关键。一般而言，良好的市场口碑和专业的服务能力需要体育赛
事服务公司经过长期的发展和积累，行业新进入者短期内难以达到办赛的要求。
2、人才壁垒
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播
等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌
客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在俱乐部引援及转
会方面，因引援及转会涉及队员/球员及其家属、经纪人、竞争对手、俱乐部等复杂的
利益关系、博弈以及诸多无法预测的因素，对于谈判人员的工作经验、谈判能力、人脉
资源、圈中的口碑及地位等提出了较高的要求。在赛训方面，因职业体育竞赛的竞技特
点，对教练及青训相关人员的素质及从业经验提出很高的要求，教练及青训相关人员需
要根据不同队员的擅长的技能、位置、性格等特征对队员进行参赛安排并制订定制化的
培训体系。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强
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的资源整合能力。体育竞赛组织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育
人才核心团队是公司具备市场竞争力的关键要素之一。
3、渠道资源壁垒
体育竞赛组织在体育赛事运营及职业竞技体育俱乐部运营管理的业务领域，渠道资
源的建设至关重要。行业的新进入者由于缺乏品牌、经验，其渠道资源的建立往往需要
较长时间的努力。地方政府因为举办赛事的资源有限，更倾向于选择成熟并拥有办赛经
验的公司；俱乐部成员的引援及转会，需要具备各俱乐部及成员的渠道资源。此外，新
进入者需要与大量媒体资源、品牌赞助商逐一谈判，需花费相当高的时间、人力及沟通
成本。因此，渠道资源对行业新进入者进行市场开发、业务拓展设置了一定的障碍。
（八）行业经营特征
1、周期性
体育赛事是体育产业发展的核心和基础，导致体育行业产值出现波动的最主要原因
是奥运会与世界杯两大世界性赛事。这两项赛事逢偶数年份举办，在世界范围内有极强
的影响力，能够在一定程度上提升当年体育产业的整体产值。常奥体育涉及的足球赛事
具有一定的周期性，马拉松赛事和电竞赛事，受周期性影响程度相对较小。
2、系统性
体育竞赛组织是一个系统性工程，需要进行体育赞助、广告投放等策划，并对企业
产品、企业形象重新设计、定位，使之与体育价值相符，同时还应该考虑运动项目与品
牌的匹配性、赞助级别、赛事频率及产品的介入度等问题。在获取赞助权益后，仍需投
入后期费用，用以设计营销内容，举行周边活动，形成多角度系统性的营销方案，以最
大化赞助权益的传播价值。
体育行业的经营模式具备多样化的特征。知名品牌的形成需要长期积累，虽然体育
营销短期效果显著，但若要将品牌的体育基因深植于市场，还需要进行长期、多样的体
育营销。随着传媒行业纵深发展，新型传播工具不断涌现，体育营销的形式日趋多样化，
企业利用互联网、移动终端、网络电视等新媒体实施线上线下相结合的多元化营销已成
为一种趋势与必然。
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3、区域性
体育竞赛组织行业的区域性不显著，特定地域的体育相关行业发展程度与其经济发
达程度和消费需求呈正相关。
4、季节性
马拉松赛事和足球赛事受气候影响，马拉松赛事主要集中在 3-6 月及 9-12 月，足球
赛事主要集中在 3-10 月。1 月、2 月马拉松赛事和足球赛事较少，原因为冬季低温或高
概率的恶劣天气，造成马拉松赛事和足球赛事的低适宜度，甚至导致赛事无法举办。常
奥体育涉及的其他体育项目受季节性因素影响较小。
（九）行业上下游
体育赛事业务上游包括地方政府机关、体育协会等体育赛事资源提供方，以及提供
安保、医疗、车辆交通等赛事辅助设施、服务及产品的体育周边辅助资源提供方，下游
包括以资金、实物等不同的帮助方式对体育赛事进行赞助并对自身品牌进行宣传的品牌
公司，媒体（包含传统媒体和新媒体）等。
电子竞技产业以赛事为中心，逐渐扩散至整个行业。电竞俱乐部处于赛事整个产业
链的中游，其上游主要为研发、发行厂商，赛事主办方、承办方；其下游为媒体和直播
平台，作为消费者的电竞观众以及广告商、赞助商等。
（十）常奥体育的行业地位与核心竞争力
1、市场竞争格局及行业地位
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，常奥体育主要从事体育赛事的组织运
营和职业体育俱乐部的运营管理业务。报告期内，常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体
系，丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛
事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了
一体化的大众体育服务体系。常奥体育自成立以来承办运营的赛事超过 70 场，赛事累
计报名人数超过 30 万人。常奥体育的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、
医院、旅游、装饰、家具、饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大
众、太平洋保险、星河地产等知名企业。常奥体育主要通过自有 IP、接受客户委托或合
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作开发等模式提供整体的赛事策划、方案设计与实施、组织、宣传、公关、媒体推广，
并进行商业开发、市场营销等。
2、常奥体育的主要竞争对手
（1）智美体育（01661.HK）
智美体育集团（简称“智美体育”）成立于 2012 年 3 月，是集体育互动娱乐和影视
娱乐业务于一体的文化产业集团，旗下涵盖体育赛事运营、体育营销、体育服务、体育
传媒等专业公司。智美体育旗下赛事运营公司（智美赛事），主营自主 IP 赛事产品和与
各大政府组织合作的各类国家级赛事。智美赛事主要运营的马拉松赛事为广州马拉松、
杭州马拉松、长沙马拉松、沈阳马拉松、昆明马拉松。
（2）中体产业（600158.SH）
中体产业集团股份有限公司（简称“中体产业”）成立于 1998 年 3 月，是由国家体
育总局基金中心、彩票中心、装备中心和中华全国体育基金会等共同发起组建，体育总
局控股的 A 股主板上市公司。中体产业是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，
以体育全产业链的发展为打法，着力打造的“体育+多种行业资源”的业务模式。目前
中体产业主要运营的马拉松赛事为北京马拉松、武汉马拉松和广州马拉松。
（3）东浩兰生
东浩兰生（集团）有限公司（简称“东浩兰生”）成立于 2013 年 12 月，是中国大
型现代服务业国有骨干企业集团，聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三
大核心业务。东浩兰生主要运营的赛事为上海国际马拉松赛、上海国际半程马拉松赛、
上海国际 10 公里精英赛、上马系列赛。
（4）文广体育
厦门文广体育有限公司（简称“文广体育”）成立于 2005 年 7 月，是以路跑赛事综
合服务、体育旅游全产业链服务及体育赛事综合服务为核心的体育公司，拥有十年以上
城市马拉松赛事推广及赞助管理经验。文广体育主要运营的赛事为厦门国际马拉松赛、
厦门半程马拉松赛、海沧女子半程马拉松、厦金海峡横渡、IRONMAN70.3 赛事厦门站。
（5）其他电竞俱乐部
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常奥体育与国内其他电竞俱乐部，如 eStarPro、AG 超玩会、QGhappy、RW 侠、EDG.M
等之间存在直接的竞争，包括赛事奖金收入、KPL 联盟分成收入等。俱乐部队员转会市
场上常奥体育需要在全国乃至全球范围内与其他电子竞技俱乐部争夺最优秀的队员和
教练资源。
3、常奥体育的核心竞争力
（1）客户及赞助资源
常奥体育拥有优质的客户资源。常奥体育担任了中国田径协会、地方体育局、地方
人民政府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或推广运营单位，并为昆
山足球俱乐部等职业体育俱乐部提供市场化运营和管理的服务，与相关机构形成了长期
稳定的合作关系。同时，常奥体育的赞助商包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、
太平洋保险、星河地产等知名企业，优质的赞助商资源保障了常奥体育赛事策划与运营
的高品质，为其赢得了良好的口碑。
（2）一体化服务体系
常奥体育业务领域涵盖路跑、足球、排球、篮球等领域，全力打造大众体育服务体
系。常奥体育致力于各项体育赛事的运营开发及俱乐部管理，并于 2016 年开始全面进
军体育场馆运作及青少年体育培训领域，启动了“群众性体育大众惠及”计划，旗下足
球、篮球、游泳均已开展青少年日常培训课程。常奥体育为大众提供了全面的、产业化
的体育平台，拥有广泛的客户和良好的发展前景。
（3）青训管理体系
在电竞业务方面，常奥体育运营 Hero 久竞电竞俱乐部，并建立了被誉为“电竞界
黄埔军校”的严格青训管理体系。凭借科学的选拔机制、系统的赛训建设、完备的晋升
通道，常奥体育充分挖掘了青训预备队员的潜力，为俱乐部输送优秀选手的同时，培养
了一批电竞新星。KPL 联盟的第一届选秀明星队员如末将（QGhappy）、轩泽（EDG.M）、
久龙（Hero 久竞）、北岛、行星、暮色等均出自 Hero 的青训体系。2019 年 4 月新组建的
Hero 青训 D 战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手
新秀杯季军、以及 2019WCG 世界电子竞技大赛中国区总冠军和 2019WCG 王者荣耀项目
世界总决赛冠军。常奥体育深厚的青训体系有助于其电竞业务实现长远的发展。
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（4）赛事运营能力
常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，受到业界广泛认可。常
奥体育目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会 41 家马拉松
官方赛事运营公司之一。其中常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、金
坛茅山山地半程马拉松赛事均为中国田径协会共同主办的 A 类认证赛事。自成立以来，
常奥体育累计举办马拉松、足球、排球、羽毛球等精品赛事 70 余场，涵盖全国多个省
份城市，赛事累计报名人数超过 30 万人。常奥体育凭借其优秀的赛事运营能力荣获 2017
年十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。
（5）品牌打造能力
常奥体育成功打造了常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅
山山地半程马拉松赛等多项品牌赛事，其中常州西太湖半程马拉松是国内为数不多的企
业自有 IP 马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。同时，常奥体育收购了中国最具有影响
力的电竞俱乐部之一，Hero 久竞电子竞技俱乐部，依托其参与比赛所积累的俱乐部品牌
资源与明星资源进一步加强该 IP 的品牌建设。常奥体育以自有的发展潜力和良好的政
府资源、资本资源为平台，将这些品牌有效地进行市场转换，成为助推常奥体育发展的
强力引擎。通过对这些精品 IP 的打造，常奥体育的品牌影响力得到提高。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》，常奥体育最近两年
一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,285.33 19.51% 1,700.17 17.66% 2,556.19 35.12%
以公允价值计量且其变动计 - - - - 0.41 0.01%
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
入当期损益的金融资产
应收账款 3,276.23 27.98% 1,694.22 17.59% 94.23 1.29%
预付款项 119.31 1.02% 117.95 1.22% 30.66 0.42%
其他应收款 441.87 3.77% 402.19 4.18% 549.89 7.56%
其他流动资产 - 0.00% 15.05 0.16% - 0.00%
流动资产合计 6,122.74 52.28% 3,929.58 40.81% 3,231.38 44.40%
非流动资产：
固定资产 154.53 1.32% 171.33 1.78% 115.71 1.59%
无形资产 1,204.54 10.29% 1,235.55 12.83% 28.09 0.39%
商誉 3,767.23 32.17% 3,767.23 39.12% 3,767.23 51.76%
长期待摊费用 406.64 3.47% 498.64 5.18% 121.58 1.67%
递延所得税资产 54.96 0.47% 26.81 0.28% 13.53 0.19%
非流动资产合计 5,587.90 47.72% 5,699.56 59.19% 4,046.14 55.60%
资产总计 11,710.64 100.00% 9,629.14 100.00% 7,277.52 100.00%
报告期各期末，常奥体育资产总额分别为 7,277.52 万元、9,629.14 万元和 11,710.64
万元，资产规模整体呈上升趋势，2019 年 9 月末较 2017 年末增长了 4,433.12 万元，主要
系报告期内电子竞技业务与足球俱乐部业务迅速发展、马拉松业务稳步增长导致整体经
营规模扩张所致。
常奥体育资产主要为货币资金、应收账款、无形资产、商誉等，具体资产情况分析
如下：
（1）货币资金
报告期各期末，常奥体育货币资金构成如下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 11.68 0.51% 7.35 0.43% 1.61 0.06%
银行存款 1,440.84 63.05% 1,673.83 98.45% 1,249.62 48.89%
其他货币资金 832.81 36.44% 18.99 1.12% 1,304.96 51.05%
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其中：结构性存款 800.00 35.01% - - 1,300.00 50.86%
微信/支付宝 32.81 1.43% 18.99 1.12% 4.96 0.19%
合计 2,285.33 100.00% 1,700.17 100.00% 2,556.19 100.00%
报告期各期末，常奥体育货币资金金额为 2,556.19 万元、1,700.17 万元、2,285.33 万
元，占资产总额比例分别为 35.12%、17.66%、19.51%，常奥体育除保持一定的营运资金
外将闲置用于短期理财，其中 2018 年末货币资金金额减少主要系杭州竞灵取得王者荣
耀职业联赛（KPL）参赛席位并支付席位费 1,200.00 万元所致。
（2）应收账款
报告期各期末，常奥体育应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 3,473.69 1,798.55 110.22
减：坏账准备 197.46 104.33 15.99
应收账款账面价值 3,276.23 1,694.22 94.23
常奥体育应收账款主要为各项赛事及俱乐部相关的赞助款项、运营收入、赛事奖金
等。报告期各期末，常奥体育应收账款账面价值分别为 94.23 万元、1,694.22 万元、3,276.23
万元，占资产总额比例分别为 1.29%、17.59%、27.98%。2017 年末常奥体育应收账款金
额较小，主要系当年主要收入来源于马拉松等赛事承办业务，其涉及的赛事承办收入与
赛事赞助收入一般采用预付款方式，故应收账款余额较小。2018 年末、2019 年 9 月末常
奥体育应收账款大幅增长，其中 2018 年末应收账款余额主要为职业电竞俱乐部业务应
收款 1,634.31 万元，2019 年 9 月末应收账款余额主要为职业电竞俱乐部业务应收款
1,860.84 万元与新拓展的足球俱乐部运营管理业务应收款 881.04 万元，上述应收对象主
要为国企、事业单位与互联网行业知名企业腾讯，客户信誉度较高，应收账款坏账风险
较小。
报告期各期末，报告期各期末，常奥体育应收账款账龄较短，其中账龄为 1 年以内
（含 1 年）的应收账款余额占比分别为 79.52%、98.44%、98.99%，并已根据会计准则计
提充足的坏账准备。
单位：万元
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项目 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 计提比例
1 年以内（含 1 年） 3,438.77 98.99% 171.94 3,266.83 5.00%
1-2 年（含 2 年） 6.90 0.20% 1.38 5.52 20.00%
2019-09-30 2-3 年（含 3 年） 7.75 0.22% 3.87 3.88 50.00%
3 年以上 20.27 0.59% 20.27 - 100.00%
合计 3,473.69 100.00% 197.46 3,276.23 5.68%
1 年以内（含 1 年） 1,770.53 98.44% 88.53 1,682.00 5.00%
1-2 年（含 2 年） 7.75 0.43% 1.55 6.20 20.00%
2018-12-31 2-3 年（含 3 年） 12.04 0.67% 6.02 6.02 50.00%
3 年以上 8.23 0.46% 8.23 - 100.00%
合计 1,798.55 100.00% 104.33 1,694.22 5.80%
1 年以内（含 1 年） 87.64 79.52% 4.38 83.26 5.00%
1-2 年（含 2 年） 12.32 11.17% 2.46 9.85 20.00%
2017-12-31 2-3 年（含 3 年） 2.23 2.02% 1.12 1.12 50.00%
3 年以上 8.03 7.29% 8.03 - 100.00%
合计 110.22 100.00% 15.99 94.23 14.51%
以下结合常奥体育业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快
的原因：
①报告期内，常奥体育业务模式、信用政策、所处行业地位情况
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，常奥体育主要从事体育赛事的组织运
营和职业体育俱乐部的运营管理业务。报告期内，常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体
系，丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事，在赛
事运营尤其是马拉松业务领域公司建立了一定的行业领先优势，受到业界广泛认可，常
奥体育凭借其优秀的赛事运营能力在 2017 年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体
育 BANK2017 颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一，目前拥有
江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会 41 家马拉松官方赛事运营公
司之一。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，
标的公司为昆山足球俱乐部的运营管理机构，拥有并运营 Hero 久竞职业电竞俱乐部。
标的公司马拉松等赛事业务收入主要来源于政府采购（赛事承办收入）和商业赞助，
根据行业惯例，一般约定分阶段收款，故相应应收账款余额较少。而运营管理的足球俱
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乐部业务和电竞俱乐部的主要客户为国有企业或互联网行业知名企业腾讯，鉴于标的公
司与客户深度合作长远发展，考虑到客户内部的计量结算等审批流程，相关应收账款信
用期较长，标的公司分业务板块的具体业务模式及相应信用政策情况如下：
业务板
业务模式 信用政策
块
常奥体育作为专业的赛事运营机构，担任
中国田径协会、地方体育局、地方人民政 报名费收入：比赛前预收票款；
马拉松 府等机关单位赛事活动、商业开发与市场 赛事承办、赞助收入：一般赛前支付 70%，
业务 推广的承办方或运营推广单位，常奥体育 赛后 15 天左右结清尾款，根据客户流程审
获得报名费收入、赛事承办收入、赛事赞 批情况 6 个月左右的信用期。
助收入等
足球赛事：常奥体育凭借其运营管理经验
引进并运营、承办或协办足球赛事，根据
办赛的标准和要求，协调比赛的赛事组织
和现场管理，负责比赛的宣传推广及市场
化运营，安排比赛的电视、广播和网络传 足球赛事：
播等。常奥体育获得门票收入、赛事承办 门票收入：比赛前预收票款；
收入。 承办收入：比赛举办后 6 个月至 1 年；
职业足球俱乐部运营管理：为昆山足球俱 职业足球俱乐部运营管理：
足球业
乐部提供专业的组织架构和服务体系，构 合同签署五个工作日内支付合同款项的
务
建俱乐部流程规范制度，聘请高水平的足 30%；根据工作进度，提交工作完成情况报
球俱乐部教练和训练、营养、康复、医疗 告后五个工作日内支付合同款项的 40%；联
团队，提供日常运营管理服务，负责球队 赛结束后，资产负债表日前根据年度考核结
日常竞赛训练，建设俱乐部青训体系，提 果，结清尾款。
供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供
训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等
全面的专业服务。常奥体育获得运营管理
收入。
常奥体育投入资金运营职业电竞俱乐部， 赛事奖金及联盟分成：赛事完结、联盟分成
参与各种职业电竞比赛，通过参与竞技获 正式结算后，公司提交合格增值税专用发票
得赛事奖金和联盟分成；通过持续维护公 后 45 个自然日内支付结算金额的 80%；公
职业电
共关系，获得粉丝及受众，提升俱乐部的 司提交完税凭证后 45 个自然日内支付尾款。
竞俱乐
品牌价值，形成可持续的商业生态平台， 赞助、商业推广收入：
部业务
基于上述商业生态平台，俱乐部帮助赞助 持续性商务合作：按月结算，并在签订合同
商推广获得商务推广收入；通过系统的选 后预收基础结算款；
拔机制和定制化的培训管理获得队员转会 成果性商务合作：合同签订后预收基础款
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业务板
业务模式 信用政策
块
收入。 项，合作完成后 1 个月内结清款项
队员转会：转会协议生效后 5 日内结清款项。
女排赛事等办赛，取得门票销售及办赛收
其他业 门票收入：比赛前预收票款；
费收入；体育场馆运营及青少年体育培训，
务 培训收入：按月支付。
取得培训及门票收入；
②各报告期末，常奥体育应收账款余额增速较快的原因
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 /2019 年 9 月 30 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
应收余额 营业收入 应收余额 营业收入 应收余额 营业收入
马拉松业务 707.51 2499.7 137.53 2413.53 88.86 1427.6
足球业务 881.04 2,419.82 20.00 1,559.29 - 1,691.34
职业电竞俱乐部业务 1,875.24 2,438.89 1,634.31 2,867.25 - 1.94
其他业务 9.90 162.89 6.70 340.44 21.36 406.47
合计 3,473.69 7,521.30 1,798.54 6,979.57 110.22 3,527.35
③应收账款增长较快的原因
常奥体育应收账款主要为各项赛事及俱乐部相关的赞助款项、运营收入、赛事奖金
等。报告期各期末，常奥体育应收账款余额分别为 110.22 万元、1,798.55 万元、3,473.69
万元，近年来应收账款增速较快，主要系 2017 年常奥体育以承办马拉松等赛事业务等
为主，收入来源为报名费或门票收入、赛事承办和赞助收入等；报名费或门票通常为预
收方式，而赛事承办、赞助收入通常根据项目实施进度分阶段预收款项，部分尾款由于
项目总体审计核算等流程存在 6 个月左右信用期，因此应收账款相应较少；此外，标的
公司自 2018 年起开展职业足球俱乐部和职业电竞俱乐部运营管理业务产生的应收账款
信用期较长，导致应收账款快速增长，常奥体育各业务板块应收账款变动具体情况如下：
A、马拉松业务
报告期各期末，马拉松业务应收账款余额分别为 88.86 万元、157.53 万元、707.51
万元，报告期内各年末应收账款余额较小而 2019 年 9 月末应收余额较大，主要原因系：
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马拉松赛事业务收入来源主要为报名费收入、政府办赛费用及赞助收入，报名费通常赛
前收取，政府办赛费用及赞助款项通常分阶段付款，部分应收承办费尾款可能由于项目
总体审计核算等流程存在 6 个左右的信用期，故马拉松业务整体应收账款余额较小。2019
年 9 月 30 日应收账款余额较高，主要系溧水马拉松、茅山马拉松、呼和浩特马拉松赛
事分别在 2019 年 3 月底、4 月中旬和 5 月底完赛，待总体审计完成后整体结算。三项马
拉松项目分别增加期末应收账款 29.94 万元、255 万元和 260 万元，故期末余额较高。截
至本报告书出具日，标的公司已收回呼和浩特马拉松 260 万元承办费。
B、足球业务
报告期各期末，足球业务应收账款余额分别为 0.00 万元、20.00 万元、881.04 万元，
应收账款余额大幅增加，主要原因系 2017 年和 2018 年足球业务以承办足球赛事为主，
收入来源主要为门票收入、办赛费用和赞助收入。足球赛事均在年中举行，相关款项在
各期末已结清 2017、2018 年末应收账款余额为零；2019 年 9 月末应收余额大幅增加主
要系 2019 年常奥体育全面承接了昆山 FC 足球俱乐部运营管理工作，根据运营管理服务
协议约定，尾款在 2019 年第四季度支付，并在完成年度管理成绩考核完成后结清 2019
年度管理服务费，由于尚未到协议约定付款节点，故应收账款余额增加 881 万，截至本
报告书出具日，应收账款在期后已收回 732.00 万元，回款情况良好。
C、职业电竞俱乐部业务
报告期各期末，电子竞技业务应收账款余额分别为 0.00 万元、1,634.31 万元、1,875.24
万元，电竞业务应收余额 2018 年末、2019 年 9 月末大幅增长，主要原因系标的公司 2017
年电竞项目均处于投入阶段，2018 年子公司杭州竞灵成功获得王者荣耀职业联赛（KPL）
固定参赛席位，随着 KPL 联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，常奥体育以电竞赛
事奖金、KPL 联盟分成、电竞队员经纪转会、商业赞助、商务合作等多种盈利方式形成
收入，故 2018 年末及 2019 年 9 月末常奥体育电子竞技业务应收账款余额大幅增加，电
竞业务应收账款主要为应收腾讯的赛事分成及奖金收入，其最终分配来源为腾讯对 KPL
整体赛事版权、商业赞助等商业化开发，由于腾讯需相关收入回款后再分配且内部审批
流程时间较长，一般于结算期后 6-12 个月内支付结算款，导致常奥体育职业电竞俱乐
部业务产生的应收账款账期较长。
D、其他业务
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其他业务包括排球赛事运营、羽毛球赛事运营、体育场馆运营、体育培训等，收入
规模较小各期末应收账款余额较小。
综上所述，标的公司根据业务性质、双方合作关系等综合考虑确定信用政策，报告
期内信用政策保持一致。报告期内常奥体育应收账款快速增加，主要系拓展职业足球俱
乐部及电竞俱乐部的运营管理业务并且两项业务应收账款信用期较长所致，应收账款增
长与公司业务发展背景匹配、符合经营特点及行业惯例，变动合理。
②坏账准备计提是否充分合理
单位：万元
项目 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 计提比例
1 年以内（含 1 年） 3,438.77 98.99% 171.94 3,266.83 5.00%
1-2 年（含 2 年） 6.90 0.20% 1.38 5.52 20.00%
2019-09-30 2-3 年（含 3 年） 7.75 0.22% 3.87 3.88 50.00%
3 年以上 20.27 0.59% 20.27 100.00%
合计 3,473.69 100.00% 197.46 3,276.23 5.68%
1 年以内（含 1 年） 1,770.53 98.44% 88.53 1,682.00 5.00%
1-2 年（含 2 年） 7.75 0.43% 1.55 6.20 20.00%
2018-12-31 2-3 年（含 3 年） 12.04 0.67% 6.02 6.02 50.00%
3 年以上 8.23 0.46% 8.23 100.00%
合计 1,798.55 100.00% 104.33 1,694.22 5.80%
1 年以内（含 1 年） 87.64 79.52% 4.38 83.26 5.00%
1-2 年（含 2 年） 12.32 11.17% 2.46 9.85 20.00%
2017-12-31 2-3 年（含 3 年） 2.23 2.02% 1.12 1.12 50.00%
3 年以上 8.03 7.29% 8.03 100.00%
合计 110.22 100.00% 15.99 94.23 14.51%
报告期各期末，常奥体育应收账款账龄较短，其中账龄为 1 年以内（含 1 年）的应
收账款余额占比分别为 79.52%、98.44%、98.99%，应收账款账龄集中在一年以内，符合
公司信用政策，报告期内亦未出现应收账款核销情况。
报告期内常奥体育应收对象主要为国企、事业单位与互联网行业知名企业腾讯，客
户信誉度较高，应收账款坏账风险较小。截至审计基准日 2019 年 9 月 30 日，公司应收
账款余额 100 万以上共计 3,063.06 万元，占应收账款期末余额的 88.18%。截至本报告书
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出具日，余额在 100 万以上的应收账款在期后已收回 1,467.00 万元，回款比例 47.89%，
期后回款情况良好。标的公司已结合自身业务情况及《会计准则》制定了较为谨慎的坏
账政策并计提了充分坏账准备，标的公司坏账准备计提情况与同行业可比公司对比如下：
名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
中体产业 0% 1% 50% 50% 50% 50%
智美体育 1.23% 44.37% 97.89% 97.89% 97.89% 97.89%
三夫户外 5% 10% 20% 50% 80% 100%
标的公司 5% 20% 50% 100% 100% 100%
（3）预付款项
报告期各期末，常奥体育预付款项分别为 30.66 万元、117.95 万元、119.31 万元，占
资产总额比例较小，分别为 0.42%、1.22%、1.02%，主要系承办马拉松项目向供应商预
付的服务费、物资费、设计费等。
（4）其他应收款
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收利息 0.56 0.13% - - - -
其他应收款 441.31 99.87% 402.19 100.00% 549.89 100.00%
合计 441.87 100.00% 402.19 100.00% 549.89 100.00%
报告期各期末，常奥体育其他应收款账面价值分别为 549.89 万元、402.19 万元、441.87
万元，占资产总额比例分别为 7.56%、4.18%、3.77%，包括应收利息与其他应收款，具
体情况如下：
①应收利息
2019 年 9 月末，应收利息全部为常奥体育购买的结构性存款产生的利息。
②其他应收款
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
押金及保证金 280.62 29.93 314.27
关联方往来 100.00 217.57 132.02
备用金 57.43 83.70 64.96
其他往来款 49.86 96.11 69.25
其他应收款余额 487.91 427.31 580.50
坏账准备 46.60 25.12 30.61
其他应收款账面价值 441.31 402.19 549.89
报告期各期末，其他应收款账面余额分别为 580.50 万元、427.31 万元、487.91 万元，
主要为押金及保证金、备用金、往来款等，主要项目分析如下：
押金及保证金：常奥体育在经营过程中支付的各项投标保证金与押金，包括向马拉
松赛事、足球赛事招标方支付的投标保证金，向电子竞技比赛运营商支付的固定参赛席
位投标保证金、选手转会保证金等。其中 2017 年末余额 314.27 万元主要为《英雄联盟》
职业联赛参赛席位的投标保证金 300.00 万元，2019 年 9 月末余额 280.62 万元主要为《王
者荣耀职业联赛（KPL）的电竞选手转会保证金 200.00 万元。
备用金：常奥体育在赛事运营和俱乐部管理中为了提升工作效率与项目实施进度，
会给予项目相关工作人员一定金额的备用金，主要用于马拉松赛事的物资、展台等现场
采购以及电竞俱乐部队员在客场的食宿等。
关联方往来：关联方往来全部为常奥体育实际控制人陶婷婷及关联方拆借的款项，
截至本报告书出具日已全部归还。
其他往来款：主要为常奥体育与其他公司之间的往来款项等。
报告期各期末，常奥体育其他应收款账龄较短，主要在 1 年以内，坏账风险较低。
已根据会计准则计提了充足坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 计提比例
1 年以内（含 1 年） 351.49 72.04% 17.57 333.92 5.00%
1-2 年（含 2 年） 132.37 27.13% 26.47 105.90 20.00%
2019-09-30
2-3 年（含 3 年） 3.00 0.61% 1.51 1.49 50.00%
3-4 年（含 4 年） 1.05 0.22% 1.05 - 100.00%
242
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 计提比例
合计 487.91 100.00% 46.60 441.31 9.55%
1 年以内（含 1 年） 404.38 94.63% 20.22 384.16 5.00%
1-2 年（含 2 年） 21.88 5.12% 4.38 17.50 20.00%
2018-12-31
2-3 年（含 3 年） 1.05 0.25% 0.53 0.53 50.00%
合计 427.31 100.00% 25.12 402.19 5.88%
1 年以内（含 1 年） 569.91 98.18% 28.49 541.42 5.00%
2017-12-31 1-2 年（含 2 年） 10.59 1.82% 2.12 8.47 20.00%
合计 580.50 100.00% 30.61 549.89 5.27%
（5）固定资产
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输工具 84.74 54.84% 79.95 46.66% 56.10 48.48%
办公家具 14.76 9.55% 16.86 9.84% 11.48 9.92%
电子设备及其他 55.03 35.61% 74.52 43.50% 48.13 41.60%
合计 154.53 100.00% 171.33 100.00% 115.71 100.00%
报告期各期末，常奥体育固定资产账面价值金额分别为 115.17 万元、171.33 万元、
154.53 万元，占资产总额的比例分别为 1.59%、1.78%、1.32%，主要为业务运营所需的运
输车辆、电子设备等。
（6）无形资产
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
参赛席位权 1,018.87 84.59% 1,103.77 89.33% - -
队员技术 185.67 15.41% 131.78 10.67% 28.09 100.00%
合计 1,204.54 100.00% 1,235.55 100.00% 28.09 100.00%
报告期各期末，常奥体育无形资产账面价值分别为 28.09 万元、1,235.55 万元、1,204.54
万元，占资产总额的比例分别为 0.39%、12.83%、10.29%，为参赛席位权与电竞队员技
术。各项目具体情况如下：
243
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
参赛席位权：参赛席位权系下属子公司杭州竞灵 2018 年通过与腾讯签署《王者荣
耀职业赛事联盟协议》并足额支付席位费 1,200.00 万元取得的王者荣耀职业赛事（KPL）
参赛席位权，参赛席位权根据协议有效期 10 年进行摊销。参见本报告书“第四节交易
标的基本情况”之“五、主要资产权属状况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属
状况”之“2、主要无形资产”。
队员技术：报告期内，常奥体育与其他电竞俱乐部签署《转会协议》，约定指定电
竞选手转会至常奥体育旗下职业电竞俱乐部，作为名下电竞队员参加相关电竞赛事，并
根据协议约定支付转会费用。根据转会协议，转会选手需按照王者荣耀职业赛事联盟官
方的规定与转入俱乐部签署协议并向官方备案，转会选手方可代表转入俱乐部参加王者
荣耀职业赛事，具体确定队员技术摊销年限时，标的公司结合自身业务情况以电竞选手
的职业生涯剩余年限与劳务合同约定期限两者孰低的年限确定摊销年限。
（7）商誉
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
非同一控制下合并取
得杭州竞灵 51%股权形 3,767.23 - 3,767.23 - 3,767.23 -
成的商誉
合计 3,767.23 - 3,767.23 - 3,767.23 -
报告期各期末，常奥体育商誉金额均为 3,767.23 万元。2018 年 9 月，常奥体育通过
下述子公司赤焰狼（常奥体育直接持有赤焰狼 72.68%股权）支付 4,115.79 万元收购杭州
竞灵 51.00%股权（杭州竞灵 100.00%股权相应估值为 8,070.18 万元）产生商誉 3,767.23 万
元。杭州竞灵业务发展情况良好，营业收入及净利润逐期增加，根据本次交易评估机构
出具的《资产评估报告》，杭州竞灵 100.00%股权截至 2019 年 9 月末的评估价值为 9,420.00
万元，不存在减值情况。
此外，2019 年 9 月，常奥体育以 3,300.00 万元的价格收购杭州竞灵 33.00%股权（杭
州竞灵 100.00%股权相应估值为 10,000.00 万元），截至本报告书出具日，常奥体育已支
付 1,650.00 万元，剩余 1,650.00 万元将在本次交易完成后支付，参见本报告书“第八节 管
理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分
244
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
析”之“2、负债情况分析”之“（3）其他应付款”。
（8）长期待摊费用
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
装修费用 356.46 87.66% 423.51 84.92% 13.32 10.96%
游泳池改扩建 30.71 7.55% 39.62 7.95% 51.51 42.36%
体育馆改扩建 17.72 4.36% 25.31 5.08% 35.44 29.15%
租赁费 1.22 0.30% 4.86 0.98% 9.73 8.00%
常工院协作款 0.53 0.13% 5.34 1.07% 11.58 9.53%
合计 406.64 100.00% 498.64 100.00% 121.58 100.00%
报告期各期末，常奥体育长期待摊费用金额分别为 121.58 万元、498.64 万元、406.64
万元，占资产总额的比例分别为 1.67%、5.18%、3.47%，主要为公司办公场所装修费用、
运营管理的体育场馆改扩建费用、租赁费等的摊余额。
2、负债情况分析
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 999.97 18.01% - - 125.00 1.58%
应付账款 715.44 12.89% 427.62 8.00% 159.39 2.02%
预收款项 95.90 1.73% 22.73 0.43% 4.93 0.06%
应付职工薪酬 440.60 7.94% 929.12 17.38% 123.61 1.57%
应交税费 1,167.86 21.04% 543.02 10.16% 33.09 0.42%
其他应付款 2,132.16 38.39% 3424.7 64.03% 7,447.14 94.35%
流动负债合计 5,551.93 100.00% 5,347.19 100.00% 7,893.16 100.00%
负债合计 5,551.93 100.00% 5,347.19 100.00% 7,893.16 100.00%
报告期各期末，常奥体育负债总额分别为 7,893.16 万元、5,347.19 万元、5,551.93 万
元，2018 年 12 月末负债总额下降主要系其他应付款减少所致，2019 年 9 月末负债总额
增加主要系短期借款增长所致。
245
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
常奥体育负债主要为其他应付款、应交税费、短期借款、应付票据及应付账款等，
具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，常奥体育短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-31 2018-12-31 2017-12-31
保证借款 999.97 - -
抵押借款 - - 70.00
抵押加保证借款 - - 55.00
合计 999.97 - 125.00
2019 年 9 月末常奥体育短期借款增加 999.97 万元，主要系常奥体育承办常州西太湖
半程马拉松赛事初步协商需由常奥体育采购电视台直播服务，需预付相关款项预计
1,000.00 万元，故常奥体育于 9 月份提前贷款准备资金，但经沟通协商，相关采购最终
由政府直接采购付款，故常奥体育于 10 月归还全部贷款。
（2）应付账款
报告期各期末，常奥体育应付账款，各期末金额分别为 159.39 万元、427.62 万元、
715.44 万元，占负债总额的比例分别为 2.02%、8.00%、12.89%，呈逐期增长趋势，主要
为业务开展过程中的各项物资、服务采购款，因报告期内常奥体育业务规模逐步扩张，
应付账款金额相应增加。
（3）其他应付款
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 1.58 0.07% - - 0.16 0.00%
其他应付款 2,130.58 99.93% 3,424.70 100.00% 7,446.98 100.00%
合计 2,132.16 100.00% 3,424.70 100.00% 7,447.14 100.00%
报告期各期末，常奥体育其他应付款金额分别为为 7,447.14 万元、3,424.70 万元、
2,132.16 万元，占负债总额的比例分别为 94.35%、64.03%、38.39%，呈逐期减少趋势，主
246
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
要系常奥体育模拟合并杭州竞灵产生的其他应付款逐期减少所致，具体情况如下：
①应付利息
报告期各期末，常奥体育应付利息均为短期借款产生的应付利息。
②其他应付款
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股权购买款（含模拟） 2,100.00 98.57% 3,300.00 96.36% 7,415.79 99.58%
员工代垫 6.64 0.30% 110.09 3.21% 9.24 0.13%
往来款 21.20 1.00% 13.92 0.41% 21.86 0.29%
社保及公积金 2.74 0.13% 0.69 0.02% 0.09 0.00%
合计 2,130.58 100.00% 3,424.70 100.00% 7,446.98 100.00%
报告期各期末，常奥体育其他应付款金额分别为 7,446.98 万元、3,424.70 万元、2,130.58
万元，主要为模拟合并杭州竞灵股权产生的股权购买款（含模拟股权购买），具体情况
如下：
单位：万元
股权购买款（含模拟股权购买） 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
赤焰狼收购杭州竞灵 51.00%股权 - - 4,115.79
常奥体育收购杭州竞灵 33.00%股权 2,100.00 3,300.00 3,300.00
合计 2,100.00 3,300.00 7,415.79
A、赤焰狼收购杭州竞灵 51.00%股权
2018 年 9 月，赤焰狼与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉签订《股
权转让暨增资协议》，协议约定马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉将合
计持有杭州竞灵 51.00%股权转让给赤焰狼；2018 年 9 月 27 日，杭州竞灵就上述股权转
让办理完毕工商变更登记手续。模拟合并财务报表假设上述股权转让行为已于 2016 年
12 月 31 日交割完毕，故相应股权转让价款在实际支付前确认为其他应付款。
B 常奥体育收购杭州竞灵 33.00%股权
247
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月，常奥体育、陶婷婷与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的
股权收购协议》，协议约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33.00%股权转让给常奥体育，如胡庄
浩后续设立相应平台公司先行受让所持有的全部或部分杭州竞灵股权，胡庄浩应确保该
平台公司继续履行将该部分股份转让给常奥体育的义务；2019 年 10 月 12 日，常奥体育
就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。模拟合并财务报表假设上述股权转让行为
已于 2016 年 12 月 31 日交割完毕，故相应股权转让价款在实际支付前确认为其他应付
款。
此外，截至本报告书出具日，常奥体育收购杭州竞灵 33%股权对应股权转让价款中
尚有 1,650.00 万元尚未支付。根据常奥体育、陶婷婷与胡庄浩签订的《关于杭州竞灵文
化创意有限公司的股权收购协议》，若常奥体育在 2020 年 6 月 30 日前将其控制权转让
给境内 A 股上市公司的，则常奥体育将在该等交易完成后 15 个工作日内支付剩余
1,650.00 万元价款，同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价款后 20 个工作日内按照同
等估值对常奥体育增资 1,650.00 万元；若常奥体育控制权未能在 2020 年 6 月 30 日之前
转让给境内 A 股上市公司，则胡庄浩及其平台公司最终获得的 1,650.00 万元并按届时各
方共同认可的增资价格取得增资后常奥体育相应股权。综上，标的公司其他应付款未来
不会对常奥体育生产经营产生重大不利影响。
（4）应交税费
报告期各期末，常奥体育应交税费金额分别为 33.09 万元、543.02 万元、1,167.86 万
元，主要为应交企业所得税。其中 2018 年末、2019 年 9 月末应交税费余额较大，主要
系常奥体育按照企业会计准则调整了收入、成本、费用等项目，相应计提的应交企业所
得税所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，常奥体育的主要财务指标如下：
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.10 0.73 0.41
速动比率（倍） 1.10 0.73 0.41
资产负债率（%） 47.41 55.53 108.46
息税折旧摊销前利润（万元） 2,232.32 505.47 -558.00
248
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
利息保障倍数（倍） 112.31 152.01 -67.14
注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折
旧＋摊销；⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。
报告期各期末，常奥体育流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，
整体处于合理水平，其中 2017 年末资产负债率较高主要原因系模拟合并杭州竞灵产生
的其他应付款金额较高所致。同时，随着常奥体育盈利能力与利润水平逐渐提升，息税
折旧摊销前利润逐步上升，常奥体育资金充足且较少使用贷款，利息保障倍数较高，整
体偿债能力较强。
4、资产周转能力
报告期各期末，常奥体育资产周转能力情况如下所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 4.04 8.03 20.68
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②上述相关财务指标已年化
报告期各期，常奥体育应收账款周转率分别为 20.68 次/年、8.03 次/年及 4.04 次/年，
整体呈下降趋势，主要系报告期各期末应收账款增长所致，其中 2017 年常奥体育主要
收入来源于马拉松等赛事承办业务，其赛事承办收入与赛事赞助收入均采用预付款方式，
故整体应收账款余额较小，应收账款周转率较高，2018 年常奥体育新拓展职业足球俱乐
部业务与职业电竞俱乐部业务，导致应收账款增长较多，应收账款周转率相下降，参见
本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分
析”之“（2）应收账款”。
（二）盈利能力分析
报告期各期，常奥体育经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
其中：营业收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
二、营业总成本 5,442.32 7,447.81 4,297.51
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其中：营业成本 4,596.54 5,794.50 3,433.05
税金及附加 18.21 16.39 3.91
销售费用 109.76 128.88 168.40
管理费用 709.17 1,517.45 685.60
财务费用 8.64 -9.41 6.55
其中：利息费用 19.88 3.33 8.31
利息收入 10.06 15.49 3.36
加：其他收益 10.22 675.73 147.06
投资收益 1.72 48.75 -
公允价值变动收益 - -0.41 0.41
信用减值损失 -126.77 -82.84 -13.04
资产处置收益 - - 5.26
三、营业利润 1,964.15 373.93 -630.47
加：营业外收入 0.25 2.20 0.06
减：营业外支出 14.47 0.38 14.08
四、利润总额 1,949.93 375.75 -644.49
减：所得税费用 508.18 340.94 9.53
五、净利润 1,441.75 34.81 -654.02
报告期各期，常奥体育营业收入分别为 3,527.35 万元、7,180.51 万元和 7,521.30 万元，
净利润分别为-654.02 万元、34.81 万元、1,441.75 万元，营业收入及净利润均呈快速增长
趋势，主要系常奥体育自成立以来专注于体育产业，不断延伸、拓展业务板块，业务规
模的增加导致营业收入在报告期内迅速增长。
1、营业收入分析
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 收入占比 收入 收入占比 收入 收入占比
马拉松业务 2,499.70 33.23% 2,413.53 33.61% 1,427.60 40.47%
足球业务 2,419.82 32.17% 1,559.29 21.72% 1,691.34 47.95%
职业电竞俱乐部业务 2,438.89 32.43% 2,867.25 39.93% 1.94 0.06%
其他业务 162.89 2.17% 340.44 4.74% 406.47 11.52%
合计 7,521.30 100.00% 7,180.51 100.00% 3,527.35 100.00%
常奥体育主营业务收入主要由马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管
理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务、其他赛事业务等构成，报告期各期，常奥体育
250
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
营业收入分别为 3,527.35 万元、7,180.51 万元、7,521.30 万元，呈迅速增长态势，主要系
奥体育业务板块不断拓展及延伸所致。具体分析如下：
（1）报告期内，各业务板块收入确认政策
业务板块 具体业务模式 收入确认政策
报名费收入：取得报名费收入的全部权利且门票收入的金
额能可靠计量时确认收入
马拉松业务 赛事承办
赞助收入：赛事成功举办后一次性确认收入
承办收入：赛事成功举办后一次性确认收入
门票收入：取得门票收入的全部权利且门票收入的金额能
足球赛事承办 可靠计量时确认收入
足球业务 承办收入：赛事成功举办后一次性确认收入
职 业 足球 俱乐 部管 成果性服务项目：成果通过验收时确认收入
理 阶段性服务项目：在服务期内分摊确认项目收入
电竞赛事奖金：赛事完成后一次性确认收入
参与联盟赛事
联盟分成：在赛季所属期间确认分成收入
职业电竞俱乐部
队员技术转让 队员转会：转会手续完毕后确认收入
业务
若是一次性服务，则按照服务完成时点一次性确认收入；
商务合作
若是持续性服务，则根据合作期间分摊确认收入。
排球等赛事承办 在承办期分摊确认收入
其他业务 体育场馆运营 在运营期分摊确认收入
体育培训 在培训服务期分摊确认收入
标的公司各项业务收入确认政策符合会计准则的规定，报告期内收入确认政策保持
一致，不存在提前延后确认收入的情况，报告期内业绩快速增长系标的公司各业务板块
快速发展所致。
（2）三项主要业务板块成立以来的主要财务数据及变动情况
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
马拉松业务收入 2,499.70 2,413.53 1,427.60 1,075.14 498.29 92.77
足球业务收入 2,419.82 1,559.29 1,691.34
其他业务收入 162.89 340.44 406.47 199.53 164.55 72.84
251
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
传统体育业务净利润 1,141.72 206.73 -204.50 -379.41 119.57 -9.73
传统体育业务归属母公司净利润 1,141.72 212.76 -158.75 -364.33 119.57 -9.73
职业电竞俱乐部业务收入 2,438.89 2,867.25 1.94
职业电竞俱乐部净利润 300.03 -171.92 -449.53 -5.81
电竞业务归属母公司净利润 206.55 -151.31 -395.57
归属母公司净利润合计 1,348.27 61.45 -554.32 -370.14 119.57 -9.73
注：2014 年-2016 年数据未经审计
（3）各业务板块成立以来的主要财务数据变动分析
报告期内标的公司主营业务收入主要来源于马拉松业务、足球业务、职业电竞俱乐
部业务，常奥体育通过母公司和全资子公司运营马拉松、足球等传统体育业务，通过非
全资子公司赤焰狼和杭州竞灵运营职业电竞俱乐部业务。马拉松、足球及职业电竞俱乐
部三项业务板块成立以来的发展变化情况具体如下：
①马拉松业务
常奥体育成立于 2014 年 7 月，当年主要承办了首届常州西太湖半程马拉松，随着
品牌效应与市场声誉的积累沉淀，常奥体育马拉松业务立足江苏并向其他地区拓展，截
至目前，常奥体育已在北京、江苏、江西、浙江、内蒙、安徽、云南、黑龙江 7 个省份
11 个城市承办（包含运营和执行）了约 30 场马拉松赛事，在我国多个一、二、三线城
市成功布局，其赛事服务和赛事品质赢得了良好的口碑，马拉松业务的收入规模相应增
长。报告期内，马拉松业务呈现快速增长态势，2017 年常奥体育举办了南京溧水山地半
程马拉松、常州西太湖半程马拉松、金坛茅山山地半程马拉松共 3 场马拉松赛事，而
2018 年、2019 年 1-9 月分别举办了 10 场、9 场马拉松赛事，除原有合作赛事新举办了牡
丹江镜泊湖国际马拉松、北京长城马拉松、庐山马拉松、呼和浩特马拉松等马拉松赛事，
赛事规模的增加导致马拉松赛事承办收入、赛事赞助收入等相应增长（不同马拉松赛事
规模不同，且部分赛事常奥体育为执行方，为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨
询服务等，故马拉松业务收入与赛事数量非同比例增长）。
②足球业务
常奥体育凭借赛事承办经验的积累自 2017 年开始拓展足球赛事业务，2017 年和 2018
年常奥体育承办多场足球赛事并打造了常州“龙城杯”国际足球邀请赛、CSC 国际足球
252
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
俱乐部超级杯等足球赛事，并相应取得赛事承办、赛事赞助、门票等多项收入；随着赛
事经验及足球业务资源的积累，2018 年协助将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山并更名为昆
山足球俱乐部，并于 2019 年全面承接了该俱乐部的运营管理工作，提供俱乐部运营制
度体系搭建、训练基地设计规划咨询、俱乐部青训体系搭建、品牌推广咨询等一系列全
方位的专业服务。2017 年和 2018 年常奥体育足球业务收入主要来源于足球赛事业务，
而 2019 年足球业务主要来源于昆山足球俱乐部运营管理业务，一方面系公司邀请的西
甲球队西班牙人欧联杯比赛时间与原约定的邀请赛时间冲突，经友好协商双方取消 2019
年邀请赛，另一方面系常奥体育集中资源承接职业足球俱乐部运营管理减少其他足球赛
事业务所致。
③职业电竞俱乐部业务
常奥体育自 2016 年开始通过子公司赤焰狼拓展职业电竞俱乐部业务，赤焰狼于 2016
年 10 月组建 PRW 电子竞技俱乐部参与英雄联盟次级联赛，2017 年因英雄联盟职业联赛
（LPL）取消升降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无法参与 LPL，
故常奥体育于 2018 年解散该俱乐部；由于看好移动电竞未来的发展，常奥体育于 2018
年收购杭州竞灵成为其旗下 Hero 久竞职业电竞俱乐部的实际控制人，目前下设王者荣
耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵 2018 年获得了王者荣耀职业联赛（KPL）
固定参赛席位，和平精英、王者模拟战均为 2019 年新开启的职业赛事，职业电竞联盟
体制正在逐步建立中。由于 2017 年为组建团队的投入阶段，故 2017 年来源于职业电竞
俱乐部业务的营业收入较少，随着 KPL 联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，常奥
体育以电竞赛事奖金、KPL 联盟分成、电竞队员经纪转会、商业赞助、商务合作等多种
盈利方式形成收入，报告期内电子竞技业务收入规模实现迅速增长。
2、营业成本分析
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
成本 成本占比 成本 成本占比 成本 成本占比
马拉松业务 1,603.10 34.88% 1,891.76 32.65% 1,474.50 42.95%
足球业务 987.65 21.49% 947.50 16.35% 1,203.43 35.05%
职业电竞俱乐部业务 1,818.00 39.54% 2,689.39 46.41% 400.23 11.66%
其他业务 187.79 4.09% 265.85 4.59% 354.89 10.34%
253
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
成本 成本占比 成本 成本占比 成本 成本占比
合计 4,596.54 100.00% 5,794.50 100.00% 3,433.05 100.00%
报告期各期，常奥体育营业成本分别为 3,433.05 万元、5,794.50 万元、4,596.54 万元。
其中马拉松业务成本主要包括电视台转播费、赛事现场搭建费、招商费、物资采购费用
等；足球业务成本系各项足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务的运营成本，其中足
球赛事运营成本主要包括球队邀请费用、招商费、赛事现场运营管理费用等，职业足球
俱乐部运营管理业务运营成本主要包括专业运营管理团队的人力及运营管理费用、青训
体系搭建成本等；职业电竞俱乐部业务成本主要包括电竞队员的薪酬、运营管理费用、
席位费摊销、购买职业队员的转会费摊销等。报告期各期，常奥体育营业成本呈增长趋
势，主要系常奥体育整体业务规模扩张，运营成本相应增长所致。
3、毛利率分析
报告期各期，常奥体育毛利率分别为 2.67%、19.30%、38.89%，整体呈上升趋势，
主要系除其他业务外，各业务板块的拓展和延伸导致盈利能力逐期上升所致，具体情况
如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
马拉松业务 2,499.70 33.23% 2,413.53 33.61% 1,427.60 40.47%
营业收 足球业务 2,419.82 32.17% 1559.29 21.72% 1,691.34 47.95%
入 职业电竞俱乐部业务 2,438.89 32.43% 2,867.25 39.93% 1.94 0.06%
其他业务 162.89 2.17% 340.44 4.74% 406.47 11.52%
营业收入小计 7,521.30 100.00% 7,180.51 100.00% 3,527.35 100.00%
马拉松业务 35.87% 21.62% -3.29%
足球业务 59.19% 32.53% 28.85%
毛利率
职业电竞俱乐部业务 25.46% 6.20% -20511.61%
其他业务 -15.29% 21.91% 12.69%
综合毛利率 38.89% 19.30% 2.67%
归属于母公司的净利润 1,348.27 61.44 -554.32
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期标的公司营业收入分别为 3,527.35 万元、7,180.51 万元和 7,521.30 万元，
归属于母公司的净利润分别为-554.32 万元、61.44 万元、1,348.27 万元。报告期内标的公
司业绩增速较快，一方面是由于标的公司不断延伸、拓展业务板块，业务规模的增加导
致营业收入在报告期内迅速增长，另一方面系标的公司三个业务板块毛利率报告期内逐
期增长所致，具体分析如下：
①营业收入快速增长的原因及合理性
报告期各期，常奥体育营业收入分别为 3,527.35 万元、7,180.51 万元、7,521.30 万元，
呈快速增长态势，主要系常奥体育业务三个业务板块不断拓展及延伸所致：A、马拉松
业务：标的公司由 2017 年共举办 3 场马拉松赛事，而 2018 年及 2019 年 1-9 月分别 10
场、9 场马拉松赛事，收入相应增长（不同马拉松赛事规模不同，并且部分赛事常奥体
育为执行方，为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，故马拉松业务收入
与赛事数量非同比例增长）；B、足球业务：标的公司 2017 年开始拓展足球赛事，随着
赛事经验及业务资源的积累，常奥体育 2019 年全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山
足球俱乐部的运营管理工作；C、职业电竞俱乐部业务：常奥体育于 2018 年通过子公司
杭州竞灵获得王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，随着 KPL 联盟体系逐步成熟与
电子竞技行业的发展，常奥体育电竞业务收入相应增长。
报告期内，标的公司营业收入快速增长具有真实业务背景，收入增长合理。
②毛利率快速增长的原因及合理性
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
马拉松业务 35.87% 21.62% -3.29%
足球业务 59.19% 39.24% 28.85%
职业电竞俱乐部业务 25.46% 6.20% -20,511.61%
其他业务 -15.29% 21.91% 12.69%
合计 38.89% 19.30% 2.67%
报告期内，标的公司毛利率分别为 2.67%、19.30%、38.89%，整体呈上升趋势，主
要系除其他业务外，随着各业务板块的拓展和延伸、规模效应及品牌效应提升，盈利能
力逐期上升所致，具体情况如下：
A、马拉松业务
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
赛事项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
溧水马拉松 1,242.53 866.74 30.24% 992.64 776.50 21.77% 322.58 234.69 27.25%
常州马拉松 926.03 787.89 14.92% 890.14 1,083.95 -21.77%
茅山马拉松 280.40 158.77 43.38% 273.28 154.63 43.42% 214.88 155.86 27.47%
庐山马拉松 413.17 227.88 44.85%
呼和浩特马
339.33 227.23 33.03%
拉松
其他马拉松 224.27 122.48 45.39% 221.58 172.73 22.04% - - -
合计 2,499.70 1,603.10 35.87% 2,413.53 1,891.76 21.62% 1,427.60 1,474.50 -3.29%
报告期内，常奥体育马拉松业务毛利率分别为-3.29%、21.62%、35.87%，呈逐期增
长趋势。主要系常奥体育自 2014 年开始承办马拉松赛事以来，业务处于快速发展阶段，
报告期内常奥体育举办了南京溧水山地半程马拉松、常州西太湖半程马拉松、金坛茅山
山地半程马拉松等多项大小型马拉松赛事，随着举办马拉松赛事数量的迅速增加与赛事
经验的积攒，常奥体育马拉松赛事业务的规模效应日渐凸显，赛事运营的成本控制逐步
加强，赞助收入增加，盈利能力相应提升，马拉松业务毛利率相应上升。报告期内各马
拉松业务毛利率变动具体情况如下：
溧水马拉松：报告期各期毛利率分别为 27.25%、21.77%和 30.24%。溧水马拉松收入
成本 2018 年较 2017 年均大幅增加，主要系合作模式变化所致，2018 年及 2019 年主办方
将赛事转播预算分配给常奥体育，由常奥体育直接对接电视台的转播采购，此合作模式
由于同时增加大额收入成本导致毛利率降低；剔除转播采购的影响后，溧水马拉松 2018
年、2019 年 1-9 月的毛利率分别为 29.72%和 38.92%，2019 年毛利率提升主要由于随着赛
事运营质量、人数、知名度的提升，当年新增南京溧水商贸旅游集团有限公司 358.00
万元的赞助收入所致。
常州马拉松：常州马拉松于每年 10 月举办故 2019 年 1-9 月尚未确认收入成本，2017
年和 2018 年毛利率分别为-21.77%、14.92%，相较于其他马拉松其毛利率水平较低，主
要系：常州马拉松是国内为数不多的企业自有 IP 马拉松赛事，政府采购收入较少，主
要依赖于标的公司自行开发商务收入，2017 年为了推动该赛事评选中国田径协会“金牌
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赛事”，物资采购等各方面都以较高规格进行，亦采购了央视的转播而未采用地方卫视
转播，导致项目当年亏损；2018 年常州马拉松吸取上年经验，严格成本把控、提高商务
开发力度故毛利率较 2017 年上升。
茅山马拉松：报告期各期茅山马拉松毛利率分别为 27.47%、43.42%和 43.38%，该项
目规模较小，各期成本均在 150 多万，毛利率提升主要系随着项目品牌知名度的提升收
入逐期增加所致。
庐山马拉松、呼和浩特马拉松：庐山马拉松毛利率为 44.85%，呼和浩特马拉松毛利
率为 33.03%，均为常奥体育 2019 年新增马拉松项目，受益于常奥体育前期的马拉松承
办与运营经验及规模效应，项目成本控制情况良好，并且庐山马拉松得益于当地政府及
赞助商的大力支持毛利率较高。
B、足球业务
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
业务板块 营业收 营业成 毛利 营业收 营业成 毛利 营业收 营业成 毛利
入 本 率 入 本 率 入 本 率
足球赛事 64.32 18.09 71.88% 1,358.35 891.72 34.35% 1,691.34 1,203.43 28.85%
职业足球俱乐部运
2,355.51 969.56 58.84% 200.94 55.77 72.24% - - -
营管理
合计 2,419.82 987.65 59.19% 1,559.29 947.50 39.24% 1,691.34 1,203.43 28.85%
报告期各期，常奥体育足球业务毛利率分别为 28.85%、39.24%、59.19%，呈增长趋
势，主要由于标的公司办赛经验的积累以及业务内容不断拓展所致，具体如下：
2017 年、2018 年常奥体育足球业务收入毛利率分别为 28.85%、39.24%，两年收入主
要来源于足球赛事承办业务。2017 年常奥体育开拓足球赛事业务，先后举办了常州“龙
城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯、中国足协中国之队国际足球赛、中国
足协中国之队 U23 国际足球赛等赛事。同时随着承办经验的积累毛利率相应提升。
2019 年 1-9 月常奥体育足球业务毛利率为 59.19%，较以前年度大幅增长主要系常奥
体育 2018 年下半年协助昆山足球俱乐部完成俱乐部的组建工作，并于 2019 年开始全面
承接了昆山足球俱乐部的委托运营管理业务，因昆山足球俱乐部为新成立的足球俱乐部，
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除俱乐部的日常管理运营等业务外，常奥体育为昆山足球俱乐部提供了构建规范运营制
度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等一系列全方位的专业服务，上述业
务由于涉及市场资源、人才团队、信息渠道等无形壁垒，为毛利率水平较高的高附加值
业务，故导致整体毛利率水平相应提高。
C、职业电竞俱乐部业务
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单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
主体
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
杭州竞灵 2,437.92 1,748.87 28.26% 2,516.95 1,955.01 22.33% - 36.49 -
赤焰狼 0.97 69.13 -7,020.57% 350.29 734.38 -109.65% 1.94 363.74 -18,632.45%
合计 2,438.89 1,818.00 25.46% 2,867.25 2,689.39 6.20% 1.94 400.23 -20,511.61%
报告期各期，常奥体育职业电竞俱乐部业务的毛利率分别为-20,511.61%、6.20%、25.46%，毛利率快速上升，主要系常奥体育通过
子公司赤焰狼（主要从事英雄联盟电竞项目）以及杭州竞灵（主要从事王者荣耀电竞项目）从事职业电竞俱乐部业务，随着常奥体育
电竞业务逐步发展毛利率相应提升，具体情况如下：
①赤焰狼于 2016 年 10 月组建赤焰狼 PRW 电子竞技俱乐部参与英雄联盟次级联赛，由于 2017 年英雄联盟职业联赛（LPL）取消升
降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无法参与 LPL，战队无法取得参赛收入及奖金，报告期持续亏损，常奥体育于
2018 年解散该俱乐部并转让或遣散队员，故报告期内赤焰狼均处于投入阶段，各期均呈亏损状态。
②剔除赤焰狼影响后，标的公司 2018 年、2019 年 1-9 月职业电竞俱乐部业务毛利率分别为 22.33%、28.26%，主要系杭州竞灵于 2018
年取得王者荣耀职业联赛（KPL）参赛席位，通过联赛奖金及分成、商业赞助、版权收益、商业合作、直播分成等多种方式实现盈利，
其运营模式逐渐成熟、成本控制逐渐完善，随着 KPL 联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，职业电竞俱乐部业务毛利率水平相应
上升。
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D、其他业务
报告期各期，标的公司其他业务毛利率分别为 12.69%、21.91%、-15.29%，其他业务
主要包括排球赛事运营、羽毛球赛事运营、体育场馆运营、体育培训等，报告期内其他
业务营业收入规模较小，故受个别赛事项目影响导致盈利波动较大。
2019 年 1-9 月毛利率下滑主要系一方面常奥体育承办的 2019-2020 中国女排超级联
赛于 2019 年 11 月 2 日至 2020 年 1 月 21 日举行，1-9 月尚未确认相关票务、广告等收入；
另一方面常奥体育 2019 年马拉松、足球及职业电子竞技业务规模均迅速增加，为了集
中管理资源开发潜力较大的业务，常奥体育暂时减少了其他业务尤其是场馆运营及体育
培训等方面资源、人力投入，导致其他业务收入及毛利率相应下降。
③业绩增长是否具有可持续性分析
报告期各期标的公司营业收入分别为 3,527.35 万元、7,180.51 万元和 7,521.30 万元，
归属于母公司的净利润分别为-554.32 万元、61.44 万元、1,348.27 万元，报告期内标的公
司业绩增速较快，不断延伸、拓展业务板块，历史经营业绩展现了快速发展态势。A、
马拉松业务方面：标的公司于 2014 年开始从事马拉松业务，报告期内承办马拉松赛事
数量快速增长，马拉松业务营业收入从 2014 年 92.77 万元增长至 2019 年 1-9 月的 2,499.70
万元，马拉松业务业绩增速较快。近年来，马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了
群众强身健体的刚需，赛事审批制度改革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以
马拉松为代表的大众体育的崛起。标的公司目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运
营权，是中国田径协会 41 家马拉松官方赛事运营公司之一。其中常州西太湖半程马拉
松、南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅山山地半程马拉松赛事均为中国田径协会共同
主办的 A 类认证赛事。从标的公司马拉松业务发展态势及已签订的多个马拉松长期合作
合同来看，马拉松业务业绩增长可持续性；B、足球业务方面：2019 年，常奥体育全面
承接了昆山足球俱乐部的运营管理工作，目前常奥体育已通过招投标程序与昆山足球俱
乐部签订了 5 年合作协议（2020 年-2025 年），与昆山足球俱乐部形成了长期稳定的合作
关系。昆山足球俱乐部为 32 支中国足球协会乙级联赛俱乐部之一，在国家大力发展足
球运动的背景下该俱乐部以冲甲为目标当前正处于投入及冲刺阶段，足球业绩增长具有
可持续性；C、电竞业务方面：杭州竞灵与腾讯签署了 10 年期限的《王者荣耀职业赛事
联盟协议》，杭州竞灵享有 KPL 王者荣耀职业联赛的赛事分成收入与赛事奖金收入，并
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有较大的自主开发权利，王者荣耀处于移动电竞市
场领先地位，未来 KPL 赛事将进一步通过国际化、主场化增加赛事影响力和商业开发，。
预计未来市场潜力较大。此外，标的公司根据行业变化及市场热点挖掘与发展具备市场
潜力的新型电竞项目，建立完善的人才团队选拔培养体系，目前已开设了王者荣耀、和
平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，电竞业务业绩增长具有可持续性。
综上所述，标的公司经营情况良好，报告期内业绩快速增长，各业务板块均签订了
确定的项目或合作协议，未来持续经营具有可预期性和稳定性。
4、销售费用分析
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 87.70 66.23 26.93
服务费 9.43 16.30 -
办公费 6.31 9.18 21.76
租赁费 3.85 5.13 8.55
广告宣传费 2.07 25.12 79.62
差旅费 0.32 2.10 16.03
咨询费 - - 5.83
其他 0.08 4.82 9.68
合计 109.76 128.88 168.40
占主营业务收入比例 1.46% 1.79% 4.77%
报告期各期，常奥体育销售费用分别为 168.40 万元、128.88 万元、109.76 万元，主
要为市场开发人员的职工薪酬、办公费、广告宣传费等。
5、管理费用分析
单位：万元
费用性质 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 245.48 578.83 266.84
办公及差旅费 151.59 155.34 182.97
折旧与摊销 113.41 49.20 21.01
中介机构服务费 88.69 26.89 15.82
261
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费用性质 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
业务招待费 64.59 103.17 155.80
租赁费 7.43 34.45 17.88
股份支付 - 547.00 -
其他 37.98 22.57 25.28
合计 709.17 1,517.45 685.60
占主营业务收入比例 9.43% 21.13% 19.44%
报告期各期，常奥体育管理费用分别为 685.60 万元、1,517.45 万元、709.17 万元，
管理费用占主营业务收入的比例分别为 19.44%、21.13%、9.43%，主要为职工薪酬、折
旧与摊销、业务招待费等。2018 年管理费用增长较大主要系标的公司实施股权激励形成
的 547.00 万元股份支付费用计入管理费用，其中常奥体育实际控制人通过现金结算和员
工持股平台（奥蓝商务）的权益结算计入当期股份支付的金额分别为 100.00 万元、447.00
万元，上述股份支付系一次性影响不会影响常奥体育未来盈利情况。剔除股份支付后，
报告期各期管理费用金额分别为 685.60 万元、970.46 万元、709.17 万元，管理费用随着
公司业务规模扩大而增加。
6、财务费用分析
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
利息支出 19.88 3.33 8.31
利息收入 -10.07 -15.49 -3.36
手续费 3.81 2.75 1.60
汇兑损益 -4.98
合计 8.64 -9.41 6.55
占主营业务收入比例 0.11% -0.13% 0.19%
报告期各期，常奥体育财务费用分别为 6.55 万元、-9.41 万元、8.64 万元，主要为利
息费用、银行手续费等，报告期内常奥体育财务费用金额较低主要系有息负债金额较少。
7、信用减值损失
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
262
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
应收账款坏账损失 93.14 88.33 -11.80
其他应收款坏账损失 33.63 -5.49 24.84
合计 126.77 82.84 13.04
报告期各期，常奥体育资产减值损失金额分别为 13.04 万元、82.84 万元、126.77 万
元，均为计提应收账款及其他应收款坏账准备所致。
8、其他收益
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
常州市钟楼区招商入驻补贴款 - 500.00 -
江苏省体育产业发展专项资金 - 80.00 100.00
常州市市级文化产业发展引导专项资金 - 50.00 -
常州西太湖半程马拉松赛事服务补助 - 28.30 10.00
“龙城杯”文化引导资金 - 5.00 -
2018 年“亚足联女足日”活动经费补助 - 1.50 -
体育竞赛奖励经费 - 9.72 -
西太湖科技产业园税收奖励政策 - 1.21 -
中小型场地设施补助 - - 25.00
武进区光彩事业促进会青少年足球赛事支持资金 - - 12.00
增值税减免 2.24 - -
加计抵扣进项税额 7.98 - 0.06
合计 10.22 675.73 147.06
报告期各期，常奥体育其他收益金额分别为 147.06 万元、675.73 万元、10.22 万元，
主要为经营活动相关的政府补助，其中 2018 年其他收益较高主要系常州钟楼经济开发
区管理委员会拨付的入驻常州文科融合发展产业园补贴款 500.00 万元所致。
9、营业外收支
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业外收入 0.25 2.20 0.06
营业外支出 14.47 0.38 14.08
263
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
其中：滞纳金 - 0.29 -
捐赠支出 - - 11.00
诉讼赔偿 14.35 - -
其他 0.12 0.09 3.08
营业外收支净额 -14.22 1.82 -14.02
报告期各期，常奥体育营业外收入金额分别为 0.06 万元、2.20 万元、0.25 万元，金
额占比较小；常奥体育营业外支出金额分别为 14.08 万元、0.38 万元、14.47 万元，主要
为公益性捐赠支出、诉讼赔偿等。
四、本次交易对上市公司的影响分析
以下分析中，上市公司本次交易前财务数据引自天健会计师事务所出具的上市公司
2017 年度《审计报告》（天健审[2018]1538 号）、2018 年度《审计报告》（天健审[2019]5078
号）以及上市公司未经审计的 2019 年 1-9 月财务数据，交易后财务数据引自为本次交易
编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2018 年、2019 年 1-9 月的备考财务报
告已由立信会计师事务所进行审阅并出具《审阅报告》信会师报字[2019]第 ZA15853 号）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，
所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业
产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重
大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业
体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好
的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合
常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核
心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东
的利益。
264
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将实现传统铝加工业和体育产业并行发展的经营格局。公司
未来将充分发挥并运用各自的优势和资源，不断加强内部资源整合，促使上市公司实现
战略转型升级。一方面，公司将注重对铝加工业生产板块原有的生产方法、管理模式进
行更新改造，实现降本增效，同时做好目标客户的管理，在控制风险的基础上提升盈利
能力。另一方面，公司通过并购常奥体育将业务范围扩展到发展前景良好的体育产业，
整合体育产业的优质资源，提高公司的盈利能力，通过产业转型升级增强公司的市场竞
争力和抗风险能力。本次收购是上市公司在体育行业实现战略布局的重要一环，未来上
市公司将以常奥体育为触手，强化体育业务板块，实现上市公司全面的业务转型。
（2）未来业务管理模式
由于常奥体育与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有较大差异，
上市公司将继续保持常奥体育相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，常
奥体育具体的业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源
整合和项目管理等。在法人治理结构上，常奥体育作为上市公司子公司，将按照《上市
公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与
上市公司要求保持一致。
（二）本次交易对上市公司的财务状况的分析
1、资产结构变化情况分析
截至 2019 年 9 月 30 日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
流动资产：
货币资金 9,426.43 11,711.76 2,285.33
交易性金融资产 8,000.00 8,000.00 -
应收票据 944.96 944.96 -
应收账款 2,282.15 5,558.38 3,276.23
265
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
预付款项 941.17 1,060.48 119.31
其他应收款 6,156.66 6,598.54 441.88
存货 1,502.51 1,502.51 -
流动资产合计 29,253.88 35,376.62 6,122.74
非流动资产：
其他非流动金融资产 4,731.06 4,731.06 -
固定资产 267.06 458.57 191.51
无形资产 0.21 1,213.75 1,213.54
商誉 - 12,249.88 12,249.88
长期待摊费用 199.29 606.04 406.75
递延所得税资产 0.37 55.34 54.97
非流动资产合计 5,198.00 19,314.64 14,116.64
资产总计 34,451.88 54,691.26 20,239.38
截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
流动资产：
货币资金 21,811.11 23,511.28 1,700.17
应收票据 3,895.86 3,895.86 -
应收账款 2,295.15 3,989.37 1,694.22
预付款项 486.85 604.80 117.95
其他应收款 76.53 478.73 402.20
存货 9,413.38 9,413.38 -0.00
其他流动资产 3,480.10 3,495.15 15.05
流动资产合计 41,458.98 45,388.56 3,929.58
非流动资产： - -
可供出售金融资产 4,731.06 - -4,731.06
其他非流动金融资产 - 4,731.06 4,731.06
投资性房地产 268.62 268.62 -
固定资产 14,160.06 14,368.36 208.30
266
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2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
在建工程 46.98 46.98 0.00
无形资产 2,115.98 3,360.53 1,244.55
商誉 - 12,249.88 12,249.88
长期待摊费用 397.59 896.34 498.75
递延所得税资产 1,449.08 1,475.89 26.81
非流动资产合计 23,169.36 37,397.66 14,228.30
资产总计 64,628.34 82,786.22 18,157.88
本次交易完成后，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司资产规模因标的资产的注入而
上升，资产总额从 34,451.88 万元上升至 54,691.26 万元，增长 20,239.38 万元，主要系商
誉、应收账款、货币资金增长所致。
商誉确认依据和合理性具体分析如下：
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业
合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公
允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的
其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入
企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取
得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价
值计量。
（2）商誉金额的确认依据及合理性
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15853 号备
考审阅报告，假设宁波富邦本次支付现金购买资产已于 2017 年 1 月 1 日完成、即收购
常奥体育完成后的股权架构自 2017 年 1 月 1 日即存在，自 2017 年 1 月 1 日起将拟购买
资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
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本次收购备考合并财务报表以上市公司取得常奥体育 55%的股权所支付的对价总
额 128,425,000.00 元扣除常奥体育于本次重组评估基准日的可辨认净资产公允价值份额
5,926,198.02 元后的差额 122,498,801.98 元确认为备考合并财务报表的商誉。具体如下：
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日
合并成本（A） 128,425,000.00
标的公司可辨认净资产公允价值（B） 24,375,711.25
标的公司少数股东权益（C） 13,600,805.75
购买标的公司股权的比例（D） 55%
取得的可辨认净资产公允价值份额（E=（B-C）× D） 5,926,198.02
商誉（F=A-E） 122,498,801.98
合并成本、各项可辨认资产及负债的公允价值的具体计算过程如下：
①合并成本的确认
由于宁波富邦拟通过支付现金的方式购买标的公司 55%的股权，本次交易形成非同
一控制下企业合并，交易各方确认的标的资产价格为人民币 128,425,000.00 元。公司在
编制备考合并财务报表时，将以现金支付的 128,425,000.00 元作为合并成本。
②取得的可辨认净资产公允价值份额的确认过程及合理性分析
各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有
限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》中资产基础法的相关内容，截至 2019 年 9 月 30 日，常奥体育各项可辨认资产、
负债公允价值与账面价值对比情况如下：
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日账面价值 2019 年 9 月 30 日公允价值
货币资金 22,853,320.57 22,853,320.57
应收账款 32,762,293.82 32,762,293.82
预付款项 1,193,067.12 1,193,067.12
其他应收款 4,418,719.37 4,418,719.37
固定资产 1,545,343.88 1,915,051.00
268
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 9 月 30 日账面价值 2019 年 9 月 30 日公允价值
无形资产 12,045,427.14 12,135,427.14
长期待摊费用 4,066,357.13 4,067,503.12
递延所得税资产 549,631.93 549,631.93
资产合计 79,434,160.96 79,895,014.07
短期借款 9,999,700.00 9,999,700.00
应付账款 7,154,446.76 7,154,446.76
预收款项 959,047.91 959,047.91
应付职工薪酬 4,405,979.68 4,405,979.68
应交税费 11,678,576.95 11,678,576.95
其他应付款 21,321,551.52 21,321,551.52
负债合计 55,519,302.82 55,519,302.82
净资产 23,914,858.14 24,375,711.25
评估师的具体评估方法如下：
针对货币资金、应收账款、预付款项、其它应收款、递延所得税资产、短期借款、
应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、非实物性质的长期待摊
费用等资产负债，评估师执行了监盘、函证及替代程序、与资料核对、分析等程序，以
核实后的账面价值确定评估价值。
针对固定资产、无形资产、实物性质的长期待摊费用等资产，评估师执行了现场观
察、逐项清查、与资料核对等程序，以核实后的重置成本及成新率确定评估价值。2019
年 9 月 30 日，固定资产、无形资产、长期待摊费用的公允价值较原账面价值产生增值
合计 460,853.11 元。
以重置成本法下的评估价值作为可辨认资产及负债的公允价值是目前通用的公允
价值确定方法，经复核评估师的评估方法及结论，不存在明显不合理的情况；同时评估
师已将账面价值为 0 的可辨认资产如专利技术、客户资源等纳入估值范围，不存在明显
的遗漏事项。
（3）商誉风险提示及后续商誉减值风险的应对措施
①商誉风险提示
本次交易形成商誉存在商誉风险，参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
易相关风险”之“（五）本次交易形成商誉减值的风险”具体内容。
②后续商誉减值风险的应对措施
针对后续商誉减值风险，上市公司将采取以下应对措施：
A、继续保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平
本次交易后对标的公司核心人员及其利益一致性进行了妥善安排。本次交易后，陶
婷婷、付强仍将继续持有标的公司股权，胡庄浩本次交易后将对标的公司现金增资 1,650
万元成为标的公司股东，增资后，标的公司资本实力进一步增强。此外，三名核心管理
人员仍将长期在公司任职。为鼓励标的公司管理层超额完成业绩，本次交易约定了超额
业绩奖励。通过股权及任职、业绩奖励的妥善安排，有利于保障标的公司业务和人员稳
定性，保障长期稳定发展。
B、加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期
标的公司具有成熟的赛事执行标准体系，丰富的赛事运营经验，并组建专业化团队
从事职业俱乐部的运营管理，逐步形成了一体化的体育服务体系。本次收购是上市公司
在体育行业实现战略布局的重要一环，未来上市公司将以常奥体育为触手，强化体育业
务板块，实现上市公司全面的业务转型。为了更好地对标的公司进行管理，上市公司将
对标的公司进行董事会重组、财务统一管理等多项整合措施，力争实现并购整合预期。
具体整合措施参见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情
况”之“（九）主营业务可持续性”。
C、整合优质资源，积极推动标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将以标的公司为基础和平台，整合双方优质的客户资源
和平台资源，加大营销拓展力度，打造更多精品体育 IP，加强品牌建设，获得更优质的
赞助商资源并进行有效地市场转换，积极推动标的公司业务发展，进一步提高标的公司
的盈利能力和核心竞争力。
D、严格商誉减值测试和补偿
本次交易双方签署的《重大资产购买协议》明确了商誉减值补偿安排，约定：2022
年利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大
于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行
补偿。本次交易后，陶婷婷、奥蓝商务仍将继续持有标的公司少数股权，陶婷婷通过嘉
航信息购入上市公司股票，保障了必要时具有补偿能力。
2、负债结构变化情况分析
截至 2019 年 9 月 30 日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
流动负债：
短期借款 - 999.97 999.97
应付票据 7,700.00 7,700.00 -
应付账款 187.70 903.14 715.44
预收款项 60.60 156.50 95.90
应付职工薪酬 -3.70 436.90 440.60
应交税费 3.26 1,171.12 1,167.86
其他应付款 208.11 15,182.77 14,974.66
一年内到期的非流动负债 3,250.00 3,250.00 -
流动负债合计 11,405.97 29,800.40 18,394.43
非流动负债：
递延所得税负债 116.42 116.42 -
非流动负债合计 116.42 116.42 -
负债合计 11,522.39 29,916.82 18,394.43
截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
流动负债：
短期借款 18,397.00 18,397.00 -
271
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2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额
应付票据 11,129.17 11,129.17 -
应付账款 521.54 949.16 427.62
预收款项 151.97 174.70 22.73
应付职工薪酬 14.20 943.31 929.11
应交税费 5,891.60 6,434.62 543.02
其他应付款 14,415.69 30,682.89 16,267.20
一年内到期的非流动负债 3,300.00 3,300.00 -
流动负债合计 53,821.17 72,010.85 18,189.68
非流动负债：
预计负债 163.61 163.61 -
递延所得税负债 116.42 116.42 -
非流动负债合计 280.03 280.03 -
负债合计 54,101.20 72,290.88 18,189.68
本次交易完成后，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司负债总额从 54,101.20 万元上升
至 72,290.88 万元，增长 18,189.68 万元，主要系在编制备考报表时将本次交易需支付的
现金对价计入其他应付款所致。
3、偿债能力分析
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 33.44 54.70 83.71 87.32
流动比率（倍） 2.56 1.19 0.77 0.63
速动比率（倍） 2.43 1.14 0.60 0.50
注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动
资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，
主要系其他应付款金额增长所致；公司的资本结构仍保持稳健，不存在影响宁波富邦持
续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（三）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
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成，根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易
完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润
等变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利
11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
润
扣除非经常性损益后归属于
-1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
母公司所有者的净利润
假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月
营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。
本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
销售毛利率（%） 2.96% 8.48% 5.52% 3.56% 4.95% 1.39%
销售净利率（%） 26.16% 25.12% -1.04% -4.21% -3.79% 0.42%
基本每股收益（元/股） 0.85 0.90 0.06 -0.23 -0.23 0.00
注：①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；②销售净利率=净利润/营业收入；③基
本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数。
本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-9 月、2018 年度销售毛利率、销售净利率均得
到明显提升，不存在因本次重大资产重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。上市公司
盈利能力在本次交易完成后提升。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司未来业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合和发
展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好，与银行等金融机构长期
保持良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以通过资本市场等多种渠道筹集所需资
金，满足未来资本性支出的要求。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，常奥体育员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及
员工安置问题，常奥体育的原有员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差
旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。
（五）本次收购后，公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在失控风险
本次交易完成后，标的公司拥有马拉松赛事的自有赛事 IP、KPL 固定参赛席位，已
签订多个长期业务合同，并具有一定深度的业务管理和执行体系，不仅依赖个别核心人
员运转。为了应对潜在的实控风险，上市公司拟对标的公司实施更有效的管理和控制，
并采取如下整合措施：
1、改组董事会
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与标的公司现有管理层充分协商的
基础上，标的公司将进行董事会改选，董事会由五名董事组成，其中：上市公司拟向标
的公司派驻三名董事，标的公司履行重大决策将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定。
2、稳定核心经营管理团队
本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、
核心技术人员对于标的公司的经营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并
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保持竞争优势，上市公司与本次交易的交易对方在《重大资产购买协议》中进行了如下
约定：
（1）股权安排
本次交易后对标的公司核心人员及其利益一致性进行了妥善安排。本次交易后，陶
婷婷、付强仍将继续持有标的公司股权，胡庄浩本次交易后将对标的公司现金增资 1,650
万元成为标的公司股东，增资后，标的公司资本实力进一步增强。此外，三名核心管理
人员仍将长期在公司任职。通过股权及任职的妥善安排，有利于保障标的公司业务和人
员稳定性，保障长期稳定发展。
（2）竞业禁止
标的公司实际控制人陶婷婷承诺应确保和标的公司的劳动合同期限不短于 60 个月
（标的资产交割日起算），在本次交易标的资产交割日后 60 个月内及在上市公司或上市
公司下属子公司任职期间的孰晚期间内，均不得直接或间接、自行或通过任何其他主体
或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）
从事和上市公司及其下属子公司所从事的体育文化类业务等相同或相似的业务。
（3）超额业绩奖励
为了激发标的公司管理层的积极性，本次交易设置了超额业绩奖励。具体而言，在
标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的公司不存在期末减值的前提下，
上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励，
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%，但超额业绩奖励金
额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%。上述超额业绩奖励有助于标的公司在
实现承诺业绩后进一步提升业绩水平，降低本次交易及未来整合的风险。
3、财务统一管控
在财务管控方面，上市公司拟向标的公司委派财务总监，将对其资金、财务状况进
行监督管控，同时，上市公司将批准、修改标的公司的年度经营计划和预算，加强对标
的公司的审计监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，确保标的
资产预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监会、上交所的相
关规定，从而提高经营管理水平和防范财务风险。
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4、公司治理及内控制度的对接和调整安排
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范
运作指引》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，具备较为完善的内部控制制度。本次交易完成后，上
市公司根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，督促标的公司制定、修订、完
善并执行关联交易、对外担保等相关公司治理制度，并履行相应程序。
同时，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，依
据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员
设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的内部控制和财务报告体系。
综上所述，本次收购后，上市公司将实施改组董事会、竞业禁止、超额业绩奖励、
财务统一管控、公司治理及内控制度的对接和调整安排等整合措施对标的公司进行管理
和控制，上述措施能有效应对失控风险。
（六）公司本次收购三项不同类型的业务的原因及合理性
1、三项业务是标的公司业务自然拓展的结果，三项业务具有协同效应可相互促进
共同发展
标的公司自 2014 年开始从事马拉松赛事承办首届常州西太湖半程马拉松，2015 年，
举办首届南京溧水山地半程马拉松赛，2016 年，完成 WORUN 玩乐在中国包头站（草原
跑）、扬州站（丘陵跑）、杭州站（时光跑）的赛事运营及执行工作，2017 年凭借其积累
的赛事经验开始组织运营足球赛事，随着赛事经验及业务资源的积累，2018 年协助将镇
江华萨足球俱乐部迁至昆山并更名为昆山足球俱乐部，并于 2019 年全面承接了昆山足
球俱乐部（中国足球协会乙级联赛俱乐部）的运营管理服务。标的公司发展过程中，根
植于传统体育赛事运营和俱乐部管理，并凭借其传统体育的运营管理经验，2016 年开始
拓展电竞业务并于 2018 年成功把握移动电竞行业发展的机遇拓展职业电竞俱乐部业务。
标的公司三项业务均属于体育产业，为标的公司自然发展业务延伸的结果。
标的公司三项业务在业务模式、客户资源、推广渠道等方面具有协同效应，在体育
发展理念和业务管理执行方面亦具有一致性，可形成优势互补和规模效应。首先，从标
的公司三项业务的历史渊源来看，三项业务本质均为体育产业的细分领域，其由来和发
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
展密切相关，标的公司的运营管理经营可以在各业务板块相互借鉴并不断创新优化；其
次，标的公司的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、
家具、饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星
河地产等知名企业，标的公司三项业务可以共享客户资源和业务渠道。标的公司三项业
务均属于大众体育项目且主要面向细分领域不同的客户群体，在未来商业化开发时具有
一定的协同效应。
2、本次收购符合上市公司深度布局体育行业的战略规划
上市公司根据公司产业现状和资源定位，确立了战略转型体育产业的战略规划，通
过“内生+外延”的方式战略布局体育板块，实现上市公司的可持续发展。上市公司已
于 2018 年初积极筹备并寻找相关体育资产，并在 2019 年 1 月设立宁波富邦体育文化传
播有限公司，拟从事体育赛事活动组织策划和体育场所管理服务。未来，上市公司将紧
密围绕国家体育产业导向，以长三角区域为重点发展体育产业，努力促进区域体育服务
产业提升，引领区域体育特色产业壮大，深化培育群众健身、竞赛竞技、体育经纪、赛
事服务、场馆运营等服务业态，创新商业模式，延伸产业链条，打造一批体育知名 IP
和自主品牌。
本次收购是上市公司在体育行业实现战略布局的重要一环，常奥体育主营业务为马
拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职业电竞俱乐部运营管理业
务，上市公司收购常奥体育后，这些业务板块均将成为上市公司未来拟重点发展的业务
方向。上市公司本次收购的标的资产具有三项不同类型的业务，更有利于上市公司快速
全面的业务转型，未来上市公司将以常奥体育板块为触手，强化重点业务板块，不断延
伸体育产业链，实现上市公司的可持续发展。本次收购符合上市公司深度布局体育行业
的战略规划。
3、三项业务政策红利释放，标的公司具有先发优势
近年来，国家先后出台多项重大的体育产业政策文件，鼓励企业将体育产业与文化
创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增
长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显，马拉松、足球、电子
竞技相关政策红利释放，三项业务将迎来快速发展期。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016 年 8 月 30 日，《竞技体育“十三五”规划》提出，以足球改革为突破口，提升
足、篮、排三大球发展水平，初步形成与我国经济社会发展相适应、符合世界竞技体育
发展趋势、更加开放、更具活力的竞技体育管理体制和运行机制。
2017 年 4 月 20 日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》提出，支持发展体
育竞赛表演、电子竞技等新业态，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏
等新业态发展，鼓励和引导上网服务场所与电子竞技、游戏游艺、网络教育、电子商务
等领域的跨界融合。
2018 年 1 月 12 日，《马拉松运动产业发展规划》提出，到 2020 年，出现具有相当
实力和影响力的 10 大品牌赛事运营公司和 10 家品牌马拉松运动产业技术服务装备商。
各级各类赛事内容丰富，层级清晰，升降有序，在赛事组织、选手服务、安全保障、环
境保护、信息发布、赛事补给等方面形成较为完备的标准规范。
2019 年 1 月 15 日，《进一步促进体育消费的行动计划（2019—2020 年）》正式发布，
提出要支持社会力量举办各级各类赛事活动，打造一批有影响力、高质量的品牌赛事。
加快足球、篮球等职业赛事改革进程，发挥其作为体育消费龙头的带动作用。
常奥体育作为体育产业运营商，一直专注于体育产业，不断拓展和延伸体育业务板
块，呈快速发展的态势。常奥体育自 2014 年成立以来承办运营的赛事超过 70 场，赛事
累计报名人数超过 30 万人，随着赛事经验及业务资源的积累，2019 年常奥体育全面承
接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作。2018 年 9 月常奥体育收购
杭州竞灵，成为 Hero 久竞职业电竞俱乐部的实际控制人。Hero 久竞 2018 年获 KPL 春季
赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部，目前旗下设立王者荣
耀、和平精英、王者模拟战三个分部。随着三项业务政策红利释放，常奥体育具有先发
优势并可在市场中保持较为领先的竞争地位。
4、本次收购有利于增强上市公司盈利能力，维护广大中小股东权益
常奥体育作为体育产业运营商，目前财务状况较好，盈利能力较强，呈快速发展的
态势，本次交易将提高上市公司的盈利能力。本次交易后上市公司收入规模和盈利水平
相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，进而维护中小股东权
益。具体参见本报告书之“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易的标的
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持
续经营能力”。
（七）后续如何整合三项业务
1、标的公司三项业务均具备较强的市场空间及成长性
近年来，随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，马拉松
行业市场规模呈迅速增长趋势，足球行业具有良好的发展环境，电子竞技行业作为新兴
产业处于高速发展阶段，标的公司三项业务均具有较强的市场空间及成长性。标的公司
三项业务对应的“赛道”均发展前景广阔。标的公司未来马拉松赛事业务将持续从数量
和质量两个维度拓展；足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务将更多优质的国际足球
俱乐部引入国内比赛或与国内俱乐部同场竞技、并将带昆山 FC 足球俱乐部队积极冲击
甲级联赛；职业电竞俱乐部运营管理业务随着电竞行业和业务模式的逐步成熟，未来增
长可期，标的公司的三项业务具体规划如下：
业务类型 具体规划内容
将从增加赛事数量和赛事质量两个方面不断延伸发展。赛事数量方面，标的公
司未来马拉松的发展规划中赛事数量将以每年 2 至 5 场的量级增长，形成以江
苏省为核心，业务逐步覆盖江浙地区，最终辐射全国的区域拓展计划。赛事质
马拉松赛事业 量方面，上市公司致力于打造国际品牌赛事，具体来说，标的公司通过参与部
务 分赛事执行服务-赛事执行-协办方-承办方的发展模式，逐步成为目标区域马拉
松赛事的核心运营机构。此外，标的公司将加强赛事服务品质，提高选手对于
常奥体育系赛事的粘性，根据每场赛事的特点进行针对性的品牌塑造，加强特
色文创产品、商旅套餐及市场的开发。
足球赛事及职 根据国家相关鼓励政策，昆山市政府将足球确定为重点发展项目，标的公司将
业足球俱乐部 把握足球产业的发展机遇，带领球队积极冲击甲级联赛。此外，标的公司将充
运营管理业务 分利用渠道资源，将优质的国际足球俱乐部或足球品牌赛事引入国内市场。
将持续强化青训和管理体系、优化比赛的战术和策略，提高竞赛成绩并实现更
职业电竞俱乐 多的联盟分成。此外，常奥体育将持续维护公共关系，获得海量的粉丝及受众，
部运营管理业 提升俱乐部的品牌价值，形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台，
务 形成可售卖的虚拟或者实体产品，通过直播平台礼物分成和打赏分成进行粉丝
变现并开发自有衍生产品进行售卖获取相应收入。
2、上市公司将协同开发三项业务衍生服务，打造综合体育赛事品牌
本次交易完成后，上市公司将发挥标的公司的自身优势，实现对核心市场区域的进
一步拓展以进一步提升行业影响力。上市公司将运用较为成熟的管理经验优化三项业务
的管理体系，充分调动资源促进三项业务的协同效应，发挥规模经济，打造综合体育赛
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事品牌，增强上市公司的核心竞争力。同时，上市公司将充分利用其在长三角地区的平
台优势、品牌优势，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经
营业绩的提升，具体如下：
整合措施 具体内容
上市公司将打造综合的体育赛事品牌，协同三块业务板块的商务
成立统一商务开发部门 开发资源，成立统一的商务开发部门，提升上市公司体育板块整
体品牌价值，反哺体育赛事招商。
标的公司三项业务均具备较强的粉丝及受众群体，皆属于“大众
体育”范畴，未来上市公司将整合三项业务受众群体，开发衍生
开发衍生赛事服务与粉丝服务
赛事服务与粉丝服务，增强受众群体粘性，形成可持续的商业生
态平台，通过粉丝变现并开发自有衍生产品获取相应收入。
上市公司将把自身规范、成熟的管理管理体系引入标的公司三项
业务管理工作中，依据标的公司自身业务模式和业务环境特点，
优化三项业务管理体系 因地制宜的在内部控制体系建设等方面协助标的公司构建符合
上市公司标准的内部组织架构及内部控制体系，理顺三项业务的
规范流程，提升工作效率。
综上所述，上市公司本次收购三项不同类型的业务主要系本次收购符合上市公司深
度布局体育行业的战略规划，三项业务行业环境向好且标的公司具有先发优势，三项业
务具有协同效应、相互促进共同发展，本次收购具有合理性和必要性。本次交易完成后，
上市公司将通过实施三项业务具体规划，协同开发三项业务衍生服务，打造综合体育赛
事品牌等措施整合三项业务。
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第九节 财务会计信息
一、标的资产模拟合并财务报表
鉴于报告期内常奥体育逐步收购杭州竞灵股权，为了增强会计信息的可比性和可理
解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，常奥体育管理层编制了模拟合并财务报表，
编制时假设报告期内收购杭州竞灵股权的行为已于 2016 年 12 月 31 日完成，具体编制
基础参见“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处
理”之“（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表
范围、变化情况及变化原因”之“1、模拟合并财务报表编制基础”。
审计机构对常奥体育编制的最近两年一期的模拟合并财务报表及附注进行了审计，
并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2019]36664 号），审计机构认为：模拟财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常奥体育 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司财务状况以及 2017
年度、2018 年度、2019 年 1-9 月的模拟合并及母公司经营成果。
常奥体育经审计的最近两年一期模拟合并资产负债表、模拟合并利润表，以及未经
审计的最近两年一期模拟合并现金流量表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,285.33 1,700.17 2,556.19
以公允价值计量且其变动计入当
- - 0.41
期损益的金融资产
应收账款 3,276.23 1,694.22 94.23
预付款项 119.31 117.95 30.66
其他应收款 441.87 402.19 549.89
其他流动资产 - 15.05 -
流动资产合计 6,122.74 3,929.58 3,231.38
非流动资产：
固定资产 154.53 171.33 115.71
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无形资产 1,204.54 1,235.55 28.09
商誉 3,767.23 3,767.23 3,767.23
长期待摊费用 406.64 498.64 121.58
递延所得税资产 54.96 26.81 13.53
非流动资产合计 5,587.90 5,699.56 4,046.14
资产总计 11,710.64 9,629.14 7,277.52
流动负债：
短期借款 999.97 - 125.00
应付账款 715.44 427.62 159.39
预收款项 95.90 22.73 4.93
应付职工薪酬 440.60 929.12 123.61
应交税费 1,167.86 543.02 33.09
其他应付款 2,132.16 3,424.70 7,447.14
流动负债合计 5,551.93 5,347.19 7,893.16
负债合计 5,551.93 5,347.19 7,893.16
所有者权益：
实收资本 1,052.63 1,052.63 1,000.00
资本公积 3,231.17 2,796.17 -1,325.66
盈余公积 126.87 21.87 -
未分配利润 387.96 -855.32 -894.88
归属于母公司所有者权益合计 4,798.63 3,015.35 -1,220.54
少数股东权益 1,360.08 1,266.60 604.90
所有者权益合计 6,158.71 4,281.95 -615.64
负债及所有者权益合计 11,710.64 9,629.14 7,277.52
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
其中：营业收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
二、营业总成本 5,442.32 7,447.81 4,297.51
其中：营业成本 4,596.54 5,794.50 3,433.05
税金及附加 18.21 16.39 3.91
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销售费用 109.76 128.88 168.40
管理费用 709.17 1,517.45 685.60
财务费用 8.64 -9.41 6.55
其中：利息费用 19.88 3.33 8.31
利息收入 10.06 15.49 3.36
加：其他收益 10.22 675.73 147.06
投资收益 1.72 48.75 -
公允价值变动收益 - -0.41 0.41
信用减值损失 -126.77 -82.84 -13.04
资产处置收益 - - 5.26
三、营业利润 1,964.15 373.93 -630.47
加：营业外收入 0.25 2.20 0.06
减：营业外支出 14.47 0.38 14.08
四、利润总额 1,949.93 375.75 -644.49
减：所得税费用 508.18 340.94 9.53
五、净利润 1,441.75 34.81 -654.02
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 1,441.75 34.81 -654.02
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润 1,348.27 61.45 -554.32
2、少数股东损益 93.48 -26.64 -99.70
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,427.09 5,926.16 3,899.74
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 360.84 1,378.72 176.68
经营活动现金流入小计 6,787.94 7,304.88 4,076.42
购买商品、接受劳务支付的现金 2,931.82 3,752.42 2,821.77
支付给职工以及为职工支付的现金 2,202.37 1,873.45 928.68
283
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
支付的各项税费 246.06 120.92 13.14
支付其他与经营活动有关的现金 449.55 944.58 1,017.85
经营活动现金流出小计 5,829.80 6,691.36 4,781.44
经营活动产生的现金流量净额 958.14 613.52 -705.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1.73 48.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
13.37
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1.73 48.75 13.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
156.39 1,690.08 262.11
支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,060.81
投资活动现金流出小计 156.39 5,751.82 262.11
投资活动产生的现金流量净额 -154.66 -5,703.07 -248.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,362.79 3,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
1,315.79 3,000.00
金
取得借款收到的现金 999.97 125.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 999.97 4,362.79 3,125.00
偿还债务支付的现金 125.00 200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18.29 3.33 8.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,200.00
284
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流出小计 1,218.29 128.33 208.31
筹资活动产生的现金流量净额 -218.32 4,234.46 2,916.69
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 585.16 -855.08 1,962.92
加：期初现金及现金等价物的余额 1,700.17 2,556.19 593.27
六、期末现金及现金等价物余额 2,285.33 1,700.17 2,556.19
二、上市公司备考合并财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编
制的的财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA15853 号）。
上市公司经审阅的最近一年一期备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： - -
货币资金 11,711.76 23,511.28
交易性金融资产 8,000.00 -
应收票据 944.96 3,895.86
应收账款 5,558.38 3,989.37
预付款项 1,060.48 604.80
其他应收款 6,598.54 478.73
存货 1,502.51 9,413.38
其他流动资产 - 3,495.15
流动资产合计 35,376.62 45,388.56
非流动资产： - -
其他非流动金融资产 4,731.06 4,731.06
投资性房地产 - 268.62
固定资产 458.57 14,368.36
在建工程 - 46.98
285
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
无形资产 1,213.75 3,360.53
商誉 12,249.88 12,249.88
长期待摊费用 606.04 896.34
递延所得税资产 55.34 1,475.89
非流动资产合计 19,314.64 37,397.66
资产总计 54,691.26 82,786.22
流动负债： - -
短期借款 999.97 18,397.00
应付票据 7,700.00 11,129.17
应付账款 903.14 949.16
预收款项 156.50 174.70
应付职工薪酬 436.90 943.31
应交税费 1,171.12 6,434.62
其他应付款 15,182.77 30,682.89
一年内到期的非流动负债 3,250.00 3,300.00
流动负债合计 29,800.40 72,010.85
非流动负债： - -
预计负债 - 163.61
递延所得税负债 116.42 116.42
非流动负债合计 116.42 280.03
负债合计 29,916.82 72,290.88
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 22,929.49 9,546.34
少数股东权益 1,844.95 949.00
所有者权益合计 24,774.44 10,495.34
负债和所有者权益总计 54,691.26 82,786.22
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
一、营业总收入 50,792.07 81,019.79
其中：营业收入 50,792.07 81,019.79
二、营业总成本 49,429.31 83,785.64
286
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
其中：营业成本 46,587.15 77,006.32
税金及附加 150.67 747.58
销售费用 282.20 552.83
管理费用 2,074.19 4,243.39
研发费用 - -
财务费用 335.11 1,235.52
其中：利息费用 439.56 1,351.37
利息收入 112.63 137.47
加：其他收益 10.22 688.45
投资收益（损失以“-”号填列） 14,738.81 38.75
公允价值变动收益 - -0.41
信用减值损失 -444.91 -
资产减值损失 - -959.69
资产处置收益 - 499.95
三、营业利润 15,666.87 -2,498.79
加：营业外收入 0.48 4.01
减：营业外支出 905.38 242.59
四、利润总额 14,761.97 -2,737.37
减：所得税费用 2,001.04 334.79
五、净利润 12,760.93 -3,072.16
（一）按经营持续性分类 - -
1．持续经营净利润 12,760.93 -3,072.16
2．终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类 - -
1．归属于母公司股东的净利润 12,060.73 -3,073.18
2．少数股东损益 700.20 1.02
287
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或
相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成前，
上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售。交易完成后，上市公
司在原有的传统铝加工业务基础上注入盈利能力较强、发展前景良好的体育业务，具体
包括体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理等相关业务。
除上市公司外，控股股东富邦控股还直接或间接控制宁波富邦男子篮球俱乐部有限
公司（以下简称“富邦男篮”）、宁波富邦汉贵体育文化传播有限公司（以下简称“汉贵
体育”）、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西部投资”）
和宁波富创文化传媒有限公司（以下简称“富创文化”）。富邦男篮、汉贵体育、西部投
资和富创文化均正常设立并存续，具体如下：
1、富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化的主营业务、最近两年的主要财务
数据、收入构成情况
（2）富邦男篮
富邦男篮成立于 2018 年 8 月 21 日，主要从事自有男子篮球俱乐部的投资、运营管
理业务，截至本报告书出具日，富邦男篮尚处于筹备阶段。因宁波富邦控股集团有限公
司系中篮联（北京）体育有限公司的股东之一，富邦男篮未来将组建男子篮球队伍并根
据相关授权参与 CBA 联赛。
富邦男篮 2018 年度及 2019 年 1-9 月的主要财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2019-09-30/2019 年 1-9 月 2018-12-31/2018 年度
288
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
总资产 363.13 442.00
净资产 362.98 441.99
营业收入 0 0
净利润 -129.01 -8.01
富邦男篮 2018 年度及 2019 年 1-9 月尚未实际运营，不存在业务收入。
（2）汉贵体育
汉贵体育成立于 2017 年 2 月 28 日，其主营业务为在宁波市从事体育场所运营管理，
运营场所包括海曙区文体中心、富邦篮球公园、富邦足球公园等。海曙区文体中心位于
浙江省宁波市海曙区沁园街 345 号，是目前宁波中心城区规模较大、配备现代化设施、
功能较为完善的文化体育场馆，于 2014 年 9 月建成交付使用。截至本报告书出具日，
汉贵体育运营室外篮球场 4 片、笼式足球场 1 片、笼式网球场 2 片、室内羽毛球馆及室
内篮球馆。
汉贵体育最近两年及一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2019-09-30/2019 年 1-9 月 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 152.92 79.02 67.44
净资产 110.18 26.30 20.38
营业收入 167.72 161.43 171.44
净利润 83.88 5.92 20.38
最近两年及一期，汉贵体育收入构成如下：
2019 年 1-9 月
收入构成 金额（万元） 占比（%）
篮球场馆运营 115.18 68.67
足球场馆运营 29.60 17.65
羽毛球场馆运营 13.94 8.31
网球场馆运营 9.00 5.37
合计 167.72 100.00
2018 年度
收入构成 金额（万元） 占比（%）
289
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
篮球场馆运营 115.66 71.65
足球场馆运营 22.18 13.74
羽毛球场馆运营 17.59 10.89
网球场馆运营 6.00 3.72
合计 161.43 100.00
2017 年度
收入构成 金额（万元） 占比（%）
篮球场馆运营 125.43 73.16
足球场馆运营 25.01 14.59
羽毛球场馆运营 15.00 8.75
网球场馆运营 6.00 3.50
合计 171.44 100.00
（3）西部投资
西部投资成立于 2019 年 2 月 21 日，主要从事体育行业股权投资，2019 年 10 月通
过股权转让取得西藏潮庭体育发展有限公司 20%股权。西藏潮庭体育发展有限公司系一
家健身房管理公司，旗下拥有“潮庭体育”、“QFIT”等健身房连锁品牌，为加盟商提供
健身房托管式服务。西部投资目前仅投资持有上述股权。
西部投资 2019 年 1-9 月的主要财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2019-09-30/2019 年 1-9 月
总资产 2,041.10
净资产 2,040.77
营业收入 1.11
净利润 0.77
截至本报告书出具日，西部投资暂未取得股权投资收入，其 2019 年 1-9 月收入均为
银行存款利息净收入。
（4）富创文化
富创文化成立于 2019 年 8 月 28 日，自 2019 年 10 月开始逐步开展运营。截至本报
告书出具日，富创文化主要从事物业管理和租赁服务（含自主经营书店、商铺柜台租赁
290
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
等）。富创文化截至 2019 年 11 月主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2019-11-30/2019 年 11 月
总资产 37.55
净资产 -2.55
营业收入 20.79
净利润 -2.55
富创文化截至 2019 年 11 月收入如下：
收入构成 金额（万元） 占比（%）
自主经营书店 20.79 99.14%
商铺柜台租赁 0.18 0.86%
合计 20.97 100.00%
2、结合公司与富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化未来经营战略，上下游
合作方渊源与重合度，产品或服务类型、特征、定位和服务区域等，本次交易完成后
上市公司与控股股东不存在同业竞争
根据宁波富邦及富邦男篮、汉贵体育、西部投资、富创文化提供的资料及说明并经
独立财务顾问核查，宁波富邦及富邦男篮、汉贵体育、西部投资、富创文化的未来经营
战略、上下游重合度、产品或服务类型等具体情况如下：
291
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 本次交易完成后的宁波富邦 富邦男篮 汉贵体育 西部投资 富创文化
宁波富邦未来将充分发挥并运 富邦男篮未来将组建男子篮球队伍正式参 西部投资未来拟投 富创文化未来
用相关优势和资源，不断加强 与 CBA 联赛，通过球员梯队培养、转会、 汉贵体育未来将开展 资体育产业优质企 将继续从事物
内部资源整合，促使上市公司 选秀等举措，将逐步组建年龄结构合理， 场地合作、体育培训、 业，分享中国体育产 业管理和租赁
未来经营战
实现战略转型升级。未来将以 技战术素养日趋成熟的队伍，参与到 CBA 文化体育等相关演出 业高速发展的红利， 服务（含自主
略
常奥体育为触手，强化体育业 联赛及 CBA 季前赛、热身赛、表演赛等高 活动，无跨地域经营 将自身打造成为国 经营书店、商
务板块，实现上市公司全面的 水平比赛中，拟将自有男子篮球俱乐部建 的计划。 内领先的体育产业 铺柜台租赁
业务转型。 设成为国内一流的职业篮球俱乐部。 投资基金。 等）
报告期内客
户、供应商是 / 否 否 否 否
否重合
铝型材的生产与销售、铝铸棒
围绕 CBA 联赛在宁波地域范围内展开一系 宁波市篮球、足球、
产品或服务 的批发零售、体育赛事的组织 物业管理和租
列篮球相关的赛事、推广、营销、培训、 羽毛球、网球场馆运 股权投资
类型 运营和职业体育俱乐部的运营 赁服务
场馆运营等活动 营
管理
业务定位及
体育产业运营商 自有职业篮球俱乐部 场馆运营商 体育产业投资基金 物业运营商
特征
服务区域 全国 经营地区为宁波，比赛范围为全国 宁波 投资区域不限 宁波
综上所述，鉴于富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化资产规模较小，收入较少，大多为初创型企业且未来业务发展仅限于
宁波当地，客户、供应商未与标的公司产生重合，本次交易完成后宁波富邦的整体经营战略和业务定位上与上述公司存在较为明显的
实质性差异，本次收购后上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。
292
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部
的运营管理业务。为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的
同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司
控股股东富邦控股及宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队作为上市公司的实际控
制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东地位谋求不
当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。
2、本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业（即不包括上市
公司及其子公司，下同）目前实质没有、将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产
经营活动；未来若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营业务有竞
争关系时，则本公司将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业机会让予宁波富邦。
3、截至本承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵体育文化传播有
限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱
乐部有限公司、宁波富创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公司
从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司从事的体育赛事的组织运
营和职业体育俱乐部的运营管理业务不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和
常奥体育及其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其下属子公司形
成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市公司、常奥体育及其下属子公司。如拟
出售前述企业相关股权、财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条
件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制的其他企业不存在从事体
育行业相关产业的情况。
4、本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将不会从事与上市公司
主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司
控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市
公司形成同业竞争。
5、本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他企业或经济组织违
反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”
293
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的资产报告期内的关联交易
报告期内，标的公司与其关联方发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品/接受劳务或出售商品/提供劳务的情
形。
2、关联担保
报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陶婷婷 81.00 2015-8-10 2018-8-10 是
陶婷婷 75.00 2015-8-10 2017-8-10 是
陶婷婷 1,000.00 2019-3-5 2019-12-11 否
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
其他应收款 陶婷婷 - - 117.57 5.88 132.02 6.60
常州润奥高尔夫
其他应收款 - - 15.00 0.75 - -
球管理有限公司
其他应收款 吴艳 - - - - 1.16 0.06
其他应收款 张勇 100.00 20.00 100.00 5.00 - -
合计 100.00 20.00 232.57 11.63 133.18 6.66
注：吴艳为常奥体育副总经理，常州润奥高尔夫球管理有限公司为吴艳控制的企业，张勇系与
陶婷婷关系密切的家庭成员，截至本报告书出具日，应收关联方款项已全部收回。
（2）应付项目
单位：万元
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
其他应付款 陶婷婷 1.72 - -
其他应付款 胡庄浩 2,100.00 3,300.00 3,311.00
合计 2,101.72 3,300.00 3,311.00
应付胡庄浩款项主要为常奥体育收购杭州竞灵 33.00%股权的股权转让价款，详见第
八节“管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财
务状况分析”之“2、负债情况分析”。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，上市公
司控制权不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方
之间的关联交易。
（三）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求
履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东富邦控股及宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队作为上市
公司的实际控制人出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容如下：
“（1）本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联
关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织
（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会
以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁
波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件
进行。
（4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与
295
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。
（5）本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司
以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
（6）若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则
本公司/本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。”
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的
判断。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号）确定的评估值
为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是
宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的
估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺实现及补偿风险
根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》，
业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550
万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净
利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（具体补偿约定详见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补
偿”）
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期
实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业
绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（五）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实
现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成
不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济环境波动风险
近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动
运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育
俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若
宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险，
导致经营业绩下滑。
（二）行业政策变化风险
标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总
局等有关部门监管，并且较易受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大
力支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可
能导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞属于新兴行业，行业相关监管
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
体系、法律法规尚未建立健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业政策、
行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。
（三）市场竞争加剧风险
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事
管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上
涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的
商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中
保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展
现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远
发展。
（四）专业人才流失风险
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播
等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌
客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，
从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组
织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备
市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口
较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、
福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。
（五）电子竞技项目迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快
的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的
生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸
作为 RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到
20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速
发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会
影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项
目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS（第一人称射击类竞技项
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目）向 MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。
常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制
和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项
目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在
不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。
三、与上市公司有关的风险
（一）业务转型整合风险
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现
有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，
以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在
相关经营风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层
面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行
业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，
上市公司股票价格可能出现波动。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公
司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股
东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2019 年 9 月 30 日，根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15853 号《备
考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
2019-09-30
项目
交易前 交易后
资产总额 34,451.88 54,691.26
负债总额 11,522.39 29,916.82
资产负债率 33.44% 54.70%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升，但整体仍维持在合理水平，
不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。具体内容详见“第九节管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易完成后
上市公司财务状况分析”
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
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认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开日前 12 个月内，公司发生的购
买、出售资产交易如下：
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于
本次重大资产出售具体方案的议案》等相关议案；2018 年 10 月 29 日，上市公司召开了
2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。本次资产出售的主要内容为上市
公司将铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）以 12,850.00 万元的价格转让
给富邦控股并由其承接 26,720.35 万元银行负债，本次资产出售构成重大资产重组。截
至本报告书出具日，上述重大资产出售已实施完毕。
上市公司就上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，且上述出售资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，因此无需纳入本次交
易的累计计算范围。除上述交易外，上市公司最近 12 个月未发生其他资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司
《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司
运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部
管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度，通过
不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更
加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
发展战略和经营实际、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的综合
基础上，以平衡股东的短期利益和长期利益为原则，从而建立对投资者持续、稳定、科
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
学的回报机制。
本次交易将不会改变公司的利润分配政策，公司利润分配政策的具体情况如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的利润分配方式。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现
金支出等前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司
实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可
分配利润的 10%。实施现金分红以不影响公司后续持续经营为原则。在同时满足下列条
件的情况下，公司应当进行现金分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；4、公
司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额在 3000 万元以上。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在满足上述现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当积极与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立
董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分
红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否
履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程
序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行
政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司本次重大资产重组事项拟于 2019 年 12 月 13 日公告，本次重大资产重组
公告前二十个交易日股价波动情况如下所示：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日（2019
项目 涨跌幅
（2019 年 11 月 14 日） 年 12 月 12 日）
公司股票收盘价（元/股）
10.07 10.45 3.77%
（600768.SH）
上证综合指数（000001.SH） 2,909.87 2,915.70 0.20%
证监会制造业行业指数
3,458.26 3,500.61 1.22%
（883020.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 3.57%
剔除同行业板块因素涨跌幅 2.55%
公司股票在本次重大资产重组公告前最后一个交易日收盘价格为 10.45 元/股，公告
前第 21 个交易日收盘价为 10.07 元/股，公司股票在公告前 20 个交易日累计涨跌幅为
3.77%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为 3.57%
和 2.55%，均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准，无异常波动。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》等有关规定，宁波富邦对上市公司董事会就本次交易作出决议之
日前六个月至本报告书披露之前一交易日公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公
司控股股东，交易对方及其主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员等
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知情人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股票情况进行了自查。
截至本报告书出具日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时
披露相关自查结果。
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露的公开
信息，截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人，本次交易的交易对方及其主要管理人员、实际控制人，以及上述主体控制
的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次
交易的其他主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16 号公告）第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、 重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，
真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大
事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
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公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、 重组管理办法》等相关法律法规要求，
严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、
中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本
次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有
证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况
进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明
确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现
场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产
重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，
公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强
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公司持续盈利能力：
1、持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业
布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
2、规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构
调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司
经营效率。
3、健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国
证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内
部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责
分明、运作良好的公司治理结构。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一
步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
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3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同
意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。”
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第十三节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易所涉及事项的
相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的决策程序
本次提交公司八届董事会第十九次会议审议的议案在会议召开前已经我们
认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事
会审议的议案均已获得审议通过。
因本次交易不构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，
各董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次重大资产重组的相关事项的
议案经公司八届董事会第十九次会议审议通过。
本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律法规及规范
性法律文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
（二）关于本次交易的交易方案
1、本次交易的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的
规定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实
施，同意董事会制定的本次交易方案。
3、本次交易不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控
制权变更，且最近 36 个月以来上市公司控制权未发生过变更，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）关于本次交易的定价
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易涉及的标的资产定价将按照具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定，并将经公司股东大会审
议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）本次交易的相关文件
1、《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露了本次交易需要履行的法律
程序，并充分披露了相关风险。
2、本次交易双方签订的相关协议符合《重组管理办法》《中华人民共和国合
同法》等法律法规的规定，合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效条件的
交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。
3、我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、审阅机构出具的备考
审阅报告及评估机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《宁波富
邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用上述文件的数据和
结论。
综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、
法规的规定。我们同意公司本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项，同意将
董事会本次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具
有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均
不存在关联关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构
具有独立性。
2、根据《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），本次评估
的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
311
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，
与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析
原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有
公允性。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
公司聘请的独立财务顾问申港证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职
调查和对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信
息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》等有
关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易
已经上市公司八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具
了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、反垄断等法律和行政
法规的相关规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，
降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力
和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更多元化、更可靠的业绩保障；
312
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和
承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性障碍；
6、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、宁波富邦本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定；
2、宁波富邦系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重大资产重组的
主体资格；
3、本次重大资产重组的交易对方、净利润承诺方均具有完全民事行为能力，
且均不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件规定的资本市场禁入的情形，
依法具有作为本次重大资产重组交易对方及净利润承诺方的主体资格；
4、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得宁波富邦股东大会的批准后方可实施；
5、本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》已经宁波富邦和交易对方真
实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署
及履行不会侵害宁波富邦及其全体股东利益；
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
7、本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产均
未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
8、本次重大资产重组的交易对方与宁波富邦不存在关联关系，本次重大资
产重组不构成关联交易；
9、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，宁波富邦已就本次交易履行了现阶段的法定
信息披露和报告义务，根据宁波富邦及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排；
11、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、有效的从业资格；
12、在获得本法律意见书所述之全部批准、授权并履行全部必要的法律程序
后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：邵亚良
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23
楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
经办人员：柳志伟、王立维、覃雪
二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办人员：颜华荣、倪金丹
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
执行事务合伙人：邱靖之
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办人员：韩雁光、杨勇
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、审阅机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人：杨志国
联系电话：021-63390956
传真：021-63392558
经办人员：罗国芳、张辉
五、资产评估机构
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座
执行事务合伙人：闫全山
电话：010-83557569
传真：010-83543089
经办人员：高军华、孙琳
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五节 本次重组交易各方及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精业集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
董事签名：
陈 炜_____________ 宋汉心______________ 郑锦浩______________
宋凌杰_____________ 屠 敏______________ 魏会兵______________
独立董事签名：
傅培文_____________ 王红珠______________ 宋振纶______________
监事签名：
韩树成_____________ 刘志宏______________ 宋霞飞______________
非董事高级管理人员签名：
岳培青_____________
宁波富邦精业集团股份有限公司
年 月 日
317
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经
本公司及本公司经办人员审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________
柳志伟
项目主办人：__________________
王立维
项目协办人：__________________
覃 雪
法定代表人：__________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
318
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所
经办律师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出
具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_________________
颜华荣
经办律师：_________________
倪金丹
负 责 人：_________________
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
319
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本
所经办注册会计师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：_________________
韩雁光
中国注册会计师：_________________
杨 勇
负 责 人：__________________
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
320
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本
所经办注册会计师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：_________________
罗国芳
中国注册会计师：_________________
张 辉
负 责 人：__________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
321
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容
已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签字资产评估师：___________________
高军华
签字资产评估师：___________________
孙 琳
评估机构负责人：___________________
闫全山
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
322
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六节 备查资料
一、备查文件
1、宁波富邦关于本次重组的董事会决议；
2、宁波富邦独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波富邦与交易对方签署的《重大资产购买协议》；
4、申港证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见；
5、国浩律师出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
6、天职国际会计师事务所出具的《模拟审计报告》；
7、立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》及专项核查意见；
8、北方亚事评估师出具的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）
上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
联系人：岳峰
联系地址：宁波市鄞州区兴宁路 66 号富邦广场 B 座 15 楼
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410510
三、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
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（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》之签章页）
宁波富邦精业集团股份有限公司
年 月 日
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