证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-002
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于转让全资控股子公司上海震旦消防工程
有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）与自然人肖玲女士签署《股权转让协议》，公
司以人民币 1,405 万元向肖玲女士转让持有的上海震旦消防工程有
限公司（以下简称“震旦消防”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有震旦消防100%的股权，震旦消防为公司的
全资控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有震旦消防的股权。
震旦消防将不再纳入公司合并报表范围。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次
交易属于董事长审批权限范围，无须提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易已经公司董事长批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及
关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：肖玲
身份证号码：4224311963********
住址：湖北省钟祥市****
肖玲女士与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上市公司所持有的震旦消防 100%的股权。该部
分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法
措施等。公司不存在为提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司
资金等方面的情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：上海震旦消防工程有限公司
成立日期：1996 年 12 月 25 日
法定代表人：张泰林
统一社会信用代码：913101071331362438
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
住所：上海市普陀区西康路1255号7楼704-707室
经营范围：消防设施建设工程设计与施工，建筑工程造价咨询，
建筑工程监理服务，消防设施维护保养（除特种设备），销售消防器
材、机电产品、金属材料、建材。
本次交易前震旦消防为上市公司100%持股的全资控股子公司。
（三）震旦消防最近一年及截止至2019年11月末的主要财务指标:
单位：万元
项目 2018/12/31 2019/11/30
资产总额 1,535.38 1,759.33
负债总额 519.30 715.55
应收账款 6.29 515.60
净资产 1,016.08 1,043.78
项目 2018 年度 2019 年 1-11 月
营业收入 440.75 820.81
营业利润 -107.87 23.17
净利润 -87.23 27.70
经营活动产生的现金流量净额 -56.90 -160.98
注：上述财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
乙方 （受让方）：肖玲
标的公司：上海震旦消防工程有限公司
（一）股权转让
1、甲方将其持有的标的公司 100%股权合计 1,000 万元出资额以
1,405 万元的价格转让给乙方。乙方同意按照协议规定的条款和条件
受让标的公司 100%的股权。
2、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一
切作为投资者所享有的权益将一并转让。
（二）转让价款的支付方式
1、甲、乙双方同意，本次股权转让的交易价款为民币壹仟肆佰
零伍万元整（1,405 万元）。
2、乙方在协议生效后 2 个工作日内支付给甲方交易价款的 60% ；
双方在公司登记机关办理股权过户手续当日，乙方向甲方支付剩余所
有交易价款。
3、股权转让所发生的税费，由甲、乙双方及标的公司根据法律
的规定依法各自承担。
（三）损益的处理方式
1、双方同意，截止本次股权转让交割日前，未记载在标的公司
资产负债表上的相关负债由甲方承担；
2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相
关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。
（四）人员安置
本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人
主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工
劳动协议的履行，原劳动协议继续有效，在公司股权变更 60 日内离
职之员工，所有可能的经济补偿由甲方承担，第 61 日起，离职之员
工所有可能的经济补偿由标的公司承担。
（五）协议生效条件
协议自各方签署之日起生效。
（六）违约责任
1、协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行其义务，则被
视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并
承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；
2、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次该
股权转让的转让手续的结束而解除。
五、定价依据
本次交易定价依据系根据上海众华资产评估有限公司出具的（沪
众评报字[2019]第 0826 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权全部权
益资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2019 年 11 月 30 日。
评估方法：收益法。
评估结论：采用收益法评估结果作为最终评估结论，震旦消防于
本次评估基准日的股东全部权益价值为人民币 1,408.00 万元。
评估结论使用有效期：自 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29
日。
经交易各方协商一致，确认公司本次转让震旦消防 100%股权的
交易价款总额为人民币 1,405 万元。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产
生关联交易及同业竞争的情形。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有震旦消防的股权，震旦消防不再
纳入公司合并报表范围。
本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整作出的，符合
公司和全体股东利益。转让完成后将优化公司资产结构和业务结构，
有利于公司集中资源发展核心业务，提升公司的盈利能力。本次交易
有利于提高公司的运营和管理效率，降低公司财务成本。本次交易预
计将增加公司2019年度净利润约350万元，以上数据为公司财务部初
步测算结果，尚未经会计师事务所审计，具体金额以年审会计师审计
结果为准。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、大信浙审字[2019]第 00249 号《上海震旦消防工程有限公司
审计报告》；
3、沪众评报字[2019]第 0826 号《上海延华智能科技（集团）股
份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权
全部权益资产评估报告》。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 3 日
