证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2019-092

上海剑桥科技股份有限公司

关于转让资产和委托加工的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）与西

安极众智能科技股份有限公司（以下简称“极众智能”）和陕西极众电子科技

有限公司（以下简称“极众电子”）友好协商，各方于 2019 年 12 月 27 日共同

签署《资产转让协议》（以下简称“协议”）和《委托加工合同》（以下统称

“相关协议”）。

（二）本次交易相关议案的审议程序

公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开的第三届董事会第二十次会议审

议通过了《关于转让资产和委托加工的议案》。本次会议应参加董事 9 名，实

际参加董事 9 名。参加表决的董事一致同意本项议案。

（三）交易生效需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）和《公司章程》的

相关规定，公司本次转让资产和委托加工以及与交易对手方签署相关协议未构

成关联交易，未构成重大资产重组，亦毋须提交公司股东大会审议批准。交易

的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职

调查。

（一）交易对方基本情况

1、西安极众智能科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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 法定代表人：刘晓宁

注册资本：5,000.00 万元人民币

成立日期：2007 年 6 月 13 日

住所：西安市高新区上林苑四路 1309 号

经营范围：数字电视产品、数字通讯设备、电源设备、集成电路核心硬件

和软件生产；LED 灯具及智能控制设备的生产；电子产品加工；数字电视产

品、数字通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电源设备、集成电路核心硬件

和软件设计开发、销售、技术服务；网络工程设计与信息系统集成、数据处理

和存储服务；软件产品设计开发、销售与技术服务；智能家居系统及产品硬件

和软件设计开发、生产、销售、技术服务与安装；LED 灯具及智能控制设备的

设计开发、销售、技术服务与安装；LED 能源租赁与管理；房屋租赁、物业管

理；货物与技术的进出口（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除

外）；计算机软件、硬件及辅助设备、智能移动 PC、液晶显示一体机、网络信

息安全设备的开发、生产、销售、维修；计算机系统服务；技术开发、技术转

让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

极众智能是处于计算机、通信和其他电子设备制造行业的研发、生产、制

造商，主要产品为数字终端类产品，包括传统机顶盒、DVB+OTT 机顶盒、智

能盒子、智能网关、智能家庭终端等系列产品。根据国内广电网络公司及运营

商和国外运营商客户的具体需求提供从软件开发到整机系统集成的全套解决方

案，并形成了集研发、采购、生产、销售于一体的成熟运营模式。

2016 年 1 月，极众智能在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上

市，证券代码：835316。

2、陕西极众电子科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：刘晓宁

注册资本：5,000.00 万元人民币

成立日期：1999 年 6 月 9 日

住所：陕西省西安市高新区上林苑四路 1309 号

经营范围：电子产品的生产、销售与维修、工程设计与技术服务；数据通

信产品的生产、销售与维修；工程设计与技术服务；电视电缆、电线电缆的销

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售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

的进口业务；不动产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（二）极众智能和极众电子均系受刘晓宁控股和实际控制的法人，但与本

公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关

系。

（三）最近三个会计年度内交易对方与公司及控股子公司发生业务往来情

况

公司于 2018 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于

转让资产和委托加工的议案》。同意公司签署《资产转让协议》和《委托加工

合同》，将部分智能网关产品和融合网关产品的硬件设计文件、软件设计文

件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件有偿转让给极众智能和极众电子，

并委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工部分智能网关产品和融合网关

产品（以下简称“前次资产转让”）。

自 2018 年 7 月至今，公司已委托极众智能和极众电子加工生产相关智能网

关产品和融合网关产品累计超过 100 万台。且截至 2019 年 12 月 25 日，极众智

能和极众电子已与公司结清前次资产转让的相关款项。

（四）极众智能和极众电子最近一年的主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

2018 年 12 月 31 日 2018 年 1-12 月

项目

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

注

极众智能 23,160.55 6,482.48 9,020.71 169.55

注

极众电子 14,137.73 4,315.02 6,715.54 721.60

注：极众智能主要财务指标已经审计，极众电子主要财务指标未经审计。

（五）极众智能和极众电子集研发、生产、销售、服务于一体，拥有一批

多年致力于数字通讯、多媒体智能终端和智能家居系统的专业研发团队以及各

类自动流水化生产线和在线检测设备保证产品定型和规模化生产。

三、相关协议的主要内容

（一）交易标的

公司拟分别将小型化智能网关单口产品 A 和小型化智能网关产品 B 的硬件

设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件等有偿转让

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给极众电子和极众智能（具体清单以协议附件一约定的内容为准）；同时，公

司向极众智能有偿授予：1、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可

撤销的与转让资产有关的但不限于转让资产的知识产权许可（即专利许可，具

体清单以协议附件二约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年；2、在中

国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的、剑桥科技自主开发的智

能制造自动化测试软件的使用许可（具体清单 以协议附件三约定的内容为

准），许可期限为协议签署后三年。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（三）相关资产运营情况

公司自 2008 年起投入资源研发、生产 GPON 智能网关，逐步形成了具有

自主知识产权的相关核心技术即标的资产，使用该等技术开发的产品过往已为

公司创造了可观的经济效益。目前，该等技术仍能够继续投入正常生产并创造

价值。

（四）定价依据和交易价格

交易标的属于技术类无形资产，公司未对该等资产单独计价，即以 2019 年

12 月 20 日为本次交易的定价基准日，本次交易标的的账面价值为人民币 0 元。

本次交易的定价依据为交易标的的评估价值。根据公司聘请的北京中勤永

励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第 510296 号《上海剑桥

科技股份有限公司持有的部分知识产权资产评估报告书》，经采用收益法评

估，公司所委托评估的：1、无形资产——知识产权非专利技术“小型化智能网

关单口产品 A”的评估价值为人民币 580 万元；2、无形资产——知识产权非专

利技术“小型化智能网关产品 B”、专利技术使用权以及智能制造自动化测试

软件使用权的评估价值为人民币 1,980 万元。

交易各方一致同意本次交易（含资产转让和授权许可）总价款为人民币

2,560 万元（含税）。其中，极众电子支付小型化智能网关单口产品 A 相关转

让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经

营业务）的价款总额为人民币 580 万元（含税）；极众智能支付小型化智能网

关产品 B 相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无

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形资产相关的经营业务）及知识产权许可授权费用的价款总额为人民币 1,980

万元（含税）。

（五）付款方式

受让方以银行转账或银行承兑汇票的方式向出让方支付转让价格。上述金

额支付时间为相关协议生效后 90 日内受让方需支付到出让方指定账户。

四、涉及资产转让的其他安排

（一）本次交易完成后，公司将委托极众智能和极众电子在其住所地代为

加工小型化智能网关单口产品 A 和小型化智能网关产品 B。

（二）部分加工设备及相关软件由公司视合作情况分期提供用于上述产品

委外生产，部分加工设备由极众智能和极众电子自购。

（三）加工费以及原材料采购方式等，由双方另行签署订单约定。

（四）双方对通过验收的加工产品进行结算，具体结算方式以订单约定为

准。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）交易的目的

本次转让资产和委托加工的目的是在前次资产转让的基础上继续深化并扩

大合作，进一步整合资源、控制成本和服务客户。本次交易符合公司集中资源

发展高速光模块业务的战略，有利于优化公司产品结构，拓展全球市场，提升

公司经济效益。本次交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对公司的影响

1、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变

动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交

易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

2、本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、

业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。

3、本次交易标的与首发募集资金说明书所列示的项目无关。

本次交易完成后，公司一方面将回笼部分的资金以投入拟优先发展的业

务，另一方面预计可增加当期合并报表利润约人民币 2,415.09 万元（以上数据

未经审计，具体以公司年度审计报告为准）。本次资产转让和委托加工不会对

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公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成

果产生一定积极影响。

六、风险提示

（一）目前资产受让方的资产负债率相对较高且流动比率较低，可能存在

短期现金流不畅影响支付能力的风险。

（二）未来产品代加工业务可能受到政策、市场、技术等多方面因素的影

响，存在诸多不确定性。

七、董事会意见和独立董事独立意见

（一）董事会意见

公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或

现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结

论的合理性发表了意见：我们认为，本次评估所采用的评估方法、重要评估假

设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数取值合理，评估结果可以反映相

关资产于评估基准日的客观价值，本次交易定价以评估价值为基础，定价公

允。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对评估机构的专业能力和

独立性发表了独立意见：我们认为，承担本次评估的北京中勤永励资产评估有

限责任公司具备必要的业务资质，且具有为本项目进行资产评估出具专业意见

的能力。北京中勤永励资产评估有限责任公司具有独立的法人资格，其经办评

估师与公司、极众智能与极众电子等相关方均不存在关联关系，不存在除专业

收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序

合法合规；评估机构具有充分的独立性。

八、监事会意见

公司监事会于同日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过《关于转让

资产和委托加工的议案》并同意发表意见如下：本次资产转让已经公司聘请的

北京中勤永励资产评估有限责任公司进行资产评估，交易定价合理，不存在损

害公司及股东利益的情形。本次资产转让和委托加工符合公司经营发展的需

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要，决策程序合法、合规，不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公

司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）资产转让协议（西安极众智能科技股份有限公司）；

（四）资产转让协议（陕西极众电子科技有限公司）；

（五）委托加工合同（西安极众智能科技股份有限公司）；

（六）委托加工合同（陕西极众电子科技有限公司）；

（七）北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】

第 510296 号《上海剑桥科技股份有限公司持有的部分知识产权资产评估报告

书》；

（八）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

公司将持续关注本次签署相关协议事项的后续进展情况，并依照相关法律

法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019 年 12 月 28 日

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