证券简称：*ST 美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-141

深圳美丽生态股份有限公司

关于出售全资子公司浙江深华新 100%股权及宁波设计院 100%股权

的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 5 日披露了《关于

出售全资子公司浙江深华新 100%股权的公告》及《关于出售全资子公司宁波设计院 100%

股权的公告》。2019 年 12 月 6 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部就公司出售全资

子公司 100%股权事项下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》【2019】128

号（以下简称“《关注函》”），公司董事会已按照要求对《关注函》中提出的问题进行

了逐项落实和回复，现将本次出售全资子公司 100%股权事项补充公告如下：

一、关于出售全资子公司浙江深华新 100%股权公告的补充：

（一）对“三、浙江深华新的基本情况”补充披露如下

6、公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况

截至 2019 年 9 月 30 日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下：

单位：万元

浙江深华新会计科目 关联方名称 账面余额 款项性质

其他应付款 深圳美丽生态股份有限公司 2,091.11 往来款

其他应付款 深圳市华新润达创业投资有限公司 557.92 借款、利息

其他应收款 宁波市风景园林设计研究院有限公司 240.00 往来款

其他应收款 宁波艾特斯景观发展有限公司 137.95 往来款

7、相关款项结算安排及合理合规性

公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究院有

限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议》，协议

各方在该协议中“第 2 条”明确约定浙江深新应于 2020 年 3 月 31 日前将相关款项支付

给公司或公司指定的子公司、孙公司；相关款项结算均按原有债权债务确认，债权债务

人未发生实质性变化，符合《公司法》及法律法规相关要求。

（二）对“五、交易的定价政策及定价依据”补充披露如下：

1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性

浙江深华新属建筑行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长

潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，且难以收集近期市场交易对比价格，

因此，本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件。

浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造

林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口径 2016

年度净利润为-880.04 万元，2017 年度净利润为-3,449.68 万元，2018 年度净利润为

-4,478.84 万元，2019 年 1-9 月净利润为-267.25 万元。

2017 年 11 月国资委发布 192 号文《关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的通知》，

国家对 PPP 项目进行了清理整顿，政府类投资建设项目被叫停，浙江深华新面临转型。

2018 年浙江深华新专业人员骤减一半至 20 人，截止评估报告日，由于存在未判决诉讼，

严重影响公司的招投标，浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委托合同，无收

益预测的基础，经营与收益之间不存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险不能够

准确预测及量化，因此，本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。

资产基础法：资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理

评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法

应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第

二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估

具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

2、对浙江深华新资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态

①评估结论及增减值的说明

经评估，浙江深华新于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的资产账面值为 40,402.29 万

元，评估值为 39,961.49 万元，减值 440.80 万元，减值率为 1.09%；负债账面值为 33,712.74

万元，评估值为 33,712.74 万元，无增减值；股东全部权益账面值为 6,689.55 万元，评

估值为 6,248.75 万元，减值 440.80 万元，减值率为 6.59%。具体评估结果见下表：

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

 A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 29,908.01 29,901.25 -6.76 -0.02

2 非流动资产 10,494.28 10,060.24 -434.04 -4.14

3 长期股权投资 10,000.00 9,509.48 -490.52 -4.91

4 固定资产 40.72 97.20 56.58 138.70

5 无形资产 2.10 2.10 - -

6 长摊待摊费用 36.35 36.35 - -

7 递延所得税资产 415.11 415.11 - -

8 资产总计 40,402.29 39,961.49 -440.80 -1.09

9 流动负债 33,712.74 33,712.74 - -

10 负债合计 33,712.74 33,712.74 - -

11 净资产（所有者权益） 6,689.55 6,248.75 -440.80 -6.59

②评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估总资产评估减值 440.80 万元，减值率 1.09%。主要原因如下：

a、长期股权投资评估减值，主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资评

估减值。由于母公司口径审计账面值为成本法核算，导致评估值较账面值减值。

b、流动资产评估减值的原因主要为：经评估人员对存货中的在库周转材料和产成

品（库存商品）进行盘点核实时出现盘亏现象，实际库存数量与账面资产数量不一致，

因此存货评估减值。

c、固定资产评估增值的原因主要为：设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿命

年限，从而造成评估增值。

③影响较大的资产/资产组的说明

a、应收账款

应收账款账面价值 6,465.83 万元，其中账面余额 6,689.30 万元，坏账准备 223.47

万元，主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司、温州

市青草地投资有限公司等公司的工程款。

评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替

代程序，核实各项债权的存在性和真实性，应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评

估风险损失后确定评估值，

对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，

经计算，确定应收账款评估值为 6,465.83 万元。

单位：万元

应收账款风险损失计提表

账龄

应收账款 评估风险损失 计提比例

1 年以内 359.74 17.99 5.00%

 应收账款风险损失计提表

账龄

应收账款 评估风险损失 计提比例

1至2年 12.68 1.27 10.00%

2至3年 151.70 30.34 20.00%

3至4年 65.08 32.54 50.00%

4至5年 13.92 13.92 100.00%

5 年以上 127.42 127.42 100.00%

合计 223.47

b、其他应收款

其他应收款账面价值 20,484.39 万元，其中账面余额 20,571.56 万元，坏账准备 87.17

万元。主要是保证金和备用金等。

评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替

代程序，核实各项债权的存在性和真实性，其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关

评估风险损失后确定评估值，

对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估

计，经计算，确定其他应收款评估值为 20,484.39 万元。

单位：万元

其他应收款评估风险损失计提表

账龄

其他应收款 评估风险损失 计提比例

1 年以内 159.69 7.98 5.00%

1至2年 18.00 1.80 10.00%

2至3年 19.39 3.88 20.00%

3至4年 43.17 21.58 50.00%

4至5年 14.00 14.00 100.00%

5 年以上 37.92 37.92 100.00%

合计 87.17

c、长期股权投资

浙江深华新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评估基

准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为 10,000.00 万元，温州市青草地投资

有限公司单体报表口径净资产账面值为 9,509.48 万元，本次采用资产基础法对温州市青

草地投资有限公司进行了评估，评估结果如下：

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

 A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 35,352.17 35,352.17 - -

2 非流动资产 17.52 17.52 - -

3 递延所得税资产 17.52 17.52 - -

4 资产总计 35,369.69 35,369.69 - -

5 流动负债 25,860.21 25,860.21 - -

6 负债合计 25,860.21 25,860.21 - -

7 净资产（所有者权益） 9,509.48 9,509.48 - -

温州市青草地投资有限公司净资产评估值为 9,509.48 万元，由于评估范围内的全部

资产和负债主要为流动资产和流动负债，流动资产主要为银行存款和内部往来，流动负

债主要为内部往来，按核实后的账面值确定评估值，评估无增减值。

3、浙江深华新未决涉诉事项的进展及潜在的赔偿责任

（1）截至目前，浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1 宗，存在未决

诉讼 1 宗。具体如下：

单位：万元

原 涉案金 潜在

进展情况

告 额 赔偿

本案于 2019 年 2 月 13 日在浙江宁波北仑区人民法院立案，2019

年 5 月 21 日宁波市北仑区人民法院一审开庭，6 月 26 日，经与

法院沟通，修改冻结标的金额，解除冻结部分资金 635.00 万元，

尚余 5,165.00 万元资金冻结。2019 年 9 月 13 日，深华新已向法

施 院递交资金置换文件，衔接处理剩余冻结资金置换事宜。2019

5,573.8 无法

宗 年 9 月 30 日一审宣判文书送达，深华新败诉，需支付 5,000.76

1 判断

凯 万元，并按照同期贷款利率的 1.5 倍自 19 年 3 月 3 日起支付逾

期付款利息；承担案件受理费、保全费 29.60 万元。2019 年 10

月 12 日深华新向宁波市中级人民法院递交上诉状，等待开庭通

知。2019 年 12 月 6 日，二审开庭，尚未作出宣判。截至问询函

回复日，置换事项尚在申请当中，二审正在审理当中。

本案于 2019 年 5 月 16 日在浙江义乌市中级人民法院立案，2019

年 6 月 26 日义乌市中级人民法院一审开庭，庭上对原告提供证

据资料上盖的公章提出质疑，申请印章鉴定；8 月 15 日，法院

余

1,471.1 继续开庭，对提供验印资料进行质询，印章司法鉴定结果为假。 无法

金

6 2019 年 10 月 8 日继续开庭，原告申请对其所做工程进行工程量 判断

国

鉴定，待工程量鉴定结果出来后会继续审理。截至问询函回复

日，深华新已提交工程量清单，本案现处于一审正式开庭前的

准备当中。

（2）结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况，截至评估基准日，对于

尚未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁定，故

未在本次评估结果中考虑。

 （3）公司与交易对方未就上述相关涉诉事项的赔偿责任作出明确约定。

根据《股权转让协议》约定，公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及股权

权益进行了全部披露，不存在未披露的标的公司债务及担保债务，若公司存在未披露的

标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏贵兴披露浙江

深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得江苏贵兴的认可。

（4）浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次出

售股权对公司预计负债计提的影响。

1）会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满

足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务

很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量，第五条规定：“预计负

债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个

连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的

中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及

单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可

能结果及相关概率计算确定。”

2）未计提预计负债合理合规性分析过程

①上述施宗凯案件，公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文

书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书；与公司法务部及管理层进行讨论，

评估管理层根据律师专业意见对不计提预计负债判断是否恰当；与公司聘请的诉讼案件

经办律师进行了沟通，并向其发出了律师询证函并收到回函。公司及其聘请的律师认为

该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长，金额重大，一审判决尚未生效，二审尚未判决。

公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见说明认为，对诉讼事项进行赔偿的可能性较

小，即使赔偿预计赔偿金额也远远小于一审判决金额，具体赔偿金额难于判断。

因该案一审判决尚未生效，二审尚未判决，浙江深华新目前无法合理估计最终结果，

暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，公

司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一

项、第二项条件，不满足第三项之该义务的金额能够可靠地计量要求，因此未计提预计

负债。后续视判决结果，浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债。

②上述余金国案件，公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书等文

件；与公司法务部及管理层进行讨论；认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程中，法院

一审尚未判决，无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实性、准确性，

无法确定未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数，是否有必要因未决诉讼事项对财

务报表做出调整，也无法确定合理、充分的调整金额。

因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结，法院一审尚未判决，

浙江深华新目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成

果或财务状况是否构成重大不利影响，公司认为该案不满足《企业会计准则第 13 号--

或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项、第三项全部之条件，因此未计提

预计负债。后续视判决结果，浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债。

综上，由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性，公司不确认预计负

债符合会计准则的相关规定，本次未计提预计负债对出售股权不产生影响。

二、关于出售全资子公司宁波设计院 100%股权公告的补充：

（一）对“五、交易的定价政策及定价依据”补充披露如下：

1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性

宁波设计院的主营业务为道路、桥梁、建筑工程的设计；灯光设计；园林设计；旅

游景区规划设计。设计院母公司口径的经营数据如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

营业总收入 5,493.59 4,536.40 615.06

利润总额 76.76 -1,097.12 -968.20

净利润 56.15 -1,087.69 -968.20

2019 年设计院管理层人事变动较大，专业人员流失严重，由 80 人骤减为 38 人，业

务大幅下滑。截止评估报告日，无新签的业务合同，无稳定客户订单，无收益预测的基

础，经营与收益之间不存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险不能够准确预测及

量化，因此，本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。

资产基础法：资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理

评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法

应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第

二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估

具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

2、对宁波设计院资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态

 （1）评估结论及增减值的说明

经评估，截止评估基准日，设计院资产账面值为 10,596.22 万元，评估值为 10,970.45

万元，增值 374.23 万元，增值率为 3.53%；负债账面值为 8,394.15 万元，评估值为 8,394.15

万元，无增减值；股东全部权益账面值为 2,202.07 万元，评估值为 2,576.30 万元，增值

374.23 万元，增值率为 16.99%。具体评估结果见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 6,558.03 6,558.03 - -

2 非流动资产 4,038.19 4,412.42 374.23 9.27

3 长期股权投资 500.00 750.82 250.82 50.16

4 固定资产 92.82 216.23 123.41 132.96

5 无形资产 57.83 57.83 - -

6 长摊待摊费用 11.00 11.00 - -

7 递延所得税资产 174.54 174.54 - -

8 其他非流动资产 3,202.00 3,202.00 - -

9 资产总计 10,596.22 10,970.45 374.23 3.53

10 流动负债 8,394.15 8,394.15 - -

11 负债合计 8,394.15 8,394.15 - -

12 净资产（所有者权益） 2,202.07 2,576.30 374.23 16.99

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估总资产评估增值 374.23 万元，增值率 3.53%。主要原因如下：

a、固定资产中房屋评估增值的原因主要为：评估按经济使用寿命考虑，其经济使

用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值；

b、长期股权投资增值的主要原因为子公司房地产购建时间较早，近几年房地产市

场价格上涨较快，房地产有较大增值。

（3）影响较大的资产/资产组的说明

a、应收账款

应收账款账面价值 1,025.15 万元，其中账面余额 3,094.38 万元，坏账准备 2,069.23

万元，主要为应收宁波市东部新城开发建设指挥部、温州市公共建筑建设投资有限公司、

庐江县住房和城乡建设局等公司的设计费。应收账款中存在较多账龄五年以上未开具销

项发票预提的应收款项。

评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，核实各项债权的存在

性和真实性，应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。

对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，

经计算，确定应收账款评估值为 1,025.15 万元。其评估风险损失计提情况见下表：

应收账款评估风险损失计算表

单位：万元

年限 金额合计 计提比例 评估风险损失额

1 年以内 730.27 5.00% 36.51

1-2 年 299.92 10.00% 29.99

2-3 年 42.87 20.00% 8.57

3-4 年 54.33 50.00% 27.17

4-5 年 395.06 100.00% 395.06

5 年以上 1,571.92 100.00% 1,571.92

合计 3,094.38 2,069.23

b、其他应收款

其他应收款账面价值 1,910.77 万元，其中账面余额 2,684.81 万元，坏账准备 774.04

万元。主要是保证金和备用金等。

对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估

计，经计算，确定其他应收款评估值为 1,910.77 万元，其评估风险损失计提情况见下表：

其他应收款评估风险损失计算表

单位：万元

年限 金额合计 坏账计提基数 计提比例 评估风险损失额

1 年以内 212.50 212.50 5.00% 10.62

1-2 年 177.48 177.48 10.00% 17.75

2-3 年 1,567.81 171.34 20.00% 34.27

3-4 年 31.25 31.25 50.00% 15.63

4-5 年 333.20 333.20 100.00% 333.20

5 年以上 362.58 362.58 100.00% 362.58

合计 2,684.81 1,288.34 774.04

c、存货

评估范围内的存货账面值为 3,246.51 万元，主要为工程施工扣减工程结算的余额，

评估人员抽查了工程项目的记账凭证、工程合同、结算单等资料，对账面值进行了核实，

按核实后的账面值确定评估值，存货的评估值合计 3,246.51 万元。

d、其他非流动资产

评估范围内的其他非流动资产为天津驿展园 6-17 号办公楼，该房产入账价值以 2015

年 8 月 23 日被评估单位与天津市驿动同联科技投资发展有限公司（以下简称：天津驿

动）签订的《天津市商品房买卖合同》约定价格进行入账，账面价值 3,202.00 万元，框

架结构，建筑面积共 4,149.33 平方米。

 截止评估报告日，天津驿动未按承诺时间交房，不缴纳其按合同应承担的 50%公共

维修基金，且不开具购房发票，导致上述房产无法办理产权登记证，目前该房产在所有

权、使用权和收益权等权益方面存在瑕疵。评估人员于 2019 年 11 月 20 日咨询天津碧

桂园壹中心（原驿展园）售楼部，该项目办公楼目前处于在售状态，售价比较稳定，且

通过房产交易网站查询，该楼盘房产的销售均价约为 7,700.00 元/平方米，较账面单价

无明显上涨。由于以上事项，本次评估在其他非流动资产科目按账面值列示，该事项已

在评估报告特别事项中披露。同时，双方未就上述房产权属进行特殊约定，后续不存在

因该房屋持续无法取得权属证书导致本次交易被撤销的风险。

除上述补充内容之外，公司于 2019 年 12 月 5 日披露的《关于出售全资子公司浙江

深华新 100%股权的公告》（公告编号：2019-132）及《关于出售全资子公司浙江深华新

100%股权的公告》（公告编号：2019-133）的其它内容不变，上述补充不会对公司 2019

年度的财务状况及经营业绩造成影响。补充后的公告全文将与本公告同日在巨潮资讯网

上披露，敬请投资者查阅。对因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广

大投资者谅解。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司

2019 年 12 月 25 日